太极集团:太极集团2023年年度股东大会法律意见书

关于重庆太极实业（集团）股份有限公司
2023年年度股东大会的法律意见书
致:重庆太极实业（集团）股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《重庆太极实业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，重庆源伟律师事务所(以下简称“本所”)接受重庆太极实业（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派谢申丽、陈赓律师出席公司于2024年5月16日14点00分在重庆市渝北区恒山东路18号公司1201楼会议室召开的2023年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员资格、会议表决方式和程序以及会议决议的有效性等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须的文件、资料，并对有关事实进行了必要的核查和验证。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）本次股东大会由公司董事会召集。2024年3月29日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《重庆太极实业（集团）股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》的公告。前述公告载明了本次股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式召开，并规定了现场会议和网络投票的时间、现场会议的地点、审议内容，说明了股东有权
亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、网络投票程序等事项。本次股东大会的现场会议于2024年5月16日14点00分在重庆市渝北区恒山东路18号公司1201楼会议室召开。本次股东大会网络投票的系统、起止日期和投票时间：网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统；网络投票起止时间自2024年5月16日至2024年5月16日；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（二）本次股东大会的时间、地点和内容等事项与会议通知公告披露的内容一致；会议审议事项与本次股东大会的通知公告相符。
综上，本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）根据公司提供的出席本次股东大会的股东身份资料及上证所信息网络有限公司提供的数据资料，参加现场会议及参与网络投票的股东及股东代理人共234人，代表股份197,830,096股，占公司总股本的35.5240%。其中，通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所股东大会网络投票系统验证其身份。
（二）公司董事、监事及高级管理人员出席了本次股东大会的现场会议。经本所律师查验，出席本次股东大会的股东均于本次股东大会股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册；股东代理人均持有合法有效的授权文件；出席会议的董事、监事及高级管理人员均为公司现任人员。因此，出席本次股东大会的人员均具有合法、有效的资格。
三、关于本次股东大会的表决方式和程序及决议的有效性
本次股东大会审议并表决了会议通知中列明的全部议案并听取了2023年度独立董事述职报告。出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人对会议通知中列明的议案进行了逐项审议并采取记名投票方式进行了投票表决；在对《关于公司2024年度日常关联交易额度的议案》进行表决时，关联股东太极集团有限公司、重庆市
涪陵区希兰生物科技有限公司、重庆太极药用动植物资源开发有限公司均实施了回避，回避股份数合计166,074,919股；参与网络投票的股东在会议通知中的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台，对会议通知中列明的议案以网络投票的方式进行了表决。
现场会议按照规定的程序进行了监票和计票，并根据上证所信息网络有限公司向公司提供的本次股东大会的网络投票统计数据。
经统计，本次股东大会对会议通知中列明的议案的表决结果如下：
1. 《公司<2023年年度董事会工作报告>》。
总表决结果：同意197,829,996股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999%；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
2. 《公司<2023年年度监事会工作报告>》。
总表决结果：同意197,829,996股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999%；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
3. 《公司<2023年年度报告及年度报告摘要>》。
总表决结果：同意197,829,996股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999%；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
4.《公司<2023年年度财务决算报告>》。
总表决结果：同意197,829,996股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999%；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
5.《关于公司 2023年年度利润分配的议案》。
总表决结果：同意197,829,996股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999%；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

其中，5%以下股东表决情况：同意44,017,642股，占出席会议有表决权5%以下股东所持股份的99.9997%；反对100股，占出席会议有表决权5%以下股东所持股份的0.0003%；弃权0股，占出席会议有表决权5%以下股东所持股份的0.0000%。
6.《关于公司2024年度日常关联交易额度的议案》。
总表决结果：同意29,362,291股，占出席会议有表决权股份数的92.4645%；反对2,392,886股，占出席会议有表决权股份数的7.5355%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0.0000%。
其中，5%以下股东表决情况：同意29,362,291股，占出席会议有表决权5%以下股东所持股份的92.4645%；反对2,392,886股，占出席会议有表决权5%以下股东所持股份的7.5355%；弃权0股，占出席会议有表决权5%以下股东所持股份的0.0000%。
7. 《关于为控股子公司提供担保额度的议案》。
总表决结果：同意197,646,845股，占出席会议所有股东所持股份的99.9073%；反对183,247股，占出席会议所有股东所持股份的0.0926%；弃权4股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。
8. 《关于申请公司2024年度综合授信的议案》。
总表决结果：同意195,153,276股，占出席会议所有股东所持股份的98.6469%；反对2,676,820股，占出席会议所有股东所持股份的1.3531%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
9. 《关于聘请公司2024年度财务报告和内部控制审计机构的议案》。
总表决结果：同意197,812,696股，占出席会议所有股东所持股份的99.9912%；反对17,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0088%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
10.《公司未来三年（2024-2026）股东回报规划》。
总表决结果：同意197,829,996股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999%；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，本次股
东大会审议的第1-6项、第8-10项议案均为普通决议议案，需经全体参加表决的股东所持有效表决权股份数的二分之一以上审议通过；第7项议案为特别决议议案，需经全体参加表决的股东所持有效表决权股份数的三分之二以上审议通过。根据表决结果，前述议案均获得通过。
本次股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效；会议作出的决议合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、会议的表决程序、方式以及表决结果均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。
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