晨鸣纸业:股东大会议事规则(2024年5月)

山东晨鸣纸业集团股份有限公司
股东大会议事规则
（2024 年 5 月 14 日经 2023 年度股东大会批准）
二 O 二四年五月

第一章 总则
第一条 为维护山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会会议程序和决议的合法有效，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本股东大会议事规则（以下简称“本规则”）。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
第二章 股东大会的一般规定
第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对公司发行债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算等事项作出决议；
(十) 修改公司章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准须经股东大会审议通过的对外担保行为；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议批准股权激励计划和员工持股计划；
(十六) 审议代表公司有表决权的股份 3％以上（含 3％）的股东的提案；
(十七) 授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项；
(十八) 法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
第四条 公司下列对外担保行为，须由董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
(三) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；
(四) 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
(五) 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；
(六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(七) 相关法律法规及本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第六条 有下列情形之一的，董事会应当在 2 个月以内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者少于公司章程要求数额的 2/3时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要或监事会提议召开时；
(五) 按公司章程规定，独立董事提出召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第七条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会指定的其他地点。
第八条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
（二） 召集人资格是否合法有效；
（三） 出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；出席会议人员资格是否合法有效；
（四） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（五） 相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东大会通知后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；
（六） 存在《公司章程》第一百二十条第四款情形的，应当对相关股东表决票不计入股东大会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；
（七） 除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有效；
（八） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的召集

第十条 股东大会会议由董事会依法召集。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集股东大会的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 独立董事有权向董事会提建议召开临时股东大会，对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第十七条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该委托书应载明股东代理人所代表的股份数目和种类。如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目和种类。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第四章 股东大会的提案与通知
第十八条 股东大会提案应当符合下列条件：（一）属于股东大会职责范围；（二）有明确的议题和具体决议事项；（三）符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第十九条 公司召开股东大会、董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。
股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；

（三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、本所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《股东大会规则》和深交所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
临时提案不存在第三款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
关于董事提名的议案，应当在股东大会召开日之前至少十个（香港）交易日提交并予以通知、公告。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
临时股东大会不得决定通告未载明的事项。
第二十条 召开年度股东大会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十个净工作日（即首尾两个工作天不计）前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。

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