山西焦化:北京德恒(太原)律师事务所关于山西焦化股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见

北京德恒（太原）律师事务所
关于山西焦化股份有限公司
2023 年年度股东大会的法律意见
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关于山西焦化股份有限公司
2023 年年度股东大会的法律意见
致：山西焦化股份有限公司
北京德恒（太原）律师事务所（以下简称“本所”）受山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派杨晓娜律师、梁慧茹律师参加公司 2023 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规范性文件，以及《山西焦化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山西焦化股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会规则》”）而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所 发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、2023 年 4 月 23 日，公司董事会在《上海证券报》《中国证券报》及上海证
券交易所网站等媒体上刊登了《山西焦化股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大 会的通知》（以下简称《通知》）。《通知》中列明了本次股东大会的召开时间、 召开地点、召集人、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等内 容。
2、公司本次股东大会如期于 2024 年 5 月 16 日上午 10 点 00 分在公司办公楼四
楼会议室召开，会议由公司董事长李峰先生主持。
3、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。网络 投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
4、经核查，本次股东大会议案属于股东大会审议范围，会议召开时间、地点、 方式及审议事项等内容与《通知》中所列事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规 则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员资格和召集人资格
1.现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 11 人，代表有表决权的股份
1,556,630,080 股，占公司股份总数的 60.7555%；通过网络投票的股东及股东代理
人共计 49 人，代表股份 13,718,150 股，占公司股份总数的 0.5354%。参会股东均为
2024 年 5 月 9 日股权登记日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册股东。出席会议股东的资格均经公司确认；股东代表出席会议的，均持有股东的授权委托书。

2．公司的董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会，本所律师列席了本 次股东大会。
3．本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格符合《公司法》《股东大 会规则》及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1．本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对《通知》中所列的九项议案进行了表决。其中，第五项--第九项涉及中小股东利益，需对中小投资者单独计票；第六项涉及关联股东回避表决议案，应回避表决的关联股东为山西焦化集团有限公司、山西焦煤能源集团股份有限公司以及持有本公司股票并出席会议的公司董事、监事和高级管理人员；第八项为特别决议议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
2．现场投票全部结束后，本次股东大会按照《公司章程》规定的程序由监事以 及本所律师进行监票、计票并统计了现场表决结果。表决结束后，公司合并统计并 当场公布了表决结果：
2.1《2023 年度董事会工作报告》
表决情况：同意 1,566,236,780 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.7381%；反对 1,961,950 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1249%；弃权2,149,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1370%。
2.2《2023 年度监事会工作报告》
表决情况：同意 1,566,236,780 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.7381%；反对 2,344,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1492%；弃权 1,767,050 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1127%。
2.3《2023 年度独立董事述职报告》
表决情况：同意 1,566,236,780 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7381%；反对 2,628,450 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1673%；弃权 1,483,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0946%。
2.4《2023 年度财务决算报告》
表决情况：同意 1,566,236,780 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.7381%；反对 2,511,650 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1599%；弃权 1,599,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1020%。
2.5《2023 年度利润分配方案》
表决情况：同意 1,566,992,580 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.7863%；反对 3,355,650 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2137%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决情况：同意 107,808,329 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 96.9813%；反对 3,355,650 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 3.0187%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.6《关于 2024 年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》
表决情况：同意 104,871,585 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 94.3395%；反对6,292,394股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的5.6605%； 弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决情况：同意 104,871,585 股，占出席会议股东所持有效表决权 股份总数的 94.3395%；反对 6,292,394 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 5.6605%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.7《关于向银行等金融机构申请授信额度的议案》
表决情况：同意 1,567,750,180 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8345%；反对 1,887,950 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1202%；弃权 710,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0453%。
中小股东总表决情况：同意 108,565,929 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.6628%；反对 1,887,950 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.6983%；弃权 710,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.6389%。
2.8《关于规范公司经营范围表述并修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意 1,568,283,030 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8684%；反对 1,475,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0939%；弃权 590,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0377%。
中小股东总表决情况：同意 109,098,779 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.1422%；反对 1,475,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.3269%；弃权 590,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5309%。
2.9《关于制定公司会计师事务所选聘制度的议案》
表决情况：同意 1,567,736,530 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8336%；反对 1,475,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0939%；弃权 1,136,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0725%。
中小股东总表决情况：同意 108,552,279 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.6505%；反对 1,475,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.3269%；弃权 1,136,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.0226%。
3．经审查，本次股东大会的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式和程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
（本页无正文，为《北京德恒（太原）律师事务所关于山西焦化股份有限公司 2023 年年度股东大会的法律意见》签署页）
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负责人：
张培义
承办律师：