海德股份:海南海德资本管理股份有限公司董事会议事规则

海南海德资本管理股份有限公司
董事会议事规则
（2024 年 5 月 15 日经公司 2023 年年度股东大会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为健全和规范海南海德资本管理股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定本议事规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东大会决议的执行机构，直接对股东大会负责。
第三条 董事会成员由 7 名董事组成，其中应当有三分之一以上
独立董事(至少有一名会计专业人士，即具有高级会计师职称或者注册会计师资格的人士)，设董事长一名，副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 根据《公司章程》的规定，董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司利润分配政策变更或调整方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保事项、对外捐赠、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第六条 董事会下设证券事务部，为董事会日常事务的经办机构。董事会秘书负责组织、实施证券事务部的工作事务。

第七条 根据公司的经营情况，董事会每年度审议经营管理层提出的公司年度银行信贷计划。在信贷计划额度内，公司董事长或总经理根据本规则等有关规定的授权，依程序办理。
第八条 董事会对下列事项行使的决策权：
（一）公司收购或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资）、对外捐赠，达到如下标准之一的，由公司董事会审议批准，超过董事会审批标准的，由董事会审议通过后还须提交股东大会审议。
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上且低于 50%的，须经董事会批准；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，须经股东大会批准；（交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据）；
2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，须经董事会批准；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，须经股东大会批准（该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1000 万元，须经董事会批准；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，须经股东大会批准；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
元，须经董事会批准；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元，须经股东大会批准；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，须经董事会批准；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，须经股东大会批准；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元，须董事会审批；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元，须股东大会批准。
对于达到股东大会审批标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据金额如为负值，取其绝对值计算；涉及的累计金额，取每个数据金额的绝对值之和计算。公司在 12 个月
内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定；相关交易已履行董事会审议或股东大会审议程序的，不纳入相关累计金额范围。
公司可进行证券投资（范围包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为），公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，应在投资之前报董事会批准；公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，应在投资之前经董事会审议后报股东大会批准。公司董事会或股东大会不得将该等事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
与日常经营相关的交易按《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会、深圳证券交易所颁布的其他有关规定执行。
（二）对外担保
《公司章程》第四十二条所列公司对外担保行为须经股东大会审议通过外，公司其他对外担保均需经董事会审批，未经批准不得对外担保。
（三）关联交易
达到下列标准之一的交易，应当提交董事会审议：
1.公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易；
2.公司与关联法人发生的交易总额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。低于上述标准的关联交易可由公司经营管理层决定。
公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在 3000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，公司董事会审议通过后，还须提交股东大会审议。
公司提交股东大会审议的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计；与日常经营相关的关联交易，以及与关联人等各方均以现金出资、且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例，可以不对交易标的进行审计或者评估。
第三章 董事会及各专门委员会的职责
第九条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第十条 董事会应严格遵守《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。
第十一条 董事会应认真、按时组织好股东大会，确保股东充分表达意思。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。
第十二条 符合条件的股东、二分之一以上的独立董事或者监事会要求召开临时股东大会的，董事会应依法负责召集。
第十三条 董事会应当保证股东大会的正常秩序，确保股东充分表达意思。公司董事会应当聘请律师出席股东大会，并要求其按《公司章程》的规定出具法律意见书。
第十四条 对于年度股东大会临时提案，董事会应按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及
事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第十五条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第十六条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。
第十七条 注册会计师对公司财务报告出具带强调事项段、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当依据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转赠股本预案。
第十八条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，
应提前三十天事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因，并有义务要求辞聘的会计师事务所以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第十九条 董事会应当谨慎、认真、勤勉地执行股东会议决议，在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
第二十条 董事会应当向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。
第二十一条 公司董事会设立战略委员会、风险管理与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
风险管理与审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有二分之一以上并担任负责人，风险管理与审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，风险管理与审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理