小商品城:2023年度股东大会会议资料

浙江中国小商品城集团股份有限公司
2023年度股东大会
会议资料
二〇二四年五月二十三日

目 录
一、2023年度股东大会会议须知
二、2023年度股东大会会议议程
三、2023年度股东大会会议议案
议案1：2023年度董事会工作报告
议案2：2023年度监事会工作报告
议案3：2023年年度报告及摘要
议案4：2023年度财务决算报告
议案5：2024年度财务预算报告
议案6：2023年度利润分配方案
议案7：关于未来12个月内拟发行各类债务融资工具的议案
议案8：关于公司部分董事2022年度薪酬兑现的议案
议案9：关于全资子公司拟转让股权暨关联交易的议案
除审议上述议案外,公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职

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2023年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，保障股东在公司2023年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的有关规定，制定如下规定：
一、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，在会议现场接待处办理登记，领取股东大会资料，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、公司设立股东大会秘书处，具体负责大会相关事宜。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
四、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
五、股东参加股东大会现场投票依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场，请关闭手机或调至静音状态。
六、股东要求在股东大会上发言，应在大会主持人许可后进行。每位股东发言时间一般不超过五分钟。
七、股东大会现场表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均为无效票，做弃权处理。网络投票请参照股东大会通知中的网络投票操作流程执行。

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2023年度股东大会会议议程
会议时间：2024年5月23日下午14:00
会议地点：义乌市银海路567号商城集团大厦会议室
一、 大会主持人宣布大会开始
二、 审议会议议案
议案1：2023年度董事会工作报告
议案2：2023年度监事会工作报告
议案3：2023年年度报告及摘要
议案4：2023年度财务决算报告
议案5：2024年度财务预算报告
议案6：2023年度利润分配方案
议案7：关于未来12个月内拟发行各类债务融资工具的议案
议案8：关于公司部分董事2022年度薪酬兑现的议案
议案9：关于全资子公司拟转让股权暨关联交易的议案
除审议上述议案外,公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职
三、 股东讨论、提问和咨询并审议大会议案
四、 大会主持人宣读计票、监票人员名单（其中包括两名股东代表、两名
监事代表与两名律师，会议以鼓掌方式通过计票、监票人员）
五、 股东进行书面投票表决
六、 计票、监票人员现场投票统计
七、 大会主持人宣布大会现场及网络投票的表决结果
八、 见证律师宣读法律意见书
九、 与会董事签署会议文件
十、 宣布会议结束
议案 1：
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2023 年度董事会工作报告
各位股东：
公司《2023 年度董事会工作报告》已于 2024 年 4 月 15 日经公司第九届董
事会第十七次会议审议通过，具体内容详见《2023 年年度报告》中“第三节管理层讨论与分析”部分。
以上请予审议。
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二〇二四年五月二十三日
议案 2：
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2023 年度监事会工作报告
各位股东：
公司监事会依据《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行监督职责，
维护全体股东和公司整体利益。一年来，各位监事对公司的长远规划和重大经
营活动进行监督并充分发表意见，确保公司重大经营决策的准确性和科学性。
本着对广大股东高度负责的态度，监事会及时掌握公司依法运作、财务状况、
内控建设、重大事项等信息，促进公司规范运作。现将监事会在 2023 年度的主
要工作报告如下：
一、报告期监事会的工作情况
公司第九届监事会由金筱佳先生、王进坚先生、吴梦花女士及职工监事方
珉先生、金永生先生组成，其中金筱佳先生为监事会主席。
（一）监事会工作情况
报告期内，监事会共召开五次会议，主要内容如下：
会议届次 会议时间 会议议案
1.审议《2022年度监事会工作报告》
2.审议《2022年年度报告及摘要》
3.审议《2022年度内部控制评价报告》
第九届监事会 4.审议《2023年第一季度报告》
第三次会议 2023-04-10 5.审阅《2022年度财务决算报告》
6.审阅《2023年度财务预算报告》
7.审阅《2022年度利润分配方案》
8.审阅《2022年度ESG报告》
9.审阅《2022年度内部控制审计报告》
1.审议《关于符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
2.审议《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
3.审议《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
4.审议《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可
第九届监事会 2023-06-19 行性分析报告的议案》
第四次会议 5.审议《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
6.审议《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的
风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》
7.审议《关于未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》
8.审议《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
9.审议《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析
报告的议案》
第九届监事会 1.审议《2023 年半年度报告及摘要》
第五次会议 2023-08-17 2.审议《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股
票的议案》
第九届监事会 1.审议《2023年第三季度报告》
第六次会议 2023-10-19 2.审议《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》
第九届监事会 2023-12-28 1.审议《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解
第七次会议 除限售期解除限售条件成就的议案》
（二）监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，监事会对公司运作情况进行了监督和检查。监事会认为：公司
决策程序均严格按照相关法律法规执行，已建立了完善的内部控制制度，股东
大会、董事会及高级管理人员权责明晰，运行高效。公司在经营管理中能遵守
国家法律法规，遵守公司章程，积极配合有关部门的监督、检查。公司董事及
高级管理人员认真执行股东大会和董事会会议决议，未发现上述人员在执行公
司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会依法对公司的定期报告进行了认真、细致的审议。认为
报告期内公司财务报告真实反映了公司财务状况及经营成果，会计核算和财务
管理符合国家相关法律法规的规定。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的 2022 年度审计报告无任何保留或拒绝表示意见，审计报告真实、客观、
准确地反映了公司财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司利润分配政策和执行情况的意见
监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行
了监督，报告期内公司 2022 年度利润分配方案中现金分红金额占公司 2022 年
度归属于上市公司股东净利润的比例为 32.28%，董事会执行公司分红政策和股
东回报规划的情况及决策程序符合有关法律法规的相关规定，在保证公司正常
经营和长远发展的前提下，积极落实了现金分红政策，给予投资者稳定、合理
的回报。
（五）监事会对公司募集资金使用情况的意见
报告期内，公司募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上
海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，公司严格执行了募集资金专户存储制度，三方监管协议得到有效执行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规使用募集资金的情形。
（六）监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司的关联交易公平合理，未损害公司及股东特别是中小股东和非关联股东的利益，维护了公司和全体股东的利益。
（七）公司实施股权激励计划情况
1、报告期内，监事会对公司《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》进行了认真审议，并发表如下意见：
公司董事会根据 2020 年第五次临时股东大会的授权，对首次及预留授予限制性股票回购价格的调整及回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意对 2020 年限制性股票激励计划中因调任、退休和个人原因离职失去股权激励资格的激励对象所持有但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理，同时根据公司 2022 年年度权益分派的结果对首次及预留授予限制性股票的回购价格进行相应调整。
2、报告期内，监事会对公司《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限