晨鸣纸业:公司章程(2024年5月)

山东晨鸣纸业集团股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立之外商投资股份有限公司）
章 程
（二○○七年四月三十日二○○六年度股东大会批准，二○○七年九月十二日二○○七年第二次临时股东大会、二○○八年四月十一日二○○八年第一次临时股东大会、二○○九年五月二十六日二○○八年度股东大会、二○一二年十一月五日二○一二年第二次临时股东大会、二○一三年五月十五日二○一二年度股东大会、二○一三年十一月十五日二○一三第二次临时股东大会、二○一五年二月十三日二○一五年第一次临时股东大会、二○一五年七月二十二日二○一五年第二次临时股东大会、二○一六年六月二日二○一六年第二次临时股东大会，二○一八年二月十三日二○一八第一次临时股东大会、二〇一八年六月十三日二〇一七年度股东大会、二〇一八年十二月二十八日二〇一八年第六次临时股东大会、二〇一九年六月十一日二〇一八年度股东大会、二〇一九年十二月三日二〇一九年第三次临时股东大会、二〇二二年五月十一日二〇二一年度股东大会、二〇二二年六月十五日二〇二二年第一次临时股东大会、二〇二二年七月十八日董事会根据股东大会授权修订、二〇二三年五月十二日二〇二二年度股东大会修订、二〇二三年七月十七日董事会根据股东大会授权修订、二〇二四年五月十四日二〇二三年度股东大会修订）

（本章程根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（“《管理试行办法》”）、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（“意见”）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（“证监发[2012]37 号”）并参照《上市公司章程指引（2023 修订）》（“章程指引”）、《上市公司治理准则》（“治理准则”“中国证券监督管理委员会公告[2018]29号”）、《上市公司股东大会规则》（“股东大会规则”“中国证券监督管理委员会公告[2022]13 号”）、《上市公司独立董事管理办法》（“独董办法”“中国证券监督管理委员会令第 220号”）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023年修订）》（“上市公司现金分红”“中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61 号”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12月修订）》（“规范运作指引”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（“国务院批复”）、香港联合交易所有限公司证券上市规则（“香港上市规则”）及《深圳证券交易所股票上市规则》
（“《深交所上市规则》”）等现行有效的法律、法规及规章制度制定。）

目 录

第一章 总 则...... 4
第二章 经营宗旨和范围...... 6
第三章 党的组织...... 7
第四章 股份和注册资本...... 8
第五章 减资和购回股份...... 13
第六章 购买公司股份的财务资助...... 15
第七章 股票和股东名册...... 16
第八章 股东的权利和义务...... 22
第九章 股东大会...... 28
第十章 类别股东表决的特别程序...... 51
第十一章 董事会...... 54
第十二章 公司董事会秘书...... 75
第十三章 公司经理...... 79
第十四章 监事会...... 81
第十五章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 ...... 85
第十六章 财务会计制度与利润分配...... 93
第十七章 会计师事务所的聘任...... 99
第十八章 公司的合并与分立...... 102
第十九章 公司解散和清算...... 103
第二十章 公司章程的修订程序...... 106
第二十一章 通知和公告...... 106
第二十二章 附 则...... 109
第一章 总 则
第一条
山东晨鸣纸业集团股份有限公司（简称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办
法》（以下简称“《管理试行办法》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的股
份有限公司。
公司经潍坊经济体制改革委员会［1993］17 号文件批准，以募集方式设立，在寿光县工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
913700006135889860。
公司根据国发［1995］17 号、鲁政发［1995］126 号文件的规定，依照
《公司法》进行了规范，经山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字［1996］
第 123 号和山东省人民政府以鲁政股字［1996］98 号文件批准，并在山东省工商行政管理局依法履行了重新登记手续。
经中华人民共和国对外贸易经济合作部以外经贸资审字［1997］075号文
件批准，公司为外商投资企业。
第二条
公司注册名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
Shandong Chenming Paper Holdings Limited
第三条
公司住所：山东省寿光市圣城街 595号
邮政编码：262705
联系电话：0536-2158008
联系传真：0536-2158977
第四条
公司的法定代表人是公司董事长。
第五条
公司为永久存续的股份有限公司。
根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织（“党组织”）和工作机构，党组织在公司中发挥政治核心作用，公司坚持党的建设与改革同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展，保障党和国家的方针、政策在公司贯彻执行；公司应为党组织的活动提供必要条件，董事会、监事会和经营管理层党员积极支持、主动参与党建工作，推动党建工作制度化、规范化，促进党组织围绕生产经营开展活动、发挥作用。
第六条
公司章程自公司股东大会通过并经国家有关主管部门批准之日起生效，并完全取代公司原在工商行政管理机关登记的章程。
自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。
第七条
公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
公司章程中所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会确定的其他人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第八条

公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对
所投资公司承担责任；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债
务承担连带责任的出资人。
第九条
公司是独立的企业法人，公司的一切行为均须遵守中国及境外上市外资股
上市地法律和法规并且应该保护股东的合法权益。公司股东以其所持股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。
第十条
在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权或者借款权。公司
的融资权包括（但不限于）发行公司债券、抵押或者质押公司部分或者全部资
产的所有权或使用权以及中国法律、行政法规允许的其它权利，并在各种情况
下为任何第三者（包括但不限于公司的附属或联营公司）的债务提供不同形式
的担保；但是，公司行使上述权利时，不应损害或废除任何类别股东的权利。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条
公司的经营宗旨是：充分发挥股份有限公司的优势，广泛筹集各种资金进
行造纸工业和其他相关产业的投资和建设，加快公司发展，以一流的产品和服
务，最大限度地满足用户需要，使全体股东获得优厚的投资回报。
第十二条
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的主营范围包括：机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机械的生产、加工、销售。
公司根据国内和国际市场趋势，国内业务发展需要和公司自身发展能力和
业绩需要，经股东大会决议并经有关政府机关批准，可适时调整投资方针及经
营范围和方式，并在国内外及港澳台地区设立分支机构和办事处（不论是否拥有全资）。
第十三条
公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责任，形成良好公司治理实践。
第十四条
公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。
第十五条
公司在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，应当在社区福利、救灾助困、公益事业等方面，积极履行社会责任。
鼓励公司结对帮扶贫困县或贫困村，主动对接、积极支持贫困地区发展产业、培养人才、促进就业。
第三章 党的组织
第十六条
根据工作需要和党员人数，经上级党委批准，本公司设立中共山东晨鸣纸业集团股份有限公司委员会。
第十七条
公司党委设书记、副书记、委员。董事长担任党委书记，承担抓党建第一责任人责任。
第十八条
公司党委承担党建工作主体责任，负责党建工作研究谋划、部署推动和督
促落实。
第十九条
落实党风廉政建设责任制，党委负主体责任。
第二十条
根据公司产权关系、组织架构、管理模式等发展变化情况，及时设立、调
整党的基层组织。
第二十一条
党建工作经费列入公司预算，从公司管理费中列支，由党委统一掌握使用。第二十二条
建立工会、团委等群团组织，按照要求开展工作。
第四章 股份和注册资本
第二十三条
公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批
部门批准，可以设置优先股等其他种类的股份。
第二十四条
公司发行的股票，均为有面值股票，普通股每股面值人民币一元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第二十五条
经中国证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地
区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人
民共和国境内的投资人。
第二十六条
公司向境内投资人发行的以人民币认购的普通股股份，称为内资股人民币普通股（A 股）。公司向境外投资人发行的以外币认购的普通股股份，称为外资股。外资股在境内上市的，称为境内上市外资股（B股）；外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股与境内上市外资股属于境内上市股份类别，境外上
市外资股属于境外上市股份类别。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的
人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
公司发行的在香港上市的境外上市外资股，简称为 H股。H股指经批准在
香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的普通股股票。
经中国证券监督管理机构批准，公司内资股股东可将其持有的股份转让给
境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，
还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券
交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。
第二十七条
经国务院授权的公司审批部门批准，公司已发行的普通股总数
2,956,813,200