外高桥:致同会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的财务报告及审计报告

财务报表附注
一、公司基本情况
1、公司注册资本、注册地、组织形式和总部地址
上海外高桥集团股份有限公司（原名上海外高桥保税区开发股份有限公司，以下简称
“本公司”或“公司”）于 1992 年 5 月 19 日经上海市建设委员会以“沪建经（92）第
435 号”文批准，由上海市外高桥保税区开发公司改制而成。1992 年 5 月 28 日，经中国
人民银行上海分行以沪人金股字（92）第 37 号文批准，公司向社会公众公开发行境内
上市内资股（A 股）股票并上市交易。经 1993 年 7 月发行 8,500 万股外资股（B 股）、
1994 年 5 月实施每 10 股送 5 股、1994 年 9 月实施每 10 股配 3 股且内资股每 10 股再转配
17 股、1999 年 6 月实施每 10 股送 1 股、2001 年 7 月实施每 10 股送 1 股后，公司注册资
本变更为 74,505.75 万元。
根据公司 2008 年度第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会 2008 年 12 月
“证监许可 [2008]1309 号”文批准，公司向上海外高桥（集团）有限公司定向发行
214,919,116 股普通股、向上海东兴投资控股发展公司定向发行 50,804,327 股普通股。发
行后，公司股份总数变更为 1,010,780,943 股，注册资本变更为 101,078.0943 万元，并于
2009 年 3 月 5 日由上海市工商行政管理局换发企业法人营业执照。
根据公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过的议案和中国证券监督管理委员会“证
监许可[2014]292 号”文，公司非公开发行 124,568,181 股普通股。发行后，公司的股份总
数变更为 1,135,349,124 股，注册资本变为 113,534.9124 万元。
2015 年 9 月，本公司名称由上海外高桥保税区开发股份有限公司变更为上海外高桥集团
股份有限公司。
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路 889 号，统一社会信用代码
91310000132226001W，法定代表人：俞勇。
组织形式：股份有限公司。
总部地址：上海市浦东新区洲海路 999 号森兰国际大厦 B 座 10 楼、15-16 楼。
2、公司业务性质和主要经营活动
所属行业：批发和零售业。
公司的经营范围：合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、保税仓储、
国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进出口货物的
国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、
报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。投资管理、建筑工程管理、停车
场收费经营（限区外分支机构经营）、物业管理、房地产咨询、商务咨询、企业管理咨
询（以上咨询除经纪）。

本财务报表及财务报表附注业经本公司第十届董事会第 36 次会议于 2024 年 4 月 25 日批
准。
二、财务报表的编制基础
本财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称
“企业会计准则”）编制。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2023 年修订）披露有关财务信息。
本财务报表以持续经营为基础列报。
本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为
计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
三、重要会计政策及会计估计
本公司根据自身生产经营特点，确定固定资产折旧、无形资产摊销、研发费用资本化条
件以及收入确认政策，具体会计政策见附注错误！未找到引用源。17、附注错误！未找到引
用源。20、附注错误！未找到引用源。21 和附注错误！未找到引用源。26。
1、遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2023 年 12 月 31 日的
合并及公司财务状况以及 2023 年的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关
信息。
2、会计期间
本公司会计期间采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3、营业周期
本公司的营业周期为 12 个月。
4、记账本位币
本公司的记账本位币为人民币。编制合并财务报表采用的货币为人民币。本公司及子公
司选定记账本位币的依据是主要业务收支的计价和结算币种。本公司的部分子公司采用
本公司记账本位币以外的货币作为记账本位币，在编制本财务报表时，这些子公司的外
币财务报表按照附注三、10 进行了折算。
5、重要性标准确定方法和选择依据
本公司从性质和金额两方面判断财务报表项目的重要性。判断项目性质的重要性时，本
公司考虑该项目是否属于本公司日常活动等因素。判断项目金额大小的重要性时，本公
司根据以下标准确定财务报表的总体重要性水平。
项 目 重要性标准
重要的联合营公司 对单个被投资单位的长期股权投资账面价值占公司
股东权益合计的 5%以上
重要的非全资子公司 子公司总资产占公司股东权益合计的 5%以上
重要的单项计提减值准备或转回 单项计提减值准备或转回占各类应收款项总额的
5%以上且金额大于 100 万元
本期重要的应收款项核销 应收款项核销原值各类应收款项总额的 5%以上且
金额大于 100 万元
重要的在建工程 在建工程项目预算金额占公司股东权益合计的 5%
以上
本公司应收款项坏账准备的确认和计量、存货的确认及计量以及收入的确认和计量的相
关会计政策是根据本公司相关业务经营特点制定的，具体政策参见相关附注。
6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，按合并日
被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值（或发行
股份面值总额）与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积（股本溢价/资本溢
价），资本公积（股本溢价/资本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并
在个别财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方净资产在最终控制
方合并财务报表中的账面价值的份额作为该项投资的初始投资成本；初始投资成本与合
并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积，
资本公积不足冲减的，调整留存收益。
在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，按合并日在最终控
制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对
价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价
/资本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前
持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之
日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分
别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
（2）非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的
资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被购买
方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。
对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，
按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认
净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投
资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法
核算而确认的其他综合收益，购买日对这部分其他综合收益不作处理，在处置该项投资
时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因被投资方除
净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在
处置该项投资时转入处置期间的当期损益。购买日之前持有的股权投资采用公允价值计
量的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。
在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的
股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照该股
权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资
收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动
转为购买日当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而
产生的其他综合收益以及原指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交
易性权益工具投资相关的其他综合收益除外。
（3）企业合并中有关交易费用的处理
为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，
于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计
入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
7、控制的判断标准和合并财务报表编制方法
（1）控制的判断标准
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司拥有对被投资单位
的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单
位的权力影响其回报金额。当相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素
发生变化时，本公司将进行重新评估。
在判断是否将结构化主体纳入合并范围时，本公司综合所有事实和情况，包括评估结构
化主体设立目的和设计、识别可变回报的类型、通过参与其相关活动是否承担了部分或
全部的回报可变性等的基础上评估是否控制该结构化主体。
（2）合并财务报表的编制方法
合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。
在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间
的重大交易和往来余额予以抵销。
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同
受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的
经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。
在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购
买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量
表。
子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并资产负债表
中股东权益项