潍柴动力:北京市通商律师事务所关于潍柴动力股份有限公司2023年度股东周年大会、2024年第一次A股股东会议和2024年第一次H股股东会议的的法律意见书

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北京市通商律师事务所
关于潍柴动力股份有限公司 2023 年度股东周年大会、
2024 年第一次 A 股股东会议和 2024 年第一次 H 股股东会议的
法律意见书
致：潍柴动力股份有限公司
根据《中华人民共和国律师法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件以及《潍柴动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）的
委托，指派律师出席公司于 2024 年 5 月 10 日召开的 2023 年度股东周年大会、
2024 年第一次 A 股股东会议和 2024 年第一次 H 股股东会议（以下视情况统称
“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜，出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会相关的文件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。本所已得到公司的如下保证，保证其所提供的文件和资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件上所有签名和所记载的内容都是真实有效的；文件的复印件都与其原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文件，随其他文件一并公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出
具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。根据公司于 2024 年 3 月 25 日召开的六届
七次董事会会议决议，董事会于 2024 年 4 月 19 日在《中国证券报》《上海证券
报》《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）公告了关于召开本次股东大会的通知。公司董事会于会后收到第一大股东潍柴控股集团有限公司提交的《关于提请潍柴动力股份有限公司 2023 年度股东周年大会增加临时提案的函》，提议在 2023 年度股东周年大会中增加《审议及批准关于变更公司经营范围暨补充修订<公司章程>的议案》一项议题，以上提案已经公司 2024 年第二次临时董
事会会议审议通过。公司董事会于 2024 年 4 月 24 日在《中国证券报》《上海证
券报》《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）公告了关于 2023 年度股东周年大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告。
2023 年度股东周年大会及 2024 年第一次 A 股股东会议采取现场会议与网
络投票表决形式相结合的方式进行，2024 年第一次 H 股股东会议采取现场会议投票的方式进行。
2024 年 5 月 10 日下午 2:50 开始，本次股东大会的现场会议在公司会议室
如期召开。会议由副董事长张泉先生主持。
本次股东大会的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的时间为 2024 年 5 月 10 日上午 9:15～9:25，9:30～11:30，下午 1:00～3:00；通
过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2024 年 5 月 10 日上
午 9:15 至下午 3:00 期间的任意时间。
本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定；公司董事会作为召集人的资格合法有效。
二、参加本次股东大会人员的资格
根据本次股东大会通知，截至 2024 年 4 月 29 日（星期一）下午交易结束后
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司 A 股股东或其委
托代理人有权参加 2023 年度股东周年大会和 2024 年第一次 A 股股东会议。2024
年 5 月 10 日名列于香港中央证券登记有限公司所存置的公司 H 股股东名册上的
H 股股东或其委托代理人有权参加 2023 年度股东周年大会和 2024 年第一次 H
股股东会议。
（一）2023 年度股东周年大会
经本所律师合理验证，参加 2023 年度股东周年大会现场会议的股东及股东代理人共 31 名，所代表有表决权的股份为 3,228,875,165 股，占公司有表决权股份总数的 37.0387%；其中，境内上市内资股（A 股）股东及股东代表 30 人，代表有表决权的股份 2,023,823,943 股，占公司有表决权股份总数的 23.2155%；境外上市外资股（H 股）股东及股东代表 1 人，代表有表决权的股份 1,205,051,222股，占公司有表决权股份总数的 13.8233%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，2023 年度股东周年大会通过网络
投票系统进行有效表决的 A 股股东 379 名，所代表的股份为 1,126,835,513 股，
占公司有表决权股份总数的 12.9260%。
（二）2024 年第一次 A 股股东会议
经本所律师合理验证，参加 2024 年第一次 A 股股东会议现场会议的 A 股股
东及股东代理人共 30 名，所代表有表决权的股份为 2,023,823,943 股，占公司 A
股有表决权股份总数的 29.8741%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，2024 年第一次 A 股股东会议通过
网络投票系统进行有效表决的 A 股股东 379 名，所代表的股份为 1,126,835,513
股，占公司 A 股有表决权股份总数的 16.6334%。
（三）2024 年第一次 H 股股东会议
经本所律师合理验证，参加 2024 年第一次 H 股股东会议现场会议的 H 股股
东及股东代理人共 1 名，所代表有表决权的股份为 1,205,900,063 股，占公司 H
股有表决权股份总数的 62.0625%。
前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司验证其身份。H 股股东及股东代理人资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以
认定。参加本次股东大会的其他人员还有公司部分董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员等。本所认为，在通过网络投票系统进行投票的股东和 H 股股东及股东代理人资格均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的前提下，该等人员均有资格出席或列席本次股东大会。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）2023 年度股东周年大会审议了下列议案：
1. 审议及批准公司 2023 年年度报告全文及摘要的议案
2. 审议及批准公司 2023 年度董事会工作报告的议案
3. 审议及批准公司 2023 年度监事会工作报告的议案
4. 审议及批准公司 2023 年度财务报告及审计报告的议案
5. 审议及批准公司 2023 年度财务决算报告的议案
6. 审议及批准公司 2024 年度财务预算报告的议案
7. 审议及批准关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024 年度审计服务机构的议案
8. 审议及批准关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年
度内部控制审计服务机构的议案
9. 审议及批准关于公司 2023 年度利润分配的议案
10. 审议及批准关于授权董事会向公司股东派发 2024 年度中期股息的议案
11. 审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司章程》的议案
12. 审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司股东大会议事规则》的议案
13. 审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司董事会议事规则》的议案
14. 审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司监事会议事规则》的议案
15. 审议及批准关于变更公司经营范围暨补充修订《公司章程》的议案

16. 审议及批准关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案
16.01 选举谭旭光先生为公司第七届董事会执行董事
16.02 选举张泉先生为公司第七届董事会执行董事
16.03 选举马常海先生为公司第七届董事会执行董事
16.04 选举王德成先生为公司第七届董事会执行董事
16.05 选举孙少军先生为公司第七届董事会执行董事
16.06 选举袁宏明先生为公司第七届董事会执行董事
16.07 选举马旭耀先生为公司第七届董事会执行董事
16.08 选举张良富先生为公司第七届董事会非执行董事
16.09 选举 Richard Robinson Smith 先生为公司第七届董事会非执行董事
16.10 选举 Michael Martin Macht 先生为公司第七届董事会非执行董事
17. 审议及批准关于选举公司第七届董事会独立董事的议案
17.01 选举蒋彦女士为公司第七届董事会独立非执行董事
17.02 选举迟德强先生为公司第七届董事会独立非执行董事
17.03 选举赵福全先生为公司第七届董事会独立非执行董事
17.04 选举徐兵先生为公司第七届董事会独立非执行董事
17.05 选举陶化安先生为公司第七届董事会独立非执行董事
18. 审议及批准关于选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案
18.01 选举王延磊先生为公司第七届监事会非职工代表监事的议案
18.02 选举王学文先生为公司第七届监事会非职工代表监事的议案
议案 7-9、16-18 为对中小投资者表决单独计票的议案；议案 11-15 为特别决
议案，需经出席 2023 年度股东周年大会的股东所持表决权总数的 2/3 以上通过；议案 16-18 实行累积投票制进行表决。

（二）2024 年第一次 A 股股东会议审议了下列议案：
1. 审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司章程》的议案
2. 审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司股东大会议事规则》的议案
议案 1-2 为特别决议案，需经出席 2024 年第一次 A 股股东会议的股东所持
A 股表决权总数的 2/3 以上通过。
（三）2024 年第一次 H 股股东会议审议了下列议案：
1. 审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司章程》的议案
2. 审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司股东大会议事规则》的议案
议案 1-2 为特别决议案，需经出席 2024 年第一次 H 股股东会议的股东所持
H 股表决权总数的 2/3 以上通过。
上述议案经出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式逐项进行了表决，并由股东代表、监事代表、