*ST东洋:董事会议事规则-2024年5月修订版

山东东方海洋科技股份有限公司
董事会议事规则
（2024 年 5 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事的方法和程序，确保董事会的工作效率，提高董事会工作的科学性，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上市公司独立董事管理办法》及《山东东方海洋科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，特制定本规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责，在法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使权力。
第三条 董事会应当自觉维护公司党委发挥把方向、管大局、促落实的领导
作用，支持党委按照规定在重大事项决策中履行决定或者把关定向职责，自觉接受党委对其行权履职的监督。董事会决定公司重大事项时，应依照《公司章程》的规定事先听取公司党委的意见。
第二章 董事会的组成及职权
第四条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可设副董事长 1 人。董事
长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长为公司的法定代表人。
第五条 董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中应至少有一名会
计专业人士。
第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会下设战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。
专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第七条 董事会应当确定购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对
子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资
产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议/放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所认定的其他交易（下称“重大交易”）权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会对重大交易的审批权限
董事会有权根据公司生产经营发展的需要，对公司重大交易事项审查、合同签署、执行等事宜作出决策。交易事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述交易达到下列标准之一的，还应当在董事会审议通过之后提交股东大会审议：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。公司发生的上述交易事项（除委托理财外），应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续 12 个月累计计算的原则分别适用前两款规定。
公司发生购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过上市公司最近一期经审计总资产 30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）董事会对关联交易事项的审批权限
公司与关联法人发生的关联交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易，需经董事会批准；
公司与关联自然人发生的关联交易金额 30 万元以上的，需经董事会批准；
公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当将该交易在董事会通过后提交股东大会审议。
公司发生上述关联交易时，应当及时披露。
公司与其关联人达成的关联交易总额在前项规定标准以下的，由《总经理工作细则》约定。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。股东大会审议关联交易事项时，关
联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
（三）董事会对担保事项的审批权限
公司所有对外担保无论数额大小均应提交董事会审议，除应当经全体董事会的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司对外担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
2.公司及公司控股子公司的对外担保总额（是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和），超过公司最近一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担保；
3.公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30％以后提供的任何担保；
4.公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
5.为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议前款第 4 项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。股东大会审议关联担保事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者
股东大会未审议通过该关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
未经公司董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第九条 董事会对于董事长的授权应当以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。董事会应审慎授予董事长职权，公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等其他主体行使。
第十条 董事会授权董事长事项，由董事长召开专题会议集体研究讨论，可纳入党委会会议审议。视工作需要，党委书记、董事长可以列席总经理办公会，党委专职副书记等可以视议题内容参加或者列席总经理办公会。
第十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十二条 为了充分发挥独立董事的作用，除《公司法》《公司章程》和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外，独立董事具有以下特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提请召开临时股东大会；
（三） 提议召