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证券代码： 600837 证券简称：海通证券公告编号：临2024-029
海通证券股份有限公司关于收到
中国证券监督管理委员会行政处罚决定书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏负连带责任。
海通证券股份有限公司（以下简称公司或海通证券） 于 2024 年 4 月 12 日收
到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《立案告知书》（证监立案字
03720240050 号），详见公司日期为 2024 年 4 月 12 日的公告， 公告编号：临 2024-
021。 2024 年 4 月 19 日，公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字
〔 2024〕 56 号），详见公司日期为 2024 年 4 月 19 日的公告， 公告编号：临 2024-
022。
2024 年 4 月 30 日， 公司收到中国证监会《行政处罚决定书》 （〔 2024〕 45
号），原文内容如下：
当事人：王泽龙，男， 1996 年 7 月出生，中核华原钛白股份有限公司（以下
简称中核钛白或上市公司） 实际控制人，住址：北京市朝阳区。
洪浩炜，男， 1997 年 5 月出生，住址：广东省深圳市南山区。
中信中证资本管理有限公司（以下简称中信中证），住所：上海市浦东新区杨
高南路 799 号 19 层。
中信证券股份有限公司（以下简称中信证券），住所：北京市朝阳区亮马桥路
48 号中信证券大厦。
海通证券股份有限公司（以下简称海通证券），住所：上海市黄浦区中山南路
888 号。
韩雨辰，男， 1995 年 11 月出生，住址：北京市朝阳区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 的有关规定，中国证
券监督管理委员会（以下简称中国证监会或我会） 对王泽龙、洪浩炜、中信中证、
中信证券、海通证券、韩雨辰涉嫌违反限制性规定转让股票行为进行了立案调查、2
法制审核，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依
法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已办理终
结。
经查明， 2022 年 7 月，中核钛白非公开发行 A 股股票申请获得中国证监会发
审委审核通过。 2022 年 7 月至 8 月，中信中证向中核钛白实际控制人王泽龙推
荐定增多空方案。根据方案， “客户通过场外衍生品交易台直接实现定增多空套
利，提前结算收益，无需等待六个月的锁定期，通常一个多月时间即可回笼资金
和收益”。
2022 年 9 月，王泽龙决定实施定增套利，通过中核钛白员工持股计划定向出
借券源，并以某投资发展有限公司（以下简称某投资公司） 名义与中信中证开展
场外衍生品交易。 韩雨辰具体执行套利方案，负责对接中信中证和中信证券。
2022 年 9 月至 2023 年 2 月，王泽龙、韩雨辰与中信中证、 中信证券商议定
增融券套利业务，约定由中核钛白员工持股计划转融通出借 8,800 万股“中核钛
白”股票，中信中证指定四个私募基金产品账户进行“中核钛白”股票融券对冲
交易，中信证券制定融券出借计划。
2022 年 11 月，中信中证就挂钩“中核钛白” 非公开发行股票的收益互换业
务与海通证券进行初步沟通。
2022 年 12 月，中信中证合规部门及风险管理委员会审议通过挂钩约 8,800
万股“中核钛白” 非公开发行股份的场外衍生品交易申请。当月，上报“关于某
投资公司与中证资本开展挂钩中核钛白限售股场外期权 6 亿元名义本金的请示”
至中信证券风险管理部及风险管理委员会审议通过。
2023 年 2 月，因某投资公司认购资金不足，为了将融券额度用满，王泽龙建
议朋友洪浩炜加入中核钛白定增融券套利交易，洪浩炜参与并以某 1 号私募证券
投资基金（以下简称 1 号基金） 名义与中信中证开展场外衍生品交易。
2023 年 2 月 8 日至 2 月 10 日，海通证券衍生产品与交易部经部门内部审批,
将“中核钛白” 股票纳入衍生品业务备选库， 并履行了中核钛白非公开发行认购
文件的公司用印审批流程。 2023 年 2 月 10 日，海通证券按照中信中证指令价格
及认购金额参与中核钛白非公开发行首轮报价，当日确定发行价格为 5.92 元/
股。
2023 年 2 月 16 日，海通证券签署中核钛白非公开发行股票之股份认购协议，3
并与中信中证达成挂钩标的为“中核钛白” 股票的多头收益互换，名义本金为
5.32 亿元，对应股数为 8,986.49 万股，由中信中证提供全额保证金。同日，某
投资公司与中信中证达成香草期权组合合约，挂钩标的为“中核钛白”股票，名
义本金为 4.26 亿元，对应股数为 7,195.95 万股； 1 号基金与中信中证达成香草
期权组合合约,挂钩标的为“中核钛白”股票，名义本金为 8,903.98 万元，对应
股数为 1,504.05 万股。
2023 年 2 月 6 日至 2 月 20 日，某投资公司与中信中证达成挂钩标的为“中
核钛白” 股票的空头收益互换，合计开仓股数为 7,195.95 万股，对应名义本金
为 5.48 亿元。 2023 年 2 月 10 日至 2 月 20 日， 1 号基金与中信中证达成多笔空
头收益互换，合计开仓股数为 1,504.05 万股，对应名义本金为 1.14 亿元
2023 年 2 月 6 日至 2 月 14 日，中核钛白员工持股计划所持 8,800 万股“中
核钛白”股票按照中信中证指定路径分配到四个私募基金产品账户，出借期限通
过展期和借新还旧续期至 2023 年 9 月。
2023 年 2 月 13 日至 2 月 21 日，四个私募基金产品账户融券卖出 8,800 万
股“中核钛白” 股票，卖出均价约 7.63 元/股，成交金额约 6.71 亿元。
王泽龙未将自己通过上述交易安排实际参与非公开发行的信息告知上市公
司。 2023 年 2 月 24 日、 3 月 3 日，中核钛白公告非公开发行 A 股股票相关发行
情况报告书，称本次非公开发行对象不存在发行人实际控制人通过直接或间接形
式参与本次发行认购的情形。
2023 年 3 月 9 日，中核钛白公告本次非公开发行股票上市， 股票限售期为
2023 年 3 月 9 日至 9 月 8 日。 2023 年 3 月 17 日至 4 月 6 日，某投资公司、 1 号
基金向中信中证申请提前终止所有多头香草期权合约与空头收益互换合约，中信
中证了结相应头寸并进行结算。最终，王泽龙通过某投资公司实际获利
58,161,993.37 元，洪浩炜、王泽龙通过 1 号基金分别实际获利 14,193,879.43
元、 2,475,961 元，中信中证未有实际获利，中信证券融券业务收入为
1,910,680.83 元，海通证券收益互换业务收入为 789,445.21 元。
上述违法事实，有询问笔录、交易记录、交易确认书、情况说明、银行账户
流水、上市公司公告等证据证明，足以认定。
我会认为：一是王泽龙和洪浩炜上述行为，通过衍生品交易安排，实质参与
非公开发行，并以市价融券卖出，提前锁定与非公开发行股票折扣价之间的价差4
收益，变相规避限售期规定，违反《证券法》第三十六条、《上市公司证券发行
管理办法》（2020 年修订） 第三十八条第二项等规定，构成《证券法》第一百八
十六条所述违法情形。
二是中信中证为王泽龙、洪浩炜违反限制性规定转让股票行为制定套利方案、
搭建交易架构、提供杠杆资金支持等； 中信证券知悉客户融券目的是定增套利，
配合其提供融券服务； 海通证券以自己名义按照中信中证的报价指令认购中核钛
白非公开发行股票，客观上帮助中信中证及其客户取得股票收益，使得定增套利
行为得以实现； 韩雨辰替王泽龙等人出面执行定增套利方案。中信中证、中信证
券、海通证券、韩雨辰上述行为，与王泽龙、洪浩炜共同构成《证券法》第一百
八十六条所述违法情形。
三是王泽龙在洪浩炜违反限制性规定转让股票过程中， 参与商议定增融券套
利方案，联系并建议洪浩炜加入套利，与洪浩炜共同构成《证券法》第一百八十
六条所述违法情形。
四是王泽龙作为中核钛白实际控制人，在中核钛白 2023 年非公开发行股票
过程中，隐瞒其通过一系列交易安排实际参与非公开发行的情况，导致中核钛白
非公开发行 A 股股票相关发行情况报告书存在虚假记载，违反《证券法》第七十
八条第二款、《上市公司信息披露管理办法》（2021 年修订） 第四十条等规定，构
成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法情形。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》
第一百八十六条及第一百九十七条第二款的规定，我会决定：
一、对王泽龙、洪浩炜、中信中证资本管理有限公司、中信证券股份有限公
司、海通证券股份有限公司、韩雨辰违反限制性规定转让股票的违法行为，责令
改正，给予警告，没收违法所得 77,531,959.84 元，其中没收王泽龙违法所得
60,637,954.37 元，没收洪浩炜违法所得 14,193,879.43 元，没收中信证券股份
有限公司违法所得 1,910,680.83 元，没收海通证券股份有限公司违法所得
789,445.21 元；
对王泽龙与中信中证资本管理有限公司、中信证券股份有限公司、海通证券
股份有限公司、韩雨辰违反限制性规定转让股票的共同违法行为处以罚款
120,000,000 元，其中由王泽龙承担 50%即 60,000,000 元，中信中证资本管理有
限公司承担 30%即 36,000,000 元，中信证券股份有限公司承担 15%即 18,000,0005
元，海通证券股份有限公司承担 4.5%即 5,400,000 元，韩雨辰承担 0.5%即
600,000 元；
对洪浩炜与王泽龙、中信中证资本管理有限公司、中信证券股份有限公司、
海通证券股份有限公司、韩雨辰违反限制性规定转让股票的共同违法行为处以罚
款 35,000,000 元，其中由王泽龙承担 30%即 10,500,000 元，中信中证资本管理
有限公司承担 30%即 10,500,000 元，洪浩炜承担 20%即 7,000,000 元，中信证券
股份有限公司承担 15%即 5,250,000 元，海通证券股份有限公司承担 4.5%即
1,575,000 元，韩雨辰承担 0.5%即 175,000 元。
二、对王泽龙信息披露违法行为处以 2,000,000 元罚款。
综合上述两项违法事实，对王泽龙合计没收违法所得 60,637,954.37 元，并
处以 72,500,000 元罚款； 对洪浩炜没收违法所得 14,193,879.43 元，并处以
7,000,000 元罚款； 对中信中证资本管理有限公司合计处以 46,500,000 元罚款；
对中信证券股份有限公司合计没收违法所得 1,910,680.83 元，并处以
23,250,000 元罚款； 对海通证券股份有限公司合计没收违法所得 789,445.21 元，
并处以 6,975,000 元罚款； 对韩雨辰合计处以 775,000 元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚款汇交中国证券监
督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部,账号： 7111010189800000162，
由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管
理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到
本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在
收到本处罚决定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复
议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
公司诚恳接受处罚， 在规定的时间内缴纳上述罚款， 并将深刻反思，汲取教
训，认真落实各项整改要求，进一步优化合规内控机制，不断提高规范运作意识
和水平，坚持举一反三，依法合规、稳慎推进公司各项业务。 公司将认真学习并
积极贯彻资本市场新“国九条” 及一系列政策举措，深刻把握资本市场高质量发
展的主要内涵，树立正确经营理念，回归行业本源，保护投资者合法权益，服务
资本市场的稳定健康发展。
公司将严格按照法律法规要求履行信息披露义务，目前公司的经营情况正常。6
《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司相关信息以公司在
上述媒体刊登或发布的公告为准，敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
特此公告。
海通证券股份有限公司
2024 年 4 月 30 日

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证券代码：600837  证券简称：海通证券公告编号：临2024-022 
 
海通证券股份有限公司关于收到 
中国证券监督管理委员会行政处罚事先告知书的公告 
 
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
 
海通证券股份有限公司（以下简称公司或海通证券）于2024年4月12日收
到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《立案告知书》（证监立案字
03720240050号）。详见公司日期为2024年4月12日的公告，公告编号：临2024-021。 
 
2024年4月19日，公司收到了中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚
字〔2024〕56号），原文内容如下： 
王泽龙、洪浩炜、中信中证资本管理有限公司（以下简称中信中证）、中信
证券股份有限公司（以下简称中信证券）、海通证券、韩雨辰涉嫌违反限制性规
定转让股票一案，已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚。现将所
根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。 
经查明，2022年7月，中核华原钛白股份有限公司（以下简称中核钛白或
上市公司）非公开发行A股股票申请获得中国证监会发审委审核通过。2022年
7月至8月，中信中证向中核钛白实际控制人王泽龙推荐定增多空方案。根据方
案，“客户通过场外衍生品交易台直接实现定增多空套利，提前结算收益，无需
等待六个月的锁定期，通常一个多月时间即可回笼资金和收益”。 
2022年9月，王泽龙决定实施定增套利，通过中核钛白员工持股计划定向
出借券源，并以某投资发展有限公司（以下简称某投资公司）名义与中信中证开
展场外衍生品交易。韩雨辰具体执行套利方案，负责对接中信中证和中信证券。 
2022年9月至2023年2月，王泽龙、韩雨辰与中信中证、中信证券商议定
增融券套利业务，约定由中核钛白员工持股计划转融通出借8,800万股“中核钛
2 
 
白”股票，中信中证指定四个私募基金产品账户进行“中核钛白”股票融券对冲
交易，中信证券制定融券出借计划。 
2022年11月，中信中证就挂钩“中核钛白”非公开发行股票的收益互换业
务与海通证券进行初步沟通。 
2022年12月，中信中证合规部门及风险管理委员会审议通过挂钩约8,800
万股“中核钛白”非公开发行股份的场外衍生品交易申请。当月，上报“关于某
投资发展有限公司与中证资本开展挂钩中核钛白限售股场外期权6亿元名义本
金的请示”至中信证券风险管理部及风险管理委员会审议通过。 
2023年2月，因某投资公司认购资金不足，为了将融券额度用满，王泽龙
建议朋友洪浩炜加入中核钛白定增融券套利交易，洪浩炜参与并以某1号私募证
券投资基金（以下简称1号基金）名义与中信中证开展场外衍生品交易。 
2023年2月8日至2月10日，海通证券衍生产品与交易部经部门内部审
批，将“中核钛白”股票纳入衍生品业务备选库，并履行了中核钛白非公开发行
认购文件的公司用印审批流程。2023年2月10日，海通证券按照中信中证指令
价格及认购金额参与中核钛白非公开发行首轮报价，当日确定发行价格为5.92
元/股。 
2023年2月16日，海通证券签署中核钛白非公开发行股票之股份认购协
议，并与中信中证达成挂钩标的为“中核钛白”股票的多头收益互换，名义本金
为5.32亿元，对应股数为8,986.49万股，由中信中证提供全额保证金。同日，
某投资公司与中信中证达成香草期权组合合约，挂钩标的为“中核钛白”股票，
名义本金为4.26亿元，对应股数为7,195.95万股；1号基金与中信中证达成香
草期权组合合约，挂钩标的为“中核钛白”股票，名义本金为8,903.98万元，
对应股数为1,504.05万股。 
2023年2月6日至2月20日，某投资公司与中信中证达成挂钩标的为“中
核钛白”股票的空头收益互换，合计开仓股数为7,195.95万股，对应名义本金
为5.48亿元。2023年2月10日至2月20日，1号基金与中信中证达成多笔空
头收益互换，合计开仓股数为1,504.05万股，对应名义本金为1.14亿元。 
2023年2月6日至2月14日，中核钛白员工持股计划所持8,800万股“中
核钛白”股票按照中信中证指定路径分配到四个私募基金产品账户，出借期限通
过展期和借新还旧续期至2023年9月。 
3 
 
2023年2月13日至2月21日，四个私募基金产品账户融券卖出8,800万
股“中核钛白”股票，卖出均价约7.63元/股，成交金额约6.71亿元。 
王泽龙未将自己通过上述交易安排实际参与非公开发行的信息告知上市公
司。2023年2月24日、3月3日，中核钛白公告非公开发行A股股票相关发行
情况报告书，称本次非公开发行对象不存在发行人实际控制人通过直接或间接形
式参与本次发行认购的情形。 
2023年3月9日，中核钛白公告本次非公开发行股票上市，股票限售期为
2023年3月9日至9月8日。2023年3月17日至4月6日，某投资公司、1号
基金向中信中证申请提前终止所有多头香草期权合约与空头收益互换合约，中信
中证了结相应头寸并进行结算。最终，王泽龙通过某投资公司实际获利
58,161,993.37元，洪浩炜、王泽龙通过1号基金分别实际获利14,193,879.43
元、2,475,961 元，中信中证未有实际获利，中信证券融券业务收入为
1,910,680.83元，海通证券收益互换业务收入为789,445.21元。 
上述违法事实，有询问笔录、交易记录、交易确认书、情况说明、银行账户
流水、上市公司公告等证据证明。 
我会认为：一是王泽龙和洪浩炜上述行为，通过衍生品交易安排，实质参与
非公开发行，并以市价融券卖出，提前锁定与非公开发行股票折扣价之间的价差
收益，变相规避限售期规定，违反《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）第三十六条、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）第三十八条第
二项等规定，构成《证券法》第一百八十六条所述违法情形。 
二是中信中证为王泽龙、洪浩炜违反限制性规定转让股票行为制定套利方案、
搭建交易架构、提供杠杆资金支持等；中信证券知悉客户融券目的是定增套利，
配合其提供融券服务；海通证券以自己名义按照中信中证的报价指令认购中核钛
白非公开发行股票，客观上帮助中信中证及其客户取得股票收益，使得定增套利
行为得以实现；韩雨辰替王泽龙等人出面执行定增套利方案。中信中证、中信证
券、海通证券、韩雨辰上述行为，与王泽龙、洪浩炜共同构成《证券法》第一百
八十六条所述违法情形。 
三是王泽龙在洪浩炜违反限制性规定转让股票过程中，参与商议定增融券套
利方案，联系并建议洪浩炜加入套利，与洪浩炜共同构成《证券法》第一百八十
六条所述违法情形。 
4 
 
四是王泽龙作为中核钛白实际控制人，在中核钛白2023年非公开发行股票
过程中，隐瞒其通过一系列交易安排实际参与非公开发行的情况，导致中核钛白
非公开发行A股股票相关发行情况报告书存在虚假记载，违反《证券法》第七十
八条第二款、《上市公司信息披露管理办法》（2021年修订）第四十条等规定，构
成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法情形。 
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我会拟决定： 
一、依据《证券法》第一百八十六条的规定，对王泽龙、洪浩炜、中信中证
资本管理有限公司、中信证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、韩雨辰违
反限制性规定转让股票的违法行为，责令改正，给予警告，没收违法所得
77,531,959.84元，其中没收王泽龙违法所得60,637,954.37元，没收洪浩炜违
法所得14,193,879.43元，没收中信证券股份有限公司违法所得1,910,680.83
元，没收海通证券股份有限公司违法所得789,445.21元； 
对王泽龙与中信中证资本管理有限公司、中信证券股份有限公司、海通证券
股份有限公司、韩雨辰违反限制性规定转让股票的共同违法行为处以罚款
120,000,000元，其中由王泽龙承担50%即60,000,000元，中信中证资本管理有
限公司承担30%即36,000,000元，中信证券股份有限公司承担15%即18,000,000
元，海通证券股份有限公司承担4.5%即5,400,000元，韩雨辰承担0.5%即
600,000元； 
对洪浩炜与王泽龙、中信中证资本管理有限公司、中信证券股份有限公司、
海通证券股份有限公司、韩雨辰违反限制性规定转让股票的共同违法行为处以罚
款35,000,000元，其中由王泽龙承担30%即10,500,000元，中信中证资本管理
有限公司承担30%即10,500,000元，洪浩炜承担20%即7,000,000元，中信证券
股份有限公司承担15%即5,250,000元，海通证券股份有限公司承担4.5%即
1,575,000元，韩雨辰承担0.5%即175,000元。 
二、依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，对王泽龙信息披露违法
行为处以2,000,000元罚款。 
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条
及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们实
施行政处罚，你们享有陈述、申辩及要求听证的权利。 
请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《事先告知书回执》传真
5 
 
至我会指定联系人，并于当日将回执原件递交中国证监会稽查总队，逾期则视为
放弃上述权利。 
 
公司诚恳接受处罚，并将深刻反思，汲取教训，认真落实各项整改要求，进
一步优化合规内控机制，不断提高规范运作意识和水平，坚持举一反三，依法合
规、稳慎推进公司各项业务。公司将严格按照法律法规要求履行信息披露义务，
目前公司的经营情况正常。 
《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司相关信息以公
司在上述媒体刊登或发布的公告为准，敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。 
 
特此公告。 
 
海通证券股份有限公司 
2024年4月19日

-1-
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2024〕24 号 ──────────────────────── 关于对保荐代表人晏璎、谢丹予以
通报批评的决定
当事人：
晏璎，首次公开发行股票并上市申请项目保荐代表人；
谢丹，首次公开发行股票并上市申请项目保荐代表人。
经查明，晏璎、谢丹作为海通证券股份有限公司（以下简称
保荐人）指定的首次公开发行股票并上市项目（以下简称该项目）
-2-
保荐代表人，履行保荐职责不到位，存在以下违规情形。
一、相关主体违规情况
该项目为二次申报项目，前次申报报告期为 2017 年度至
2020 年 1-6 月，本次申报报告期为 2020 年度至 2022 年度，其中
2020 年 1-6 月为重叠段。上海证券交易所（以下简称本所）在该
项目本次受理阶段对保荐人开展了现场督导，该项目已撤回申
报。
（一）关联方核查不充分
根据该项目招股说明书，发行人报告期初对控股股东存在其
他应付款 1,497.17 万元，但未在申报文件中披露前述大额应付款
的形成原因。现场督导发现，发行人上述其他应付款系因前次申
报报告期体外资金循环配合客户回款事项形成，发行人本次申报
报告期内的关联方及疑似关联方与前述体外资金循环事项相关
主体存在高度关联。对此，保荐人未能勤勉尽责，未对前述关联
方及疑似关联方主体予以充分关注，未对发行人是否存在未清理
完毕的体外资金循环开展有效核查。
（二）收入核查不到位
发行人两次申报报告期内收入均呈现高速增长趋势，但本次
申报报告期首个会计年度 2020 年度收入大幅低于前次申报最后
一个会计年度 2019 年度收入。现场督导发现，发行人报告期内
收入确认存在多笔外部验收单时点与内部工时记录不匹配的情
况，保荐人未针对上述情形提高注意义务，未充分关注发行人是
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否存在跨年度调节收入风险并开展有效核查。
（三）毛利率及成本核查不到位
发行人毛利率显著高于同行业可比公司，变动趋势与同行业
可比公司存在差异。现场督导发现，发行人部分项目合同约定的
物料配置、生产领料依据资料 BOM（物料清单）、销售出库物料
明细间不匹配，部分项目毛利率大幅高于发行人平均毛利率，部
分销售合同包含多个项目、同一合同下配置相同或相近的项目之
间毛利率差异较大。保荐人未能关注到前述物料耗用与产量不匹
配的情况，也未对发行人毛利率异常的原因以及成本核算准确性
开展充分核查。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
保荐人对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要
求具有全面核查验证责任。鉴于发行人前次申报报告期存在体外
资金循环等财务内控问题，且前后两次申报报告期存在部分重叠
段，保荐人未能勤勉尽责，未对关联方及疑似关联方体外资金循
环的情况予以充分关注并审慎核查，同时也未对发行人收入、毛
利率及成本核算等方面开展充分核查，履职尽责不到位。晏璎、
谢丹作为保荐代表人对此负有直接主要责任，上述行为违反了
《保荐人尽职调查工作准则》和《上海证券交易所股票发行上市
审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十七条等
有关规定。
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（二）申辩意见
保荐代表人晏璎、谢丹提出异议称：一是申报前保荐人已关
注报告期初其他应付款余额，主动对体外资金循环进行了核查并
形成专项说明，在现场督导期间一经问询立刻提供。未调取银行
流水系因客观条件限制等，但已采取替代方式进行核查。二是关
于外部验收与工时记录不匹配事项，主要系部分客户验收后对售
后、持续研发优化、保养等要求较高，或客户自身产线运行较晚
等情况，导致出现验收后工时占比较高、无工时当年确认收入等
情况。三是保荐人在收入确认和成本归集方面均采取了常规手段
进行核查，确认了毛利率核算的准确性和毛利率较高的合理性。
（三）纪律处分决定
对于保荐代表人晏璎、谢丹所提申辩理由，本所经审核后认
为：
第一，发行人前次申报报告期存在体外资金循环等内控缺
陷，相关事项影响本次申报报告期初其他应付款余额，保荐人所
称在申报前已进行了核查并形成说明文件，但未在申报文件中及
时进行披露并说明，直至现场督导进场后才予以提供。发行人的
关联方以及疑似关联方与前次申报报告期体外资金循环事项具
有关联性，对审核判断具有重大影响，但保荐人在申报前未尽到
与该事项重要性相匹配的注意义务，对上述主体的核查程序履行
不到位，相关违规事实清楚。保荐代表人所提异议理由不影响违
规事实认定。
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第二，关于外部验收与工时记录不匹配事项，涉及发行人是
否存在跨年度调节收入的风险，保荐代表人称已通过函证及访谈
验证客户对项目验收的时间，但与其提交的工作底稿内容不符，
且对部分项目验收后仍发生较多工时情形的原因，未提供充分合
理的验证资料，对相关异议理由不予采纳。
第三，现场督导查明，保荐人未能充分核查合同约定的物料
配置方案、生产物料清单、销售出库物料明细之间的差异情况，
保荐代表人所称常规手段存在明显核查不充分、不完整的情形，
对相关异议理由不予采纳。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通
过，根据《审核规则》第七十三条、第七十四条和《上海证券交
易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所作出如下
纪律处分决定：对保荐代表人晏璎、谢丹予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证监会
诚信档案数据库。
当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规
范和本所业务规则等规定，诚实守信，勤勉尽责，认真履行保荐
代表人职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的
真实、准确、完整。
上海证券交易所
2024 年 1 月 29 日

关于对陈若琪采取认定为不适当人选措施的决定
陈若琪：
经查，我局发现海通证券股份有限公司存在新三板挂牌企业持续督导业务缺乏有效的内部控制机制，未明确对持续督导人员专业培训和内部管理的具体要求，未能确保持续督导人员诚实守信、勤勉尽责等问题，不符合《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（证监会公告[2018]6号）第七十二条规定，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第133号，经证监会令第166号修正）第六条第四项规定。
你作为持续督导人员，未能勤勉尽责，缺失忠实诚信和职业道德，是直接责任人员。根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条第一款的规定，我局决定：
认定陈若琪为不适当人选，自本决定作出之日起5年内，不得从事证券经营机构中小企业挂牌公司持续督导工作或者实际履行上述职务。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
?
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???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????中国证券监督管理委员会上海监管局
????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????2022年9月30日?关于对陈若琪采取认定为不适当人选措施的决定
陈若琪：
经查，我局发现海通证券股份有限公司存在新三板挂牌企业持续督导业务缺乏有效的内部控制机制，未明确对持续督导人员专业培训和内部管理的具体要求，未能确保持续督导人员诚实守信、勤勉尽责等问题，不符合《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（证监会公告[2018]6号）第七十二条规定，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第133号，经证监会令第166号修正）第六条第四项规定。
你作为持续督导人员，未能勤勉尽责，缺失忠实诚信和职业道德，是直接责任人员。根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条第一款的规定，我局决定：
认定陈若琪为不适当人选，自本决定作出之日起5年内，不得从事证券经营机构中小企业挂牌公司持续督导工作或者实际履行上述职务。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
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??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????2022年9月30日

关于给予海通证券股份有限公司及相关责任主体纪律处分的
情况公示
序号 日期 事由 涉及对象 监管措施
1 2022/01/18
海通证券未按照《全国中小企业股份
转让系统主办券商持续督导工作指
引》 及相关业务规则的规定， 建立健
全并有效执行持续督导工作制度， 缺
乏有效的内控机制。 相关责任人在持
续督导过程中未做到诚实守信、 勤勉
尽责。
海通证券股份有限公司 通报批评
倪煜 公开谴责
张瑞华 公开谴责
陈若琪
公开谴责， 暂不受理其出具的业务
文件三十六个月， 并向相关部门出
具监管建议函