◆融资融劵◆
截止日期 | 融资余额(万元) | 融资买入额(万元) | 融券余量(万股) | 融劵余额(万元) | 融券卖出量(万股) |
---|---|---|---|---|---|
2024-05-17 | 10882.03 | 184.96 | 2.20 | 21.27 | 0 |
2024-05-16 | 10860.87 | 108.77 | 2.20 | 21.10 | 0.08 |
2024-05-15 | 11019.48 | 258.91 | 2.12 | 20.37 | 0.06 |
2024-05-14 | 10904.65 | 103.81 | 2.06 | 20.08 | 0.31 |
2024-05-13 | 11191.22 | 493.89 | 1.75 | 16.80 | 0 |
2024-05-10 | 11104.69 | 464.71 | 1.75 | 17.27 | 0 |
2024-05-09 | 11207.86 | 228.99 | 1.75 | 17.61 | 0 |
2024-05-08 | 11363.25 | 1547.00 | 2.19 | 21.99 | 0 |
2024-05-07 | 11190.67 | 364.71 | 2.19 | 22.45 | 0 |
2024-05-06 | 11142.90 | 531.57 | 2.19 | 22.71 | 0 |
◆战略配售可出借信息◆
交易日期 | 收盘价 | 涨跌幅 | 限售股 (万股) |
非限售股 (万股) |
可出借股份 (万股) |
出借余量 (万股) |
可出借容量上限(万股) | 可出借股份占非限售股比例 | 出借余量占非限售股的比例 |
---|
◆机构持仓统计◆
截止日期 | 序号 | 机构类型 | 持股家数 | 持股数量(万股) | 占流通股(%) |
---|---|---|---|---|---|
2024-03-31 | 1 | 其他 | 3 | 31042.86 | 69.818 |
2023-12-31 | 1 | 其他 | 3 | 31025.63 | 69.779 |
2 | 上市公司 | 1 | 101.71 | 0.229 | |
3 | 基金 | 12 | 20.00 | 0.045 | |
2023-09-30 | 1 | 其他 | 3 | 31341.04 | 70.488 |
2 | 上市公司 | 1 | 77.92 | 0.175 | |
2023-06-30 | 1 | 其他 | 7 | 22494.65 | 71.740 |
2 | 基金 | 3 | 14.51 | 0.046 | |
2023-03-31 | 1 | 其他 | 3 | 20574.92 | 65.617 |
2 | 基金 | 1 | 67.85 | 0.216 |
说明:
1.数据来源于上市公司、证券投资基金和集合理财披露的投资股票明细表。
2.由于不同基金、上市公司报表公布时间各有不同,披露期间数据会有所变动。本公司力求但不保证数据的准确性。
◆机构持仓明细◆
序号 | 机构名称 | 机构类型 | 持股数量(万股) | 持仓金额(万元) | 占流通股(%) |
---|
说明:
1.数据来源于上市公司披露的十大流通股东表,证券投资基金和集合理财披露的投资股票明细表。
2.持股数量:是指机构持有的流通A股数量。
3.证券投资基金只在中报和年报披露所投资的全部股票,在一季报和三季报披露所投资的部分股票。
4.集合理财计划:只披露所投资的部分股票。
5.‘--’:表示无数据或者无法判断。
◆大宗交易◆
交易日期 | 价格(元) | 当日收盘 | 溢价率 | 成交量(万股) | 成交金额(万元) |
---|---|---|---|---|---|
2015-04-03 | 21.00 | 21.78 | -3.58 | 252.32 | 5298.63 |
买方:海通证券股份有限公司上海建国西路证券营业部 卖方:海通证券股份有限公司上海玉田支路证券营业部 |
◆股票回购◆
◆违法违规◆
公告日期 | 2021-06-16 | 处罚类型 | 处罚决定 | 具体内容 | 查看详情 |
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标题 | 东风马勒受到武汉经济技术开发消防救援大队处罚(武开(消)行政决字[2020]第0055号) | ||||
发文单位 | 武汉经济技术开发消防救援大队 | 来源 | 上海交易所 | ||
处罚对象 | 东风马勒热系统有限公司 |
公告日期 | 2021-06-16 | 处罚类型 | 处罚决定 | 具体内容 | 查看详情 |
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标题 | 东风马勒成都分公司受到成都市龙泉驿区环保局处罚(龙环罚字〔2018〕0150号) | ||||
发文单位 | 成都市龙泉驿区环保局 | 来源 | 上海交易所 | ||
处罚对象 | 东风马勒热系统有限公司成都分公司 |
公告日期 | 2020-10-30 | 处罚类型 | 处罚决定 | 具体内容 | 查看详情 |
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标题 | 上海弗列加收到上海市浦东新区公安消防支队处罚(沪浦公(消)行罚决字[2018]4164号) | ||||
发文单位 | 上海市浦东新区公安消防支队 | 来源 | 上海交易所 | ||
处罚对象 | 上海弗列加滤清器有限公司 |
公告日期 | 2019-11-14 | 处罚类型 | 处罚决定 | 具体内容 | 查看详情 |
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标题 | 中国证监会行政处罚决定书(吕乐、陈志龙) | ||||
发文单位 | 中国证监会 | 来源 | 中国证券监督管理委员会 | ||
处罚对象 | 吕乐,陈志龙 |
公告日期 | 2019-04-03 | 处罚类型 | 处罚决定 | 具体内容 | 查看详情 |
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标题 | 国家税务总局十堰市税务局稽查局对泵业公司下发十税稽罚字﹝2019﹞69545号《行政处罚决定书》 | ||||
发文单位 | 国家税务总局十堰市税务局稽查局 | 来源 | 上海交易所 | ||
处罚对象 | 东风汽车泵业有限公司 |
东风马勒受到武汉经济技术开发消防救援大队处罚(武开(消)行政决字[2020]第0055号)
x来源:上海交易所2021-06-16
东风马勒热系统有限公司
2020年9月18日,武汉经济技术开发消防救援大队出具《行政处罚决定书》(武开(消)行政决字[2020]第0055号),认定东风马勒消防设施未保持完好有效,依据《中国人民共和国消防法》第十六条第一款第二项之规定给予10,500元罚款的行政处罚。
东风马勒成都分公司受到成都市龙泉驿区环保局处罚(龙环罚字〔2018〕0150号)
x来源:上海交易所2021-06-16
东风马勒热系统有限公司成都分公司
2019年1月4日,成都市龙泉驿区环保局出具龙环罚字〔2018〕0150号《行政处罚决定书》,认定东风马勒成都分公司未依法报批环境影响评价文件即擅自开工建设并投入生产,依据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款的规定给予131,420.00元罚款。东风马勒成都分公司已按时缴纳了相关罚款,做出整改并及时对建设项目进行了环境影响评价,对上述违规行为进行了纠正。
上海弗列加收到上海市浦东新区公安消防支队处罚(沪浦公(消)行罚决字[2018]4164号)
x来源:上海交易所2020-10-30
上海弗列加滤清器有限公司
2018年10月14日,上海市浦东新区公安消防支队出具沪浦公(消)行罚决字〔2018〕4164号《行政处罚决定书》,上海弗列加将原厂房改为丙类仓库,且无有效防火分隔,不符合《建筑设计防火规范》GB50016-2014第1.0.4条和第3.2.1条的规定,存在改变建筑物用途不符合消防安全要求的违法行为,违反了《上海消防条例》第二十九条的规定。故上海市浦东新区公安消防支队根据《上海市消防条例》第六十七条第一项的规定给予上海弗列加罚款贰万元。
中国证监会行政处罚决定书(吕乐、陈志龙)
x来源:中国证券监督管理委员会2019-11-14
吕乐,陈志龙
中国证监会行政处罚决定书(吕乐、陈志龙) 〔2019〕125号 当事人:吕乐,男,1981年8月出生,时任深圳嘉谟资本管理有限公司(以下简称深圳嘉谟)执行董事、总经理,住址:江苏省南京市建邺区。 陈志龙,男,1976年6月出生,住址:北京市海淀区复兴路。 依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对吕乐、陈志龙操纵证券市场行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人陈志龙进行了陈述和申辩,但未要求听证。应当事人吕乐的要求,我会于2019年2月25日举行了听证会,听取了吕乐及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。 经查明,吕乐、陈志龙存在以下违法事实: 一、 吕乐、陈志龙控制使用有关证券账户情况 吕乐为深圳嘉谟实际控制人、执行董事、总经理,“吕乐”中信证券账户、“吕乐”南京证券账户、“吕乐”华泰证券账户、“吕乐”海通证券账户、“吕乐”海通国际证券沪港通账户、“吕乐”中泰国际证券沪港通账户、“陶某琴”华泰证券账户、“陶某琴”南京证券账户、“嘉谟动量证券投资基金”中信证券账户、“嘉谟进取1期证券投资基金”招商证券账户、“嘉谟进取3期证券投资基金”招商证券账户、“嘉谟?堂宋证券投资基金”招商证券账户、“嘉谟4号证券投资基金”招商证券账户、“嘉谟7号证券投资基金”中信证券账户等14个账户(以下简称“吕乐”相关证券账户)由吕乐控制,上述账户资金主要来源于吕乐家庭资金,各账户之间存在频繁资金互转,账户交易IP、MAC地址存在大量重合。 陈志龙控制“叶某昌”华泰证券账户。叶某昌和瞿某经陈志龙介绍合作理财,叶某昌出资3500万元、瞿某提供525万元的保证金存入“叶某昌”证券账户,由瞿某全权管理理财资金。双方资金划入后,瞿某将“叶某昌”证券账户交由陈志龙决策交易。 二、吕乐、陈志龙具有合谋操纵证券价格的主观故意 吕乐控制“吕乐”相关证券账户以及陈志龙控制“叶某昌”华泰证券账户,吕乐单独或者与陈志龙合谋利用资金优势,大量买入、连续交易“菲达环保”“人民网”“东风科技”3只股票,操纵股价并反向卖出获利,具有明显的操纵证券价格的主观故意。 吕乐与陈志龙是好友,平时见面较多,经常在一起沟通股票买卖、交易手法和策略以及近期买卖股票的情况,吕乐向陈志龙教授了“大单买入,批量卖出”的操作手法。操纵期间,吕乐向陈志龙推荐了“菲达环保”,两人频繁联系、相互交流交易和持仓情况,吕乐、陈志龙具有合谋操纵证券价格的主观故意。 三、吕乐、陈志龙操纵证券价格情况 2015年12月至2016年至7月,吕乐单独或者与陈志龙合谋利用资金优势,通过连续买卖操纵“菲达环保”等3只股票价格,此外,吕乐还通过在自己实际控制的账户之间交易“菲达环保”操纵股价。具体操纵情况如下: 2015年12月17日至22日,吕乐通过分多笔连续买卖和在自己实际控制的账户之间交易股票的方式,操纵“菲达环保”股价,获利5,937,356.93元。 2016年4月27日、28日,吕乐通过分多笔连续买卖方式操纵“菲达环保”股价,获利1,648,655.34元。 2016年6月2日、3日、6月7日、8日,吕乐通过分多笔连续买卖方式操纵“东风科技”股价,获利810,035.98元。 2016年6月6日至15日,吕乐通过分多笔连续买卖方式操纵“菲达环保”股价,获利894,580.42元。 2016年6月17日至23日,吕乐通过分多笔连续买卖方式操纵“人民网”股价,获利1,957,580.10元。 2016年6月27、28日,吕乐、陈志龙通过分多笔连续买卖方式操纵“菲达环保”,获利594,628.17元。其中,吕乐获利568,618.89元,陈志龙获利26,009.28元。 2016年7月11日、12日、7月14日至19日,吕乐、陈志龙通过分多笔连续买卖方式操纵“菲达环保”股价,获利3,258,082.19元。其中吕乐获利3,258,082.19元,陈志龙获利0元。 上述操纵行为,吕乐获利合计15,074,909.85元,陈志龙获利合计26,009.28元。 上述违法事实,有“吕乐”“陶某琴”“叶某昌”等证券账户开户资料、账户委托记录及交易记录,吕乐、陶某琴、叶某昌等人询问笔录,上海证券交易所相关证券账户交易资料等证据证明,足以认定。 吕乐的上述行为违反了《证券法》第七十七条第一款第一项、第三项的规定,陈志龙的上述行为违反了《证券法》第七十七条第一款第一项的规定,构成《证券法》第二百零三条所述的操纵证券市场行为。 在听证过程中,吕乐及其代理人提出如下申辩意见:其一,吕乐不具有资金优势、持股优势或者信息优势;其二,吕乐部分交易造成影响证券交易价格或者证券交易量的结果很小,属于股票价格自然波动,不符合操纵行为的“结果要件”;其三,操纵影响消除后申辩人以市场价卖出余券的盈利不应计算在违法所得范围内,证券交易手续费的计算不准确;其四,吕乐系初犯并配合调查,且已摒弃可能触犯法律法规的投资策略,量罚幅度上应从轻或者减轻处罚。 陈志龙在其申辩材料中提出如下申辩意见:其一,陈志龙不具有操纵股价的主观意愿和需要;其二,陈志龙不具有资金优势;其三,将陈志龙的交易数据与吕乐的交易数据混在一起属于认定事实不清;其四,相关交易并未严重影响股票价格、交易量,交易与操纵股价之间缺乏必然的逻辑关系。 综上,吕乐请求不予或从轻、减轻行政处罚,陈志龙请求不予行政处罚。 经复核,我会认为: 第一,吕乐与陈志龙二人交易“菲达环保”属合谋操纵,有关资金优势、相关交易行为应合并分析。从二人的陈述来看,吕乐承认其在交易涉案3只股票时,股票卖出过程中发现价格下跌,会大量买入以拉升股价,在收盘时发现价格低于持仓成本时买入,目的是拉升价格。二人均承认陈志龙向吕乐学习如何操作买卖股票,吕乐向陈志龙推荐了“菲达环保”及交易策略、二人均交易了案涉股票且在交易过程中有沟通。 从二人的交易行为来看,二人交易涉案股票时间上大体一致,手法基本相同,总体呈现买入时单笔大单买入、卖出时分多笔批量卖出的特点,交易过程中有配合,尾市阶段交替拉抬股价,对方卖出过程中有拉抬或维持股价的配合行为。 综上,吕乐与陈志龙二人交易“菲达环保”属合谋操纵,有关资金优势、相关交易行为应合并分析。 第二,吕乐及陈志龙具有资金优势。经对依法调取的交易数据分析,日成交占比等指标可以证明吕乐单独或与陈志龙共同具有资金优势。 2016年6月2日至6月3日、6月7日至6月8日吕乐交易“东风科技”期间,6月2日、3日、7日,吕乐单日买入成交占比分别为31.66%、20.75%、15.24%。2016年6月27日至6月28日、2016年7月11日至7月12日、7月14日至7月19日吕乐、陈志龙交易“菲达环保”期间,7月11日、12日、14日、18日,吕乐、陈志龙单日买入成交占比分别为17.19%、10.45%、16.46%、26.13%。吕乐、陈志龙在各操纵期间内,均存在单日买入成交占比10%以上的情形。从单日买入成交占比数据可知,吕乐单独或与陈志龙共同在交易上述股票期间具有资金优势。 第三,相关交易行为已对股价造成影响,构成操纵证券市场。 当事人认为其交易行为对股价影响较小,部分交易所造成的影响系正常市场波动。证据显示,本案当事人通过分多笔连续大量买入的方式拉升股价,而后反向卖出获利,此种交易方式带有明显的操纵股价的主观意图,吕乐也承认存在大量买入以拉升股价的行为,相关行为客观上对股价造成了影响,扰乱了正常交易秩序。同时,吕乐还通过在自己实际控制的账户之间交易“菲达环保”操纵股价。 此外,本案属于短线操纵,股价涨幅多数未超过3%,甚至不到2%,但因短线操纵所需资金量小,资金周转率高等特点,虽然股价上涨有限,但获利可观,不能因其涨幅较小而无视其危害性。此外,对当事人提到的个别涨幅不足1%的情形,应纳入其整个操纵行为来看待,不应单独割裂分析。2016年6月17日14:05:28至14:59:59,吕乐分98笔以16.10元至16.43元买入3,658,793股“人民网”,金额59,546,956.07元。买成交量占市场买成交量的50.63%。“人民网”从16.09元上涨至16.40元,上涨0.31元,涨幅1.94%。在6月17日已将股价拉抬上涨1.94%的情况下,6月20日9:31:46至9:35:43的多笔买入具有拉抬股价的性质,但主要是其卖出过程中的为避免股价下跌而采取的维持股价的行为,是其操纵的一部分,不应因涨幅小而排除在操纵之外。 第四,关于违法所得计算问题,我会已采纳当事人的申辩意见,在盈利计算中将操纵行为影响消除后卖出余券的所得予以扣除,根据当事人提供的证据对交易费金额进行调整,并对违法所得重新计算。 第五,关于当事人从轻、减轻或免于处罚的请求,我会已综合考虑当事人的违法情节、配合调查等表现情况予以量罚。 综上,我会对吕乐、陈志龙的申辩意见予以部分采纳。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零三条,我会决定: 一、没收吕乐违法所得15,074,909.85元,并处以30,149,819.70元罚款; 二、没收陈志龙违法所得26,009.28元,并处以52,018.56元罚款。 上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。 中国证监会 2019年11月14日
国家税务总局十堰市税务局稽查局对泵业公司下发十税稽罚字﹝2019﹞69545号《行政处罚决定书》
x来源:上海交易所2019-04-03
东风汽车泵业有限公司
证券代码:600081 股票简称:东风科技 上市地点:上海证券交易所 东风电子科技股份有限公司 吸收合并东风汽车零部件(集团)有限公司 并募集配套资金暨关联交易报告书 (修订稿) 相关方 名称 注册地址 上海市闵行区浦江镇新骏环路 88 号 13 吸收合并方 东风电子科技股份有限公司 幢 203 室 被吸收合并方 东风汽车零部件(集团)有限公司 湖北省十堰市车城西路 9 号 湖北省武汉市武汉经济技术开发区东 东风汽车有限公司 风大道 10 号 吸收合并交易对方 深圳市福田区深南中路 2010 号东风大 深圳市东风南方实业集团有限公司 厦 24 楼 募集配套资金交易对方 不超过十名特定投资者 待定 独立财务顾问 二〇一九年九月 东风科技吸收合并东风汽车零部件(集团)有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书 声 明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整,对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带 责任。 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关 事项的实质性判断、确认或批准。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件, 做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况,及时披露相关信息,提 请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后,本公司经营与收益变化由本公司自行负责;因本次交易引 致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方东风有限、南方实业已出具承诺函,保证为本 次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿 责任。 如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论前,将 暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。 三、相关证券服务机构声明 摩根士丹利华鑫证券、中伦律师、普华永道、中和评估均已出具承诺,保证 为本次交易制作、出具的文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性 1 东风科技吸收合并东风汽车零部件(集团)有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书 陈述或重大遗漏。如因其未能按照相关法律法规等规定勤勉尽责而导致其为本次 交易制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成实 际损失的,将承担连带赔偿责任。 2 东风科技吸收合并东风汽车零部件(集团)有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 一、上市公司声明 ................................................................................................ 1 二、交易对方声明 ................................................................................................ 1 三、相关证券服务机构声明 ................................................................................ 1 目 录 ........................................................................................................................... 3 释 义 ........................................................................................................................... 8 重大事项提示 ............................................................................................................. 13 一、本次交易方案概述 ...................................................................................... 13 二、本次交易标的资产的评估和作价情况 ...................................................... 13 三、本次交易的支付方式 .................................................................................. 14 四、本次交易发行股份情况 .............................................................................. 14 五、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 19 六、本次交易不构成重组上市 .......................................................................... 19 七、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 19 八、业绩承诺及补偿 .......................................................................................... 19 九、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 28 十、本次交易的决策与审批程序 ...................................................................... 31 十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...................................................... 32 十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及控 股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次董事会 决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......................................... 40 十三、异议股东的利益保护机制 ...................................................................... 41 十五、保护投资者合法权益的安排 .................................................................. 47 十六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 .................................................. 53 十七、信息披露提示 .......................................................................................... 53 十八、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................. 53 重大风险提示 ............................................................................................................. 54 3 东风科技吸收合并东风汽车零部件(集团)有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书 一、与本次交易相关的风险因素 ...................................................................... 54 二、与被吸收合并方经营相关的风险因素 ...................................................... 56 三、与上市公司相关的风险 .............................................................................. 58 四、模拟财务报表特殊编制基础的风险提示 .................................................. 58 五、其他风险 ...................................................................................................... 59 第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 60 一、本次交易的背景 .......................................................................................... 60 二、本次交易的目的 .......................................................................................... 61 三、本次交易标的资产 ...................................................................................... 63 四、本次交易的具体方案 .................................................................................. 63 五、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 64 六、本次交易构成重大资产重组,但不构成重组上市 .................................. 64 七、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 64 第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 67 一、公司基本情况简介 ...................................................................................... 67 二、历史沿革及股本变动情况 .......................................................................... 67 三、上市公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................................................... 72 四、主营业务情况 .............................................................................................. 72 五、上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标 .............................. 72 六、控股股东及实际控制人概况 ...................................................................... 74 七、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况 ...................... 74 第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 75 一、交易对方基本情况 ...................................................................................... 75 二、关联关系情况说明 ...................................................................................... 89 三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况 .......................... 90 四、交易对方及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况 .............. 90 五、交易对方及其主要管理人员诚信情况 ...................................................... 90 第四章 被合并方情况 ............................................................................................... 91 4 东风科技吸收合并东风汽车零部件(集团)有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书 一、被合并方基本情况 ...................................................................................... 91 二、被合并方的主营业务情况 ........................................................................ 174 第五章 本次交易涉及股份发行情况 ..................................................................... 221 一、吸收合并 .................................................................................................... 221 二、发行股份募集配套资金 ............................................................................ 224 第六章 吸收合并方案 ............................................................................................. 249 一、本次吸收合并的总体方案 ........................................................................ 249 二、异议股东的利益保护机制 ........................................................................ 249 三、债权人的利益保护机制 ............................................................................ 253 四、资产交付安排 ............................................................................................ 256 五、职工安置 .................................................................................................... 256 六、过渡期损益安排 ........................................................................................ 256 七、滚存利润的分配 ........................................................................................ 257 八、决议的有效期 ............................................................................................ 257 九、本次交易前后上市公司股权结构变化 .................................................... 257 第七章 标的资产的评估情况 ................................................................................. 259 一、标的资产评估基本情况 ............................................................................ 259 二、标的资产评估具体情况 ............................................................................ 260 三、主要下属子公司的评估情况 .................................................................... 289 四、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ............................ 330 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................... 483 第八章 本次交易主要合同 ..................................................................................... 485 一、《吸收合并协议》及补充协议 ................................................................ 485 二、《吸收合并业绩承诺补偿协议书》及补充协议 .................................... 495 第九章 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 502 一、本次交易符合《重组办法》的规定 ........................................................ 502 二、独立财务顾问对本次交易符合《重组办法》的核查意见 .................... 507 三、法律顾问对本次交易符合《重组办法》的核查意见 ............................ 508 第十章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 510 5 东风科技吸收合并东风汽车零部件(集团)有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .................... 510 二、交易标的所处行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................ 513 三、本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 590 第十一章 财务会计信息 ......................................................................................... 618 一、标的公司财务会计信息 ............................................................................ 618 二、交易完成后的上市公司备考财务资料 .................................................... 622 第十二章 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 626 一、同业竞争 .................................................................................................... 626 二、关联交易 .................................................................................................... 627 第十三章 风险因素 ................................................................................................. 671 一、与本次交易相关的风险因素 .................................................................... 671 二、与被吸收合并方经营相关的风险因素 .................................................... 673 三、与上市公司相关的风险 ............................................................................ 675 四、模拟财务报表特殊编制基础的风险提示 ................................................ 675 五、其他风险 .................................................................................................... 676 第十四章 其他重要事项 ......................................................................................... 677 一、本次交易完成后本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .................................... 677 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .................................................... 677 三、本公司最近十二个月内重大资产交易 .................................................... 677 四、本次交易对上市公司治理机制影响 ........................................................ 678 五、公司利润分配政策及相应的安排 ............................................................ 679 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .................... 680 七、公司停牌前股价异常波动的说明 ............................................................ 684 八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息 684 第十五章 独立董事及中介机构意见 ..................................................................... 686 一、独立董事意见 ............................................................................................ 686 二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................ 687 三、法律顾问意见 ............................................................................................ 687 6 东风科技吸收合并东风汽车零部件(集团)有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书 第十六章 相关中介机构 ......................................................................................... 689 一、独立财务顾问 ............................................................................................ 689 二、法律顾问 .................................................................................................... 689 三、审计机构 .................................................................................................... 689 四、资产评估机构 ............................................................................................ 690 第十七章 声明 ......................................................................................................... 691 第十八章 备查文件和备查地点 ............................................................................. 709 一、备查文件 .................................................................................................... 709 二、备查地点 .................................................................................................... 709 附件一:零部件集团及其控股子公司拥有的土地使用权 ................................... 710 附件二:零部件集团及其控股子公司租赁的土地使用权 ................................... 712 附件三:零部件集团及其控股子公司已取得权属证书的自有房产 ................... 718 附件四:零部件集团及其控股子公司租赁房产 ................................................... 740 附件五:零部件集团及其控股子公司商标权 ....................................................... 741 附件六:零部件集团及其控股子公司专利权 ....................................................... 744 附件七:零部件集团及其控股子公司计算机软件著作权 ................................... 765 7 东风科技吸收合并东风汽车零部件(集团)有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书 释 义 本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义: 东风科技、上市公司、本公 司、公司、吸收合并方、存 指 东风电子科技股份有限公司 续方 交易对方 指 东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司 业绩承诺方、补偿义务人 指 东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司 交易各方 指 东风科技及交易对方 东风公司 指 东风汽车集团有限公司 东风集团股份 指 东风汽车集团股份有限公司 日产中国投资 指 日产(中国)投资有限公司 NML 指 Nissan Motor Co., Ltd. 东风有限 指 东风汽车有限公司 南方实业 指 深圳市东风南方实业集团有限公司 零部件集团、被吸收合并 方、吸收合并对象、标的公 指 东风汽车零部件(集团)有限公司 司 标的资产、交易标的 指 东风汽车零部件(集团)有限公司 100%股权 东风科技向零部件集团股东发行股份吸收合并零部件集 本次吸收合并、吸收合并 指 团 本次交易、本次重组、本次 指 东风科技吸收合并零部件集团并募集配套资金 重大资产重组 东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件 本报告书 指 (集团)有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书 东风电子科技股份有限公司拟吸收合并东风汽车零部件 《资产评估报告》 指 (集团)有限公司项目资产评估报告(中和评报字(2018) 第 BJV1060 号) 东风汽车零部件(集团)有限公司 2017 年度、2018 年 《审计报告》 指 度及截至 2019 年 3 月 31 日止 3 个月期间模拟财务报表 及审计报告(普华永道中天特审字[2019]第 2499 号) 东风电子科技股份有限公司 2018 年度及截至 2019 年 3 《备考审阅报告》 指 月 31 日止 3 个月期间备考合并财务报表及审阅报告(普 华永道中天阅字[2019]第 0020 号) 底盘系统公司 指 东风汽车底盘系统有限公司 8 东风科技吸收合并东风汽车零部件(集团)有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书 车轮公司 指 东风汽车车轮有限公司,底盘系统公司前身 东风汽车传动轴有限公司,已被吸收合并至底盘系统公 传动轴公司 指 司 泵业公司 指 东风汽车泵业有限公司,已被吸收合并至底盘系统公司 东风汽车悬架弹簧有限公司,已被吸收合并至底盘系统 悬架弹簧公司 指 公司 东风马勒 指 东风马勒热系统有限公司 上海弗列加 指 上海弗列加滤清器有限公司 东风博泽 指 东风博泽汽车系统有限公司 精铸公司 指 东风精密铸造有限公司 东风汤姆森 指 东风富士汤姆森调温器有限公司 紧固件公司 指 东风汽车紧固件有限公司 苏州精冲 指 苏州东风精冲工程有限公司 东森置业 指 上海东森置业有限公司 东风耐世特 指 东风耐世特转向系统(武汉)有限公司 东风佛吉亚排气 指 东风佛吉亚(襄阳)排气系统有限公司 东风电气 指 东风汽车电气有限公司 活塞轴瓦公司 指 东风汽车零部件(集团)有限公司活塞轴瓦分公司 粉末冶金分公司 指 东风汽车零部件(集团)有限公司东风粉末冶金公司 襄阳粉末冶金分公司 指 东风汽车零部件(集团)有限公司襄阳粉末冶金分公司 襄阳旋压 指 东风襄阳旋压技术有限公司 随州车轮 指 东风汽车车轮随州有限公司 上海专用件 指 上海东风汽车专用件有限公司 武汉紧固件 指 东风汽车紧固件(武汉)有限公司 和瑞公司 指 十堰和瑞零部件有限公司 博泽集团 指 博泽国际有限公司 精铸安徽公司 指 东风精密铸造安徽有限公司 东风富奥泵业 指 东风富奥泵业有限公司 东风辉门 指 东风辉门(十堰)发动机零部件有限公司 东风佛吉亚技术 指 东风佛吉亚排气控制技术有限公司 东风延锋 指 东风延锋汽车饰件系统有限公司 苏州东风离合器有限公司,2019 年 8 月已更名为“苏州 苏州离合器 指 东风平和法雷奥离合器有限公司” 东风商用车 指 东风商用车有限公司 东风本田 指 东风本田汽车有限公司 9 东风科技吸收合并东风汽车零部件(集团)有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书 神龙公司 指 神龙汽车有限公司 东风日产 指 东风汽车有限公司东风日产乘用车公司 福田戴姆勒 指 北京福田戴姆勒汽车有限公司 通用五菱 指 上汽通用五菱汽车股份有限公司 陕西重汽 指 陕西重型汽车有限公司 潍柴集团 指 潍柴控股集团有限公司 东风汽车 指 东风汽车股份有限公司 长城汽车 指 长城汽车股份有限公司 北汽福田 指 北汽福田汽车股份有限公司 东风启辰 指 东风汽车有限公司东风启辰汽车公司 东风乘用车 指 东风汽车集团股份有限公司乘用车公司 东风德纳车桥 指 东风德纳车桥有限公司 东风轻发 指 东风轻型发动机有限公司 广汽菲克 指 广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司 中国重汽 指 中国重型汽车集团有限公司 北汽福田康明斯 指 北京福田康明斯发动机有限公司 潍柴动力 指 潍柴动力股份有限公司 奇瑞汽车 指 奇瑞汽车股份有限公司 东风康明斯 指 东风康明斯发动机有限公司 重庆康明斯 指 重庆康明斯发动机有限公司 浙江远景汽配 指 浙江远景汽配有限公司 广西康明斯 指 广西康明斯工业动力有限公司 玉柴股份 指 广西玉柴机器股份有限公司 湖南吉盛 指 湖南吉盛国际动力传动系统有限公司 宇通客车 指 郑州宇通客车股份有限公司 北京顺恒达 指 北京顺恒达汽车电子股份有限公司 东风格特拉克 指 东风格特拉克汽车变速箱有限公司 武汉东环 指 武汉东环车身系统有限公司 江西格特拉克 指 格特拉克(江西)传动系统有限公司 上海施耐德 指 上海施耐德配电电器有限公司 天津天海 指 天津天海同步科技有限公司 庆铃汽车 指 庆铃汽车股份有限公司 一汽集团 指 中国第一汽车集团有限公司 吸收合并发行股份的定价 指 公司第七届董事会 2019 年第二次临时会议决议公告日 基准日 10 东风科技吸收合并东风汽车零部件(集团)有限公司并募集配