贵州信邦制药股份有限公司
                              与
               民生证券股份有限公司
                            关于
           贵州信邦制药股份有限公司
      2020 年度非公开发行股票申请文件
                    反馈意见的回复
                       保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室）
中国证券监督管理委员会：
    根据贵会于 2020 年 11 月 16 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（202969 号）（以下简称“反馈意见”），贵州信邦制药股份有
限公司（以下简称“信邦制药”、“公司”、“发行人”或“申请人”）与保荐机构
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以
下简称“律师”、“发行人律师”）对反馈意见所涉及的问题认真进行了逐项核查
和落实，并对相关申请文件进行了相应的补充、修订和说明，现回复如下，请予
审核。
    除非文义另有所指，本回复中的简称与《民生证券股份有限公司关于贵州信
邦制药股份有限公司 2020 年度非公开发行股票尽职调查报告》（以下简称“尽调
报告”）中的简称具有相同含义，涉及对尽调报告补充或修改的部分已在尽调报
告中用楷体字加粗予以标明。
    本反馈意见回复数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四
舍五入原因造成。
                                    1
                                                             目 录
目 录.............................................................................................................................. 2
反馈问题 1..................................................................................................................... 3
反馈问题 2................................................................................................................... 11
反馈问题 3................................................................................................................... 18
反馈问题 4................................................................................................................... 24
反馈问题 5................................................................................................................... 27
反馈问题 6................................................................................................................... 32
反馈问题 7................................................................................................................... 42
反馈问题 8................................................................................................................... 45
反馈问题 9................................................................................................................... 49
反馈问题 10................................................................................................................. 51
反馈问题 11................................................................................................................. 58
                                                                 2
反馈问题 1
    本次发行唯一认购对象为金域实业，穿透后认购对象为申请人现任董事长
安怀略及其女安吉，本次发行完成后公司控制权将发生变更。请申请人补充说
明并披露：（1）申请人现任董事长安怀略及其女安吉，通过新设有限合伙方式
参与认购的主要原因，金域实业参与本次定价发行是否符合《上市公司非公开
发行实施细则》及《上市公司收购管理办法》等规定，是否履行规定决策程序
和信息披露义务；（2）金域实业及穿透后认购对象安怀略及其女安吉认购资金
来源，是否存在代持、对外募集、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其
关联方资金参与本次认购的情形；（3）本次发行认购对象及其穿透后认购对象
的一致行动人或者具有控制关系的关联方，在本次发行定价基准日后前六个月
至发行完成后六个月，是否减持公司股票或者存在减持安排，若否，请出具承
诺；（4）金域实业是否已按照《上市公司非公开发行实施细则》第十一条和第
十二条的规定明确认购股票数据或数量区间。请保荐机构及律师发表核查意见。
    回复：
    一、申请人现任董事长安怀略及其女安吉，通过新设有限合伙方式参与认
购的主要原因，金域实业参与本次定价发行是否符合《上市公司非公开发行实
施细则》及《上市公司收购管理办法》等规定，是否履行规定决策程序和信息
披露义务
    （一）安怀略及其女安吉通过新设有限合伙方式参与认购的主要原因
    本次发行唯一认购对象金域实业为上市公司董事长安怀略及其女安吉共同
控制的合伙企业，其中，安吉持有合伙企业 65%份额，系执行事务合伙人，安怀
略持有 35%份额。
    1、通过新设有限合伙方式参与认购的主要原因
    安怀略及其女安吉通过新设有限合伙方式参与认购主要是为了未来便于对
本次认购的股权进行统一管理，便于统一行使表决权等股东权利，不存在其他特
殊安排。
    2、关于锁定期内不转让持有合伙企业份额的承诺
                                  3
    安吉、安怀略于 2020 年 12 月 4 日出具《关于锁定期内不转让持有合伙企业
份额的承诺函》：“在金域实业通过发行人本次发行获得的发行人股份的锁定期
内，本人不会以任何方式转让持有的金域实业财产份额，亦不会以任何方式转让
或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过金域实业所间接享有
的与发行人有关的权益。”
    （二）金域实业参与本次定价发行是否符合《上市公司非公开发行实施细
则》及《上市公司收购管理办法》等规定
    1、金域实业参与本次定价发行符合《上市公司非公开发行实施细则》规定
    2020 年 9 月 7 日，发行人召开第七届董事会第二十四次会议，逐项表决通
过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发
行股票预案的议案》、《关于制订公司与贵州金域实业投资合伙企业(有限合伙)签
署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。同日，发行人
与金域实业签署了《附条件生效的股份认购协议》。
    根据本次发行方案，本次发行完成后，安吉、安怀略将持有发行人合计 25.05%
的表决权，并将成为发行人的实际控制人，其二人控制的金域实业将持有发行人
17.76%的股份，成为发行人的控股股东，金域实业认购的发行人本次发行的股票
自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
    综上，金域实业参与本次定价发行符合《上市公司非公开发行实施细则》第
七条之规定。
    2、金域实业参与本次定价发行符合《上市公司收购管理办法》的规定
    本次发行完成后，金域实业将成为公司控股股东，公司董事长安怀略及其一
致行动人安吉将成为公司的实际控制人，根据《上市公司收购管理办法》的规定，
本次交易构成管理层收购。
    （1）收购人的主体资格
    本次收购方金域实业是依法设立且合法存续的有限合伙企业，不存在《管理
办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的下列情形：
    ①收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
                                   4
    ②收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
    ③收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
    ④收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
    ⑤法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
    （2）符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定
    ①上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监
会的其他相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并建立了相
应的议事规则，相关规则运行情况良好。公司已具备健全且运行良好的组织机构；
    ②上市公司已按照有关法律、法规及中国证监会的其他相关规定，具备了健
全且有效的内部控制制度；
    ③上市公司目前董事会成员 7 名，董事会成员中独立董事 4 名，独立董事的
比例达到 1/2，符合《上市公司收购管理办法》的要求；
    ④公司已聘请评估机构对公司股东全部权益价值在评估基准日的价值进行
评估，并据此出具了资产评估报告；
    ⑤公司聘请的独立财务顾问就本次管理层收购出具了专业意见。本次收购已
经公司董事会非关联董事作出决议，且取得全部独立董事同意，已提交公司股东
大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事及独
立财务顾问的意见已一并公告。
    ⑥安怀略不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形且最近 3 年不存在证
券市场不良诚信记录。
    综上，金域实业参与本次定价发行符合《上市公司收购管理办法》第五十一
条的规定。
    （三）本次发行已履行规定的决策程序和信息披露义务
    由于本次交易构成管理层收购，除按照《上市公司非公开发行股票实施细则》
及关联交易的有关要求，履行决策程序和信息披露义务外，公司按照《上市公司
收购管理办法》第五十一条的规定履行了如下决策程序和信息披露义务，具体情
                                    5
况如下：
  事项                   履行的决策程序                       履行的披露义务
             2020 年 9 月 7 日，公司第七届董事会第二    2020 年 9 月 8 日，公司于巨潮
             十四次会议审议通过《关于本次非公开发       资讯网发布《贵州信邦制药股
             行股票构成管理层收购的议案》及《关于<      份有限公司董事会关于本公
             董事会关于本公司管理层收购事宜致全体       司管理层收购事宜致全体股
董事会批准
             股东的报告书>的议案》。本项议案已取得      东报告书》、《关于公司控股
             了除关联董事安怀略（其已回避上述议案       股东和实际控制人拟变更的
             的表决）外其他 7 名董事（包括 4 名独立     提示性公告》（公告编号：
             董事）的一致同意。                         2020-088）
             2020 年 9 月 9 日，中银国际证券股份有限
                                                        2020 年 9 月 11 日，公司于巨
             公司就本次管理层收购事项出具了《独立
                                                        潮资讯网发布《中银国际证券
             财务顾问报告》。据此，发行人独立董事
                                                        股份有限公司关于贵州信邦
《独立财务   于同日发表了独立意见，认为发行人关于
                                                        制药股份有限公司管理层收
顾问报告》   本次管理层收购相关事项的审议、表决程
                                                        购之独立财务顾问报告》、《独
             序符合有关法律、法规和《公司章程》的
                                                        立董事关于本公司管理层收
             规定，不存在损害公司及股东、特别是中
                                                        购的独立意见》
             小股东利益的情形。
             2020 年 9 月 17 日，北京中企华资产评估有
                                                        2020 年 9 月 19 日，公司于巨
             限责任公司就本次管理层收购事项出具了
                                                        潮资讯网发布《贵州信邦制药
             《资产评估报告》（中企华评报自（2020）
                                                        股份有限公司拟实施非公开
             第 1482 号），确认发行人采用收益法评估
《资产评估                                              发行暨构成管理层收购项目
             后的股东全部权益价值为 607,488,41 万元，
  报告》                                                所涉及的贵州信邦制药股份
             较母公司账面净资产增值 187,825.38 万元，
                                                        有限公司股东全部权益价值
             增值率为 44.76%。较合并口径归属母公司
                                                        资产评估报告》（中企华评报
             所有者权益增值 123,779.46 万元，增值率
                                                        自（2020）第 1482 号）
             为 25.59%。
             2020 年 9 月 23 日，公司 2020 年第四次临
             时股东大会审议通过《关于本次非公开发       2020 年 9 月 24 日，公司于巨
 股东大会    行股票构成管理层收购的议案》及《关于<      潮资讯网发布《2020 年第四次
   批准      董事会关于本公司管理层收购事宜致全体       临时股东大会决议的公告》公
             股东的报告书>的议案》，关联股东安吉、      告编号：2020-098）。
             安怀略已回避上述议案的表决。
    综上，本次发行已履行规定的决策程序和信息披露义务。
    二、金域实业及穿透后认购对象安怀略及其女安吉认购资金来源，是否存
在代持、对外募集、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金参
与本次认购的情形
    金域实业已出具《关于资金来源的声明函》，作出如下确认和承诺：
    “1、本合伙企业用于认购本次非公开发行股份的资金来源为本合伙企业合
法自有或自筹资金。
    2、本合伙企业承诺不存在除向其股东借款之外的对外募集行为，不存在利
                                          6
用本次认购的股权向银行等金融机构质押取得融资，不存在分级收益等结构化安
排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计
产品。
    3、本合伙企业承诺本次所认购的上市公司本次非公开发行的股票不存在接
受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形。
    4、本合伙企业承诺不存在接受上市公司及其关联方（安吉、安怀略及其各
自控制的其他公司除外）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本合伙企业承诺认购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方（安吉、安怀
略及其各自控制的其他公司除外）。”
    穿透后认购对象安怀略及其女安吉已出具《关于认购贵州信邦制药股份有限
公司非公开发行股票的资金来源的承诺》，作出如下确认和承诺：“本人将以合
法自有或自筹资金参与认购贵州信邦制药股份有限公司本次非公开发行的股票，
不存在代持、对外募集、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（安
吉、安怀略及其各自控制的其他公司除外））资金用于本次认购等情形。”
    2020 年 9 月 8 日，公司披露《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过
利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（公告编号：
2020-094），作出如下承诺：“公司不存在直接或通过利益相关方向本次非公开
发行股票的认购对象提供财务资助或补偿的情形。”
    三、本次发行认购对象及其穿透后认购对象的一致行动人或者具有控制关
系的关联方，在本次发行定价基准日前六个月至发行完成后六个月，是否减持
公司股票或者存在减持安排，若否，请出具承诺
    金域实业及其穿透后认购对象安吉、安怀略及安吉、安怀略的一致行动人或
具有控制关系的关联方光正制药均出具了《关于特定期间不减持上市公司股份的
声明和承诺》，确认从本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内
不存在减持情况或减持计划，具体内容如下：
    “1、自本次非公开发行股票定价基准日（2020 年 9 月 8 日）前六个月至本
承诺函出具日，本合伙企业/本人/本公司未以任何方式减持信邦制药的股票。
    2、自本承诺函出具日起至本次非公开发行完成后六个月内，本合伙企业/
                                     7
本人/本公司将不会以任何方式减持所持有的信邦制药的股票。
    3、本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本合伙企业/本人/本公
司具有约束力，若本合伙企业/本人/本公司违反上述承诺发生减持情况，则减持
所得全部收益归信邦制药所有，同时本合伙企业/本人/本公司将依法承担由此产
生的法律责任。”
    四、金域实业是否已按照《实施细则》第十一条和第十二条的规定明确认
购股票数量或数量区间
    （一）金域实业已按照《实施细则》第十一条的规定明确认购股票数量
    2020 年 9 月 7 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》，在董事会决议中即确定具体发行对象为金
域实业。
    同日，公司与金域实业签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。在
认购协议中已载明，本次非公开发行的股票数量不超过 360,000,000 股，金域实
业同意不可撤销地以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。双方确认，
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
    本次非公开发行股票相关事宜已经公司于 2020 年 9 月 23 日召开的 2020 年
第四次临时股东大会审议通过。
    综上，金域实业已按照《实施细则》第十一条的规定，在召开董事会的当日
签订了附条件生效的股份认购合同中明确了认购股票数量。
    （二）金域实业已按照《实施细则》第十二条的规定明确认购股票数量
    《实施细则》第十二条第（二）款规定，“董事会决议确定具体发行对象的，
董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或
者数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经
董事会批准。”
    2020 年 9 月 7 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》，在董事会决议中确定了具体的发行对象名
称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期，具体如下：
                                   8
    1、发行对象及认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象为金域实业，认购方式为全部以现金方式认
购公司本次非公开发行的股份。
    2、定价原则与发行价格
    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十四次会议决
议公告日，即 2020 年 9 月 8 日。本次非公开发行的发行价格为 4.20 元/股，为定
价基准日（不含定价基准日）前 20 个交易日股票均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。
    3、发行数量
    本次非公开发行股票的数量为 360,000,000 股，不超过本次发行前总股本的
30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
    4、限售期
    金域实业认购的本次非公开发行股票自本次发结束之日起 18 个月内不得转
让，但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。在上述股份锁定期限内，
发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取
得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
    2020 年 9 月 7 日，公司与金域实业签署《附条件生效的非公开发行股票认
购协议》，并经已公司第七届董事会第二十四次会议批准。
    综上，金域实业已按照《实施细则》第十二条第（二）款的规定明确认购股
票数量。
    五、中介机构核查程序和核查意见
    （一）核查程序
    保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
    1、查阅安吉、安怀略出具的相关说明文件，了解通过新设有限合伙方式参
与认购的原因；并取得安吉、安怀略关于本次取得发行人股份的锁定期内不转让
                                     9
持有合伙企业份额的承诺；
    2、查阅了本次发行方案、公告文件，了解本次非公开发行履行的决策程序
和信息披露义务，分析判断金域实业参与本次定价发行是否符合《上市公司非公
开发行实施细则》及《上市公司收购管理办法》等规定；
    3、了解本次认购对象的资金来源，取得金域实业出具的《关于资金来源的
声明函》以及安吉、安怀略出具的《关于认购贵州信邦制药股份有限公司非公开
发行股票的资金来源的承诺》；
    4、查询了发行人公告及股东名册持股数据，核查金域实业及其一致行动人、
具有控制关系的关联方的持股情况，以及本次发行定价基准日前 6 个月的减持情
况及减持计划等信息；
    5、查阅认购对象金域实业及及其穿透后认购对象的一致行动人安吉、安怀
略或者具有控制关系的关联方出具的《关于特定期间不减持上市公司股份的声明
和承诺》，确认其不存在减持情况及减持计划；查阅了发行人公告，核查该承诺
公开披露情况；
    6、查询了公司与金域实业签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》
和《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
    （二）核查意见
    经核查，保荐机构和发行人律师认为：
    1、安怀略及其女安吉通过新设有限合伙的方式参与了本次认购主要是为了
未来便于对本次认购的股权进行统一管理，便于统一行使表决权等股东权利，不
存在其他特殊安排。
    2、金域实业参与本次定价发行符合《上市公司非公开发行实施细则》及《上
市公司收购管理办法》等规定，发行人已就本次发行履行了规定的决策程序和信
息披露义务。
    3、本次认购对象金域实业及穿透后认购对象安怀略及其女安吉认购资金来
源于合法自有或自筹资金，不存在代持、对外募集、结构化安排或者直接间接使
用上市公司及其关联方资金参与本次认购的情形。
                                  10
    4、认购对象金域实业及及其穿透后认购对象的一致行动人安吉、安怀略或
者具有控制关系的关联方，在本次发行定价基准日前六个月至发行完成后六个月，
不存在减持公司股票的情形亦不存在相关减持安排，上述相关方亦已就此出具了
相应书面承诺。
    5、金域实业已按照《实施细则》第十一条和第十二条的规定明确认购股票
数量。
    六、补充披露情况
    以上内容已补充披露至尽调报告“第一节 发行人本次非公开发行的批准和
授权”之“三、本次非公开发行实质条件的核查”。
反馈问题 2
    本次发行穿透后认购对象之一安吉控制的光正制药，与申请人业务存在重
叠，报告期内申请人与光正制药存在关联采购和销售。请申请人补充说明并披
露：（1）与光正制药关联交易的合理性和必要性，是否履行规定决策程序和信
息披露义务，定价是否公允，是否损害上市公司利益；（2）本次发行是否会新
增同业竞争或者关联交易。请保荐机构及律师发表核查意见。
    回复：
    一、与光正制药关联交易的合理性和必要性，是否履行规定决策程序和信
息披露义务，定价是否公允，是否损害上市公司利益
    （一）关联交易概况
    2019 年 3 月，公司董事长安怀略之女安吉，成为贵州光正制药有限责任公
司（以下简称“光正制药”）持股 45.66%的股东并担任董事长，因此，光正制
药及其子公司成为公司关联方，公司与其之间的交易构成关联交易。上市公司已
在定期报告中对与光正制药及其子公司的关联交易予以披露，具体如下：
                                                                      单位：万元
                          2020 年 1-6 月                  2019 年度
  关联交易内容                     占医药流通业                 占医药流通业
                       金额        务营业收入/营   金额         务营业收入/营
                                   业成本的比例                 业成本的比例
             注
   采购药品               888.07           0.70%    5,324.17              1.67%
                                      11
                           2020 年 1-6 月                     2019 年度
  关联交易内容                        占医药流通业                  占医药流通业
                       金额           务营业收入/营    金额         务营业收入/营
                                      业成本的比例                  业成本的比例
    销售药品                  108.2           0.07%       182.23            0.05%
注：2020 年 1-6 月，公司向光正制药药品采购金额下降，主要是因为光正制药的主打产品
之一属于止咳类药物，2020 年上半年受到新冠肺炎疫情的影响，国家加强了对止咳药的管
控，导致销量大幅下滑。
    （二）与光正制药关联交易的合理性和必要性
    光正制药主要从事制药业务，并通过其子公司经营医药流通业务。其与公司
之间发生的关联交易，一方面是光正制药自产药品通过公司医药流通网络进行销
售，另一方面是两家公司医药流通业务之间药品商业调拨的需要，具体情况如下：
    1、公司向光正制药及其子公司采购商品
    公司向光正制药采购的药品从来源上分为两类，一是光正制药自产药品，另
一类是光正制药获得代理权药品的商业调拨。
    （1）采购光正制药自产药品的合理性和必要性
    光正制药主要产品包括复方甘草片、地塞米松磷酸钠注射液、鼻康片、岩果
止咳液、生乳汁、暖宫孕子丸、小儿肺炎散等。
    光正制药旗下医药流通业务主要为医院销售业务，公司医药流通业务包括医
药销售、快速批发、医药零售全业态的经营模式，同时公司以拥有的医院、药房
为终端依托，在贵州省内建立了较强的医药流通网络，具备较强配送能力和资金
实力，能够覆盖更广的下游客户。基于公司医药流通业务建立的优势，光正制药
为扩大自产药品在贵州省内的销售，选择公司作为其自产药品的配送商之一。
    （2）采购光正制药商业调拨药品的合理性和必要性
    医药流通企业之间调拨药品（即快速批发业务）主要是由于不同的医药流通
企业所获取的药品代理权资质存在差异，获得医药采购订单的医药流通企业自身
因不具备相应药品的代理权限或代理权限较低，必须通过其他具有更高代理权限
的医药流通企业间接采购药品。调拨药品的客户一般为其他医药流通企业、药店、
民营医院、诊所等。
    快速批发业务是医药流通企业除医院销售、医药零售外的另一种常见的经营
                                         12
模式，公司已获得超过 800 家制药厂商（或其分子公司）省级代理（及以上）权
限，光正制药旗下医药流通公司也拥有多家厂商种类众多的药品代理权，公司与
光正制药所拥有的产品品规、代理等级存在差异，因此，会存在相互之间调拨药
品的情形。
       2、向光正制药销售商品
    公司向光正制药销售药品主要为向光正制药旗下医药流通公司调拨的药品，
公司向光正制药调拨药品的原因、合理性和必要性与向光正制药采购调拨药品相
同。
    综上，发行人上述关联交易系基于实际业务发展需求发生的，具有合理性与
必要性。
       （三）已履行规定决策程序和信息披露义务
    公司与光正制药的关联交易已履行规定的决策程序及信息披露义务，具体情
况如下：
时间                履行的决策程序                           履行的披露义务
         2019 年 4 月 25 日，公司第七届董事会第
         十三次会议和第七届监事会第十一次会
                                                    2019 年 4 月 29 日，发行人于巨潮资
         议审议通过了《关于 2019 年日常关联交
                                                    讯网发布《关于 2019 年日常关联交
         易预计额度的议案》，关联董事回避表决；
                                                    易预计额度的公告》（公告编号：
         独立董事发表了事前认可意见和独立意
2019                                                2019-051），对关联交易预计情况进
         见；
 年                                                 行披露。
         2019 年 5 月 20 日，发行人 2018 年度股东
                                                    2019 年 8 月 27 日，发行人发布《2019
         大会审议通过《关于 2019 年日常关联交
                                                    年半年度报告》对 2019 年 1-6 月关
         易预计额度的议案》，关联股东回避表决，
                                                    联交易实际情况进行披露。
         本次股东大会经国浩律师（上海）事务所
         律师现场见证并出具法律意见书。
         2020 年 4 月 28 日，公司第七届董事会第
         二十次会议和第七届监事会第十八次会         2020 年 4 月 30 日，发行人于巨潮资
         议审议通过了《关于 2019 年度日常关联       讯网发布《关于 2019 年度日常关联
         交易确认及 2020 年度日常关联交易预计       交易确认及 2020 年度日常关联交易
         额度的议案》，关联董事回避表决；独立       预计额度的公告》（2020-039），对
2020     董事发表了事前认可意见和独立意见；         关联交易预计情况进行披露。
 年      2020 年 5 月 20 日，发行人 2019 年度股东   2020 年 4 月 30 日、2020 年 8 月 27
         大会审议通过《关于 2019 年度日常关联       日，发行人分别在《2019 年年度报
         交易确认及 2020 年度日常关联交易预计       告》、《2020 年半年度报告》中对
         额度的议案》，关联股东回避表决，本次       与光正制药关联交易实际情况进行
         股东大会经国浩律师（上海）事务所律师       披露。
         现场见证并出具法律意见书。
       （四）与光正制药关联交易定价公允，未损害上市公司利益
                                          13
    光正制药成为公司关联方前后，公司与光正制药的交易模式、定价方式等未
发生改变，光正制药及其子公司与公司之间的购销业务属于公司的医药流通业务。
医药流通企业药品的进销价格，在政府宏观指导价格范围内由市场行为决定，公
司与光正制药关联交易定价均参照市场价格确定，定价公允，未损害上市公司利
益，具体分析如下：
    1、医药流通企业采购价格受市场因素影响并受到药品生产企业价格管理体
系的制约
    医药流通企业药品的采购价格主要取决于医药流通企业自身的采购量、终端
市场影响力、付款方式、品牌及营销能力等因素。区域内终端市场影响力较大、
采购量较大以及现款支付能力较强的医药流通企业或总经销商往往能获得更优
惠的采购价格。此外，药品生产企业为保障商业渠道畅通及维护价格体系，在各
销售区域内，会对医药流通企业的采购价格或医药流通企业之间的调拨价格进行
统一管理。
    2、与非关联方交易价格对比不存在明显差异
    公司与光正制药之间的交易价格在上述因素的制约下参照市场价格确定，通
过查阅公司与光正制药之间的销售明细、经与非关联方交易价格进行对比，不存
在明显的差异。
    二、本次发行是否会新增同业竞争或者关联交易
    （一）同业竞争
    本次非公开发行完成后，金域实业将成为公司控股股东，安吉、安怀略将成
为公司的实际控制人。
    1、金域实业及其控制的企业的基本情况
    金域实业系安吉和安怀略共同控制的企业，其基本情况如下：
公司名称         贵州金域实业投资合伙企业（有限合伙）
成立时间         2020-08-07
公司类型         有限合伙企业
执行事务合伙人   安吉
                                    14
企业地址           贵州省贵阳市乌当区航天大道北段 23 号科开 1 号苑 15 层
统一社会信用代码   91520112MAAJUG8K4G
                   法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
                   决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
                   件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体
经营范围
                   自主选择经营。（创业投资；项目投资；项目管理及咨询；实业投资；
                   企业管理。（以上投资非金融性投资）涉及许可经营项目，应取得相
                   关部门许可后方可经营）
股东构成           安吉 65.00% 安怀略 35.00%
    截至本回复出具日，金域实业未实际开展业务，亦不存在其他对外投资，与
上市公司不存在同业竞争的情形。
    2、安怀略控制的企业的基本情况
    截至本回复出具日，除金域实业外，安怀略不存在控制的其他企业。
    3、安吉控制的企业的基本情况
    截至本回复出具日，除金域实业外，安吉于 2019 年 3 月成为光正制药持股
45.66%的股东并担任董事长。安吉控制的光正制药及其子公司主要从事医药制造
和医药流通业务，具体情况如下：
    （1）医药制造业务
    光正制药主要产品包括复方甘草片、地塞米松磷酸钠注射液、鼻康片、岩果
止咳液、生乳汁、暖宫孕子丸、小儿肺炎散等，主要集中在祛痰镇咳、耳鼻喉、
产后滋补等领域。公司主要产品包括益心舒胶囊、脉血康胶囊、银杏叶片、六味
安消胶囊、贞芪扶正胶囊等，主要集中在心脑血管、消化系统两大类。
    光正制药与公司主要产品在功效、应用领域等方面存在较大差别，医药制造
业务不构成同业竞争。
    （2）医药流通业务
    光正制药通过控股子公司贵州光正医药销售有限公司（以下简称“光正销售
公司”）从事医药流通业务，其与公司在医药流通领域存在业务重叠，本次发行
后，安吉成为公司实际控制人之一，重叠业务将构成同业竞争。具体情况如下：
    ①覆盖的医院终端存在重叠
                                       15
    公司医药流通业务包括医院销售、快速批发、医药零售全业态的经营模式，
以拥有的医院、药房为终端依托，在贵州省内建立了较强的医药流通网络。光正
销售公司主要为医院销售业务。公司与光正销售公司在配送覆盖的医院终端上存
在重叠的情况。
    ②配送或分销的品种存在重叠
    公司配送或分销品种涵盖药品、耗材、医疗器械等，光正销售公司仅配送药
品。公司与光正销售公司在配送的药品种类上存在重叠的情况。
    4、解决潜在同业竞争的措施
    为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，安吉于 2020 年 9 月 7 日出
具承诺，提出如下解决措施：“本次非公开发行完成后三年内，以包括但不限于
停止经营与上市公司重叠的业务、将相重叠的业务和资产转让给无关联关系的第
三方、将相重叠的业务和资产按审计或评估后的公允价格转让与上市公司等方式
消除上述同业竞争，如尚不具备条件转让与上市公司，则本人将相关业务和资产
委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让与上市公司。”
    对于光正制药与上市公司存在业务重叠的医药流通业务，安吉于 2020 年 12
月 4 日出具了《关于消除或避免同业竞争的承诺函》作出进一步承诺：
    “（1）本人控制的光正制药有限责任公司（以下简称“光正制药”）及其子公
司从事的医药流通业务与上市公司及其子公司业务有少量重叠。在不影响光正制
药和上市公司现有业务发展战略的前提下、不影响上市公司治理结构及独立运作
的情况下、不损害上市公司中小股东利益的前提下，本人将根据法律法规、上市
公司章程的要求，在本次发行完成后的六个月内，将光正制药与上市公司存在业
务重叠的医药流通业务的控股权，按审计或评估后的公允价格转让与上市公司以
消除潜在同业竞争，如尚不具备条件转让与上市公司，则将相关业务和资产委托
给上市公司管理，待条件成熟后再转让与上市公司。
    （2）本次发行完成后，本人在作为上市公司实际控制人期间，将采取有效
措施避免未来新增与上市公司及其子公司主营业务构成竞争的业务，包括不在中
国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控
股子公司主营业务构成竞争的业务。
                                   16
    （3）保证本人严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》
等上市公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义
务，不利用大股东、实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股
东的合法权益。”
       （二）本次发行不会新增关联交易
    目前，公司与光正制药及其子公司的关联交易具有合理性和必要性，履行了
规定决策程序和信息披露义务，关联交易定价公允，未损害上市公司利益。最近
一期与光正制药及其子公司的关联交易呈下降趋势，本次发行完成后，通过收购
等方式将光正制药与公司重叠的业务注入上市公司，将进一步降低关联交易金额。
    因此，本次发行不会新增关联交易，如在未来生产经营的过程中与关联方发
生具有商业合理性且不可避免的关联交易，公司亦将严格执行关联交易的相关规
定，履行规定程序，确保关联交易的公允性。
       三、中介机构核查程序和核查意见
       （一）核查程序
    保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
    1、访谈公司相关负责人员，了解公司与光正制药关联交易的背景、原因和
对公司的影响等，并取得相关交易协议；
    2、取得公司与上述关联交易有关的董事会决议、独立董事事前认可意见和
独立意见等资料，查阅公司与上述关联交易有关的公告和定期报告等信息披露文
件；
    3、向公司相关负责人员了解了与光正制药及其子公司交易的定价方式，查
阅了公司与光正制药销售合同及发货单，抽查了部分药品与非关联方交易价格的
进行对比，对关联交易的公允性进行分析；
    4、通过工商信息公开查询网站查询了金域实业、安吉、安怀略对外投资的
其他企业的工商信息等资料；
    5、通过访谈了解光正制药及其子公司的业务经营情况，与公司的主营业务
进行对比分析，判断是否构成同业竞争；
                                    17
    6、取得了金域实业、安吉、安怀略出具的《关于消除或避免同业竞争的承
诺函》。
    （二）核查意见
    经核查，保荐机构和发行人律师认为：
    1、公司与光正制药之间的关联交易系基于实际业务发展需求发生的，具有
合理性与必要性，履行了规定决策程序和信息披露义务，关联交易定价公允，未
损害上市公司利益。

           贵州信邦制药股份有限公司
                              与
               民生证券股份有限公司
                            关于
           贵州信邦制药股份有限公司
      2020 年度非公开发行股票申请文件
                    反馈意见的回复
                       保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室）
中国证券监督管理委员会：
    根据贵会于 2020 年 11 月 16 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（202969 号）（以下简称“反馈意见”），贵州信邦制药股份有
限公司（以下简称“信邦制药”、“公司”、“发行人”或“申请人”）与保荐机构
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以
下简称“律师”、“发行人律师”）对反馈意见所涉及的问题认真进行了逐项核查
和落实，并对相关申请文件进行了相应的补充、修订和说明，现回复如下，请予
审核。
    除非文义另有所指，本回复中的简称与《民生证券股份有限公司关于贵州信
邦制药股份有限公司 2020 年度非公开发行股票尽职调查报告》（以下简称“尽调
报告”）中的简称具有相同含义，涉及对尽调报告补充或修改的部分已在尽调报
告中用楷体字加粗予以标明。
    本反馈意见回复数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四
舍五入原因造成。
                                    1
                                                             目 录
目 录.............................................................................................................................. 2
反馈问题 1..................................................................................................................... 3
反馈问题 2................................................................................................................... 11
反馈问题 3................................................................................................................... 18
反馈问题 4................................................................................................................... 24
反馈问题 5................................................................................................................... 27
反馈问题 6................................................................................................................... 32
反馈问题 7................................................................................................................... 42
反馈问题 8................................................................................................................... 45
反馈问题 9................................................................................................................... 49
反馈问题 10................................................................................................................. 51
反馈问题 11................................................................................................................. 58
                                                                 2
反馈问题 1
    本次发行唯一认购对象为金域实业，穿透后认购对象为申请人现任董事长
安怀略及其女安吉，本次发行完成后公司控制权将发生变更。请申请人补充说
明并披露：（1）申请人现任董事长安怀略及其女安吉，通过新设有限合伙方式
参与认购的主要原因，金域实业参与本次定价发行是否符合《上市公司非公开
发行实施细则》及《上市公司收购管理办法》等规定，是否履行规定决策程序
和信息披露义务；（2）金域实业及穿透后认购对象安怀略及其女安吉认购资金
来源，是否存在代持、对外募集、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其
关联方资金参与本次认购的情形；（3）本次发行认购对象及其穿透后认购对象
的一致行动人或者具有控制关系的关联方，在本次发行定价基准日后前六个月
至发行完成后六个月，是否减持公司股票或者存在减持安排，若否，请出具承
诺；（4）金域实业是否已按照《上市公司非公开发行实施细则》第十一条和第
十二条的规定明确认购股票数据或数量区间。请保荐机构及律师发表核查意见。
    回复：
    一、申请人现任董事长安怀略及其女安吉，通过新设有限合伙方式参与认
购的主要原因，金域实业参与本次定价发行是否符合《上市公司非公开发行实
施细则》及《上市公司收购管理办法》等规定，是否履行规定决策程序和信息
披露义务
    （一）安怀略及其女安吉通过新设有限合伙方式参与认购的主要原因
    本次发行唯一认购对象金域实业为上市公司董事长安怀略及其女安吉共同
控制的合伙企业，其中，安吉持有合伙企业 65%份额，系执行事务合伙人，安怀
略持有 35%份额。
    1、通过新设有限合伙方式参与认购的主要原因
    安怀略及其女安吉通过新设有限合伙方式参与认购主要是为了未来便于对
本次认购的股权进行统一管理，便于统一行使表决权等股东权利，不存在其他特
殊安排。
    2、关于锁定期内不转让持有合伙企业份额的承诺
                                  3
    安吉、安怀略于 2020 年 12 月 4 日出具《关于锁定期内不转让持有合伙企业
份额的承诺函》：“在金域实业通过发行人本次发行获得的发行人股份的锁定期
内，本人不会以任何方式转让持有的金域实业财产份额，亦不会以任何方式转让
或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过金域实业所间接享有
的与发行人有关的权益。”
    （二）金域实业参与本次定价发行是否符合《上市公司非公开发行实施细
则》及《上市公司收购管理办法》等规定
    1、金域实业参与本次定价发行符合《上市公司非公开发行实施细则》规定
    2020 年 9 月 7 日，发行人召开第七届董事会第二十四次会议，逐项表决通
过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发
行股票预案的议案》、《关于制订公司与贵州金域实业投资合伙企业(有限合伙)签
署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。同日，发行人
与金域实业签署了《附条件生效的股份认购协议》。
    根据本次发行方案，本次发行完成后，安吉、安怀略将持有发行人合计 25.05%
的表决权，并将成为发行人的实际控制人，其二人控制的金域实业将持有发行人
17.76%的股份，成为发行人的控股股东，金域实业认购的发行人本次发行的股票
自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
    综上，金域实业参与本次定价发行符合《上市公司非公开发行实施细则》第
七条之规定。
    2、金域实业参与本次定价发行符合《上市公司收购管理办法》的规定
    本次发行完成后，金域实业将成为公司控股股东，公司董事长安怀略及其一
致行动人安吉将成为公司的实际控制人，根据《上市公司收购管理办法》的规定，
本次交易构成管理层收购。
    （1）收购人的主体资格
    本次收购方金域实业是依法设立且合法存续的有限合伙企业，不存在《管理
办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的下列情形：
    ①收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
                                   4
    ②收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
    ③收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
    ④收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
    ⑤法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
    （2）符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定
    ①上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监
会的其他相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并建立了相
应的议事规则，相关规则运行情况良好。公司已具备健全且运行良好的组织机构；
    ②上市公司已按照有关法律、法规及中国证监会的其他相关规定，具备了健
全且有效的内部控制制度；
    ③上市公司目前董事会成员 7 名，董事会成员中独立董事 4 名，独立董事的
比例达到 1/2，符合《上市公司收购管理办法》的要求；
    ④公司已聘请评估机构对公司股东全部权益价值在评估基准日的价值进行
评估，并据此出具了资产评估报告；
    ⑤公司聘请的独立财务顾问就本次管理层收购出具了专业意见。本次收购已
经公司董事会非关联董事作出决议，且取得全部独立董事同意，已提交公司股东
大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事及独
立财务顾问的意见已一并公告。
    ⑥安怀略不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形且最近 3 年不存在证
券市场不良诚信记录。
    综上，金域实业参与本次定价发行符合《上市公司收购管理办法》第五十一
条的规定。
    （三）本次发行已履行规定的决策程序和信息披露义务
    由于本次交易构成管理层收购，除按照《上市公司非公开发行股票实施细则》
及关联交易的有关要求，履行决策程序和信息披露义务外，公司按照《上市公司
收购管理办法》第五十一条的规定履行了如下决策程序和信息披露义务，具体情
                                    5
况如下：
  事项                   履行的决策程序                       履行的披露义务
             2020 年 9 月 7 日，公司第七届董事会第二    2020 年 9 月 8 日，公司于巨潮
             十四次会议审议通过《关于本次非公开发       资讯网发布《贵州信邦制药股
             行股票构成管理层收购的议案》及《关于<      份有限公司董事会关于本公
             董事会关于本公司管理层收购事宜致全体       司管理层收购事宜致全体股
董事会批准
             股东的报告书>的议案》。本项议案已取得      东报告书》、《关于公司控股
             了除关联董事安怀略（其已回避上述议案       股东和实际控制人拟变更的
             的表决）外其他 7 名董事（包括 4 名独立     提示性公告》（公告编号：
             董事）的一致同意。                         2020-088）
             2020 年 9 月 9 日，中银国际证券股份有限
                                                        2020 年 9 月 11 日，公司于巨
             公司就本次管理层收购事项出具了《独立
                                                        潮资讯网发布《中银国际证券
             财务顾问报告》。据此，发行人独立董事
                                                        股份有限公司关于贵州信邦
《独立财务   于同日发表了独立意见，认为发行人关于
                                                        制药股份有限公司管理层收
顾问报告》   本次管理层收购相关事项的审议、表决程
                                                        购之独立财务顾问报告》、《独
             序符合有关法律、法规和《公司章程》的
                                                        立董事关于本公司管理层收
             规定，不存在损害公司及股东、特别是中
                                                        购的独立意见》
             小股东利益的情形。
             2020 年 9 月 17 日，北京中企华资产评估有
                                                        2020 年 9 月 19 日，公司于巨
             限责任公司就本次管理层收购事项出具了
                                                        潮资讯网发布《贵州信邦制药
             《资产评估报告》（中企华评报自（2020）
                                                        股份有限公司拟实施非公开
             第 1482 号），确认发行人采用收益法评估
《资产评估                                              发行暨构成管理层收购项目
             后的股东全部权益价值为 607,488,41 万元，
  报告》                                                所涉及的贵州信邦制药股份
             较母公司账面净资产增值 187,825.38 万元，
                                                        有限公司股东全部权益价值
             增值率为 44.76%。较合并口径归属母公司
                                                        资产评估报告》（中企华评报
             所有者权益增值 123,779.46 万元，增值率
                                                        自（2020）第 1482 号）
             为 25.59%。
             2020 年 9 月 23 日，公司 2020 年第四次临
             时股东大会审议通过《关于本次非公开发       2020 年 9 月 24 日，公司于巨
 股东大会    行股票构成管理层收购的议案》及《关于<      潮资讯网发布《2020 年第四次
   批准      董事会关于本公司管理层收购事宜致全体       临时股东大会决议的公告》公
             股东的报告书>的议案》，关联股东安吉、      告编号：2020-098）。
             安怀略已回避上述议案的表决。
    综上，本次发行已履行规定的决策程序和信息披露义务。
    二、金域实业及穿透后认购对象安怀略及其女安吉认购资金来源，是否存
在代持、对外募集、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金参
与本次认购的情形
    金域实业已出具《关于资金来源的声明函》，作出如下确认和承诺：
    “1、本合伙企业用于认购本次非公开发行股份的资金来源为本合伙企业合
法自有或自筹资金。
    2、本合伙企业承诺不存在除向其股东借款之外的对外募集行为，不存在利
                                          6
用本次认购的股权向银行等金融机构质押取得融资，不存在分级收益等结构化安
排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计
产品。
    3、本合伙企业承诺本次所认购的上市公司本次非公开发行的股票不存在接
受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形。
    4、本合伙企业承诺不存在接受上市公司及其关联方（安吉、安怀略及其各
自控制的其他公司除外）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本合伙企业承诺认购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方（安吉、安怀
略及其各自控制的其他公司除外）。”
    穿透后认购对象安怀略及其女安吉已出具《关于认购贵州信邦制药股份有限
公司非公开发行股票的资金来源的承诺》，作出如下确认和承诺：“本人将以合
法自有或自筹资金参与认购贵州信邦制药股份有限公司本次非公开发行的股票，
不存在代持、对外募集、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（安
吉、安怀略及其各自控制的其他公司除外））资金用于本次认购等情形。”
    2020 年 9 月 8 日，公司披露《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过
利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（公告编号：
2020-094），作出如下承诺：“公司不存在直接或通过利益相关方向本次非公开
发行股票的认购对象提供财务资助或补偿的情形。”
    三、本次发行认购对象及其穿透后认购对象的一致行动人或者具有控制关
系的关联方，在本次发行定价基准日前六个月至发行完成后六个月，是否减持
公司股票或者存在减持安排，若否，请出具承诺
    金域实业及其穿透后认购对象安吉、安怀略及安吉、安怀略的一致行动人或
具有控制关系的关联方光正制药均出具了《关于特定期间不减持上市公司股份的
声明和承诺》，确认从本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内
不存在减持情况或减持计划，具体内容如下：
    “1、自本次非公开发行股票定价基准日（2020 年 9 月 8 日）前六个月至本
承诺函出具日，本合伙企业/本人/本公司未以任何方式减持信邦制药的股票。
    2、自本承诺函出具日起至本次非公开发行完成后六个月内，本合伙企业/
                                     7
本人/本公司将不会以任何方式减持所持有的信邦制药的股票。
    3、本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本合伙企业/本人/本公
司具有约束力，若本合伙企业/本人/本公司违反上述承诺发生减持情况，则减持
所得全部收益归信邦制药所有，同时本合伙企业/本人/本公司将依法承担由此产
生的法律责任。”
    四、金域实业是否已按照《实施细则》第十一条和第十二条的规定明确认
购股票数量或数量区间
    （一）金域实业已按照《实施细则》第十一条的规定明确认购股票数量
    2020 年 9 月 7 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》，在董事会决议中即确定具体发行对象为金
域实业。
    同日，公司与金域实业签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。在
认购协议中已载明，本次非公开发行的股票数量不超过 360,000,000 股，金域实
业同意不可撤销地以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。双方确认，
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
    本次非公开发行股票相关事宜已经公司于 2020 年 9 月 23 日召开的 2020 年
第四次临时股东大会审议通过。
    综上，金域实业已按照《实施细则》第十一条的规定，在召开董事会的当日
签订了附条件生效的股份认购合同中明确了认购股票数量。
    （二）金域实业已按照《实施细则》第十二条的规定明确认购股票数量
    《实施细则》第十二条第（二）款规定，“董事会决议确定具体发行对象的，
董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或
者数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经
董事会批准。”
    2020 年 9 月 7 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》，在董事会决议中确定了具体的发行对象名
称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期，具体如下：
                                   8
    1、发行对象及认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象为金域实业，认购方式为全部以现金方式认
购公司本次非公开发行的股份。
    2、定价原则与发行价格
    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十四次会议决
议公告日，即 2020 年 9 月 8 日。本次非公开发行的发行价格为 4.20 元/股，为定
价基准日（不含定价基准日）前 20 个交易日股票均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。
    3、发行数量
    本次非公开发行股票的数量为 360,000,000 股，不超过本次发行前总股本的
30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
    4、限售期
    金域实业认购的本次非公开发行股票自本次发结束之日起 18 个月内不得转
让，但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。在上述股份锁定期限内，
发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取
得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
    2020 年 9 月 7 日，公司与金域实业签署《附条件生效的非公开发行股票认
购协议》，并经已公司第七届董事会第二十四次会议批准。
    综上，金域实业已按照《实施细则》第十二条第（二）款的规定明确认购股
票数量。
    五、中介机构核查程序和核查意见
    （一）核查程序
    保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
    1、查阅安吉、安怀略出具的相关说明文件，了解通过新设有限合伙方式参
与认购的原因；并取得安吉、安怀略关于本次取得发行人股份的锁定期内不转让
                                     9
持有合伙企业份额的承诺；
    2、查阅了本次发行方案、公告文件，了解本次非公开发行履行的决策程序
和信息披露义务，分析判断金域实业参与本次定价发行是否符合《上市公司非公
开发行实施细则》及《上市公司收购管理办法》等规定；
    3、了解本次认购对象的资金来源，取得金域实业出具的《关于资金来源的
声明函》以及安吉、安怀略出具的《关于认购贵州信邦制药股份有限公司非公开
发行股票的资金来源的承诺》；
    4、查询了发行人公告及股东名册持股数据，核查金域实业及其一致行动人、
具有控制关系的关联方的持股情况，以及本次发行定价基准日前 6 个月的减持情
况及减持计划等信息；
    5、查阅认购对象金域实业及及其穿透后认购对象的一致行动人安吉、安怀
略或者具有控制关系的关联方出具的《关于特定期间不减持上市公司股份的声明
和承诺》，确认其不存在减持情况及减持计划；查阅了发行人公告，核查该承诺
公开披露情况；
    6、查询了公司与金域实业签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》
和《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
    （二）核查意见
    经核查，保荐机构和发行人律师认为：
    1、安怀略及其女安吉通过新设有限合伙的方式参与了本次认购主要是为了
未来便于对本次认购的股权进行统一管理，便于统一行使表决权等股东权利，不
存在其他特殊安排。
    2、金域实业参与本次定价发行符合《上市公司非公开发行实施细则》及《上
市公司收购管理办法》等规定，发行人已就本次发行履行了规定的决策程序和信
息披露义务。
    3、本次认购对象金域实业及穿透后认购对象安怀略及其女安吉认购资金来
源于合法自有或自筹资金，不存在代持、对外募集、结构化安排或者直接间接使
用上市公司及其关联方资金参与本次认购的情形。
                                  10
    4、认购对象金域实业及及其穿透后认购对象的一致行动人安吉、安怀略或
者具有控制关系的关联方，在本次发行定价基准日前六个月至发行完成后六个月，
不存在减持公司股票的情形亦不存在相关减持安排，上述相关方亦已就此出具了
相应书面承诺。
    5、金域实业已按照《实施细则》第十一条和第十二条的规定明确认购股票
数量。
    六、补充披露情况
    以上内容已补充披露至尽调报告“第一节 发行人本次非公开发行的批准和
授权”之“三、本次非公开发行实质条件的核查”。
反馈问题 2
    本次发行穿透后认购对象之一安吉控制的光正制药，与申请人业务存在重
叠，报告期内申请人与光正制药存在关联采购和销售。请申请人补充说明并披
露：（1）与光正制药关联交易的合理性和必要性，是否履行规定决策程序和信
息披露义务，定价是否公允，是否损害上市公司利益；（2）本次发行是否会新
增同业竞争或者关联交易。请保荐机构及律师发表核查意见。
    回复：
    一、与光正制药关联交易的合理性和必要性，是否履行规定决策程序和信
息披露义务，定价是否公允，是否损害上市公司利益
    （一）关联交易概况
    2019 年 3 月，公司董事长安怀略之女安吉，成为贵州光正制药有限责任公
司（以下简称“光正制药”）持股 45.66%的股东并担任董事长，因此，光正制
药及其子公司成为公司关联方，公司与其之间的交易构成关联交易。上市公司已
在定期报告中对与光正制药及其子公司的关联交易予以披露，具体如下：
                                                                      单位：万元
                          2020 年 1-6 月                  2019 年度
  关联交易内容                     占医药流通业                 占医药流通业
                       金额        务营业收入/营   金额         务营业收入/营
                                   业成本的比例                 业成本的比例
             注
   采购药品               888.07           0.70%    5,324.17              1.67%
                                      11
                           2020 年 1-6 月                     2019 年度
  关联交易内容                        占医药流通业                  占医药流通业
                       金额           务营业收入/营    金额         务营业收入/营
                                      业成本的比例                  业成本的比例
    销售药品                  108.2           0.07%       182.23            0.05%
注：2020 年 1-6 月，公司向光正制药药品采购金额下降，主要是因为光正制药的主打产品
之一属于止咳类药物，2020 年上半年受到新冠肺炎疫情的影响，国家加强了对止咳药的管
控，导致销量大幅下滑。
    （二）与光正制药关联交易的合理性和必要性
    光正制药主要从事制药业务，并通过其子公司经营医药流通业务。其与公司
之间发生的关联交易，一方面是光正制药自产药品通过公司医药流通网络进行销
售，另一方面是两家公司医药流通业务之间药品商业调拨的需要，具体情况如下：
    1、公司向光正制药及其子公司采购商品
    公司向光正制药采购的药品从来源上分为两类，一是光正制药自产药品，另
一类是光正制药获得代理权药品的商业调拨。
    （1）采购光正制药自产药品的合理性和必要性
    光正制药主要产品包括复方甘草片、地塞米松磷酸钠注射液、鼻康片、岩果
止咳液、生乳汁、暖宫孕子丸、小儿肺炎散等。
    光正制药旗下医药流通业务主要为医院销售业务，公司医药流通业务包括医
药销售、快速批发、医药零售全业态的经营模式，同时公司以拥有的医院、药房
为终端依托，在贵州省内建立了较强的医药流通网络，具备较强配送能力和资金
实力，能够覆盖更广的下游客户。基于公司医药流通业务建立的优势，光正制药
为扩大自产药品在贵州省内的销售，选择公司作为其自产药品的配送商之一。
    （2）采购光正制药商业调拨药品的合理性和必要性
    医药流通企业之间调拨药品（即快速批发业务）主要是由于不同的医药流通
企业所获取的药品代理权资质存在差异，获得医药采购订单的医药流通企业自身
因不具备相应药品的代理权限或代理权限较低，必须通过其他具有更高代理权限
的医药流通企业间接采购药品。调拨药品的客户一般为其他医药流通企业、药店、
民营医院、诊所等。
    快速批发业务是医药流通企业除医院销售、医药零售外的另一种常见的经营
                                         12
模式，公司已获得超过 800 家制药厂商（或其分子公司）省级代理（及以上）权
限，光正制药旗下医药流通公司也拥有多家厂商种类众多的药品代理权，公司与
光正制药所拥有的产品品规、代理等级存在差异，因此，会存在相互之间调拨药
品的情形。
       2、向光正制药销售商品
    公司向光正制药销售药品主要为向光正制药旗下医药流通公司调拨的药品，
公司向光正制药调拨药品的原因、合理性和必要性与向光正制药采购调拨药品相
同。
    综上，发行人上述关联交易系基于实际业务发展需求发生的，具有合理性与
必要性。
       （三）已履行规定决策程序和信息披露义务
    公司与光正制药的关联交易已履行规定的决策程序及信息披露义务，具体情
况如下：
时间                履行的决策程序                           履行的披露义务
         2019 年 4 月 25 日，公司第七届董事会第
         十三次会议和第七届监事会第十一次会
                                                    2019 年 4 月 29 日，发行人于巨潮资
         议审议通过了《关于 2019 年日常关联交
                                                    讯网发布《关于 2019 年日常关联交
         易预计额度的议案》，关联董事回避表决；
                                                    易预计额度的公告》（公告编号：
         独立董事发表了事前认可意见和独立意
2019                                                2019-051），对关联交易预计情况进
         见；
 年                                                 行披露。
         2019 年 5 月 20 日，发行人 2018 年度股东
                                                    2019 年 8 月 27 日，发行人发布《2019
         大会审议通过《关于 2019 年日常关联交
                                                    年半年度报告》对 2019 年 1-6 月关
         易预计额度的议案》，关联股东回避表决，
                                                    联交易实际情况进行披露。
         本次股东大会经国浩律师（上海）事务所
         律师现场见证并出具法律意见书。
         2020 年 4 月 28 日，公司第七届董事会第
         二十次会议和第七届监事会第十八次会         2020 年 4 月 30 日，发行人于巨潮资
         议审议通过了《关于 2019 年度日常关联       讯网发布《关于 2019 年度日常关联
         交易确认及 2020 年度日常关联交易预计       交易确认及 2020 年度日常关联交易
         额度的议案》，关联董事回避表决；独立       预计额度的公告》（2020-039），对
2020     董事发表了事前认可意见和独立意见；         关联交易预计情况进行披露。
 年      2020 年 5 月 20 日，发行人 2019 年度股东   2020 年 4 月 30 日、2020 年 8 月 27
         大会审议通过《关于 2019 年度日常关联       日，发行人分别在《2019 年年度报
         交易确认及 2020 年度日常关联交易预计       告》、《2020 年半年度报告》中对
         额度的议案》，关联股东回避表决，本次       与光正制药关联交易实际情况进行
         股东大会经国浩律师（上海）事务所律师       披露。
         现场见证并出具法律意见书。
       （四）与光正制药关联交易定价公允，未损害上市公司利益
                                          13
    光正制药成为公司关联方前后，公司与光正制药的交易模式、定价方式等未
发生改变，光正制药及其子公司与公司之间的购销业务属于公司的医药流通业务。
医药流通企业药品的进销价格，在政府宏观指导价格范围内由市场行为决定，公
司与光正制药关联交易定价均参照市场价格确定，定价公允，未损害上市公司利
益，具体分析如下：
    1、医药流通企业采购价格受市场因素影响并受到药品生产企业价格管理体
系的制约
    医药流通企业药品的采购价格主要取决于医药流通企业自身的采购量、终端
市场影响力、付款方式、品牌及营销能力等因素。区域内终端市场影响力较大、
采购量较大以及现款支付能力较强的医药流通企业或总经销商往往能获得更优
惠的采购价格。此外，药品生产企业为保障商业渠道畅通及维护价格体系，在各
销售区域内，会对医药流通企业的采购价格或医药流通企业之间的调拨价格进行
统一管理。
    2、与非关联方交易价格对比不存在明显差异
    公司与光正制药之间的交易价格在上述因素的制约下参照市场价格确定，通
过查阅公司与光正制药之间的销售明细、经与非关联方交易价格进行对比，不存
在明显的差异。
    二、本次发行是否会新增同业竞争或者关联交易
    （一）同业竞争
    本次非公开发行完成后，金域实业将成为公司控股股东，安吉、安怀略将成
为公司的实际控制人。
    1、金域实业及其控制的企业的基本情况
    金域实业系安吉和安怀略共同控制的企业，其基本情况如下：
公司名称         贵州金域实业投资合伙企业（有限合伙）
成立时间         2020-08-07
公司类型         有限合伙企业
执行事务合伙人   安吉
                                    14
企业地址           贵州省贵阳市乌当区航天大道北段 23 号科开 1 号苑 15 层
统一社会信用代码   91520112MAAJUG8K4G
                   法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
                   决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
                   件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体
经营范围
                   自主选择经营。（创业投资；项目投资；项目管理及咨询；实业投资；
                   企业管理。（以上投资非金融性投资）涉及许可经营项目，应取得相
                   关部门许可后方可经营）
股东构成           安吉 65.00% 安怀略 35.00%
    截至本回复出具日，金域实业未实际开展业务，亦不存在其他对外投资，与
上市公司不存在同业竞争的情形。
    2、安怀略控制的企业的基本情况
    截至本回复出具日，除金域实业外，安怀略不存在控制的其他企业。
    3、安吉控制的企业的基本情况
    截至本回复出具日，除金域实业外，安吉于 2019 年 3 月成为光正制药持股
45.66%的股东并担任董事长。安吉控制的光正制药及其子公司主要从事医药制造
和医药流通业务，具体情况如下：
    （1）医药制造业务
    光正制药主要产品包括复方甘草片、地塞米松磷酸钠注射液、鼻康片、岩果
止咳液、生乳汁、暖宫孕子丸、小儿肺炎散等，主要集中在祛痰镇咳、耳鼻喉、
产后滋补等领域。公司主要产品包括益心舒胶囊、脉血康胶囊、银杏叶片、六味
安消胶囊、贞芪扶正胶囊等，主要集中在心脑血管、消化系统两大类。
    光正制药与公司主要产品在功效、应用领域等方面存在较大差别，医药制造
业务不构成同业竞争。
    （2）医药流通业务
    光正制药通过控股子公司贵州光正医药销售有限公司（以下简称“光正销售
公司”）从事医药流通业务，其与公司在医药流通领域存在业务重叠，本次发行
后，安吉成为公司实际控制人之一，重叠业务将构成同业竞争。具体情况如下：
    ①覆盖的医院终端存在重叠
                                       15
    公司医药流通业务包括医院销售、快速批发、医药零售全业态的经营模式，
以拥有的医院、药房为终端依托，在贵州省内建立了较强的医药流通网络。光正
销售公司主要为医院销售业务。公司与光正销售公司在配送覆盖的医院终端上存
在重叠的情况。
    ②配送或分销的品种存在重叠
    公司配送或分销品种涵盖药品、耗材、医疗器械等，光正销售公司仅配送药
品。公司与光正销售公司在配送的药品种类上存在重叠的情况。
    4、解决潜在同业竞争的措施
    为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，安吉于 2020 年 9 月 7 日出
具承诺，提出如下解决措施：“本次非公开发行完成后三年内，以包括但不限于
停止经营与上市公司重叠的业务、将相重叠的业务和资产转让给无关联关系的第
三方、将相重叠的业务和资产按审计或评估后的公允价格转让与上市公司等方式
消除上述同业竞争，如尚不具备条件转让与上市公司，则本人将相关业务和资产
委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让与上市公司。”
    对于光正制药与上市公司存在业务重叠的医药流通业务，安吉于 2020 年 12
月 4 日出具了《关于消除或避免同业竞争的承诺函》作出进一步承诺：
    “（1）本人控制的光正制药有限责任公司（以下简称“光正制药”）及其子公
司从事的医药流通业务与上市公司及其子公司业务有少量重叠。在不影响光正制
药和上市公司现有业务发展战略的前提下、不影响上市公司治理结构及独立运作
的情况下、不损害上市公司中小股东利益的前提下，本人将根据法律法规、上市
公司章程的要求，在本次发行完成后的六个月内，将光正制药与上市公司存在业
务重叠的医药流通业务的控股权，按审计或评估后的公允价格转让与上市公司以
消除潜在同业竞争，如尚不具备条件转让与上市公司，则将相关业务和资产委托
给上市公司管理，待条件成熟后再转让与上市公司。
    （2）本次发行完成后，本人在作为上市公司实际控制人期间，将采取有效
措施避免未来新增与上市公司及其子公司主营业务构成竞争的业务，包括不在中
国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控
股子公司主营业务构成竞争的业务。
                                   16
    （3）保证本人严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》
等上市公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义
务，不利用大股东、实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股
东的合法权益。”
       （二）本次发行不会新增关联交易
    目前，公司与光正制药及其子公司的关联交易具有合理性和必要性，履行了
规定决策程序和信息披露义务，关联交易定价公允，未损害上市公司利益。最近
一期与光正制药及其子公司的关联交易呈下降趋势，本次发行完成后，通过收购
等方式将光正制药与公司重叠的业务注入上市公司，将进一步降低关联交易金额。
    因此，本次发行不会新增关联交易，如在未来生产经营的过程中与关联方发
生具有商业合理性且不可避免的关联交易，公司亦将严格执行关联交易的相关规
定，履行规定程序，确保关联交易的公允性。
       三、中介机构核查程序和核查意见
       （一）核查程序
    保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
    1、访谈公司相关负责人员，了解公司与光正制药关联交易的背景、原因和
对公司的影响等，并取得相关交易协议；
    2、取得公司与上述关联交易有关的董事会决议、独立董事事前认可意见和
独立意见等资料，查阅公司与上述关联交易有关的公告和定期报告等信息披露文
件；
    3、向公司相关负责人员了解了与光正制药及其子公司交易的定价方式，查
阅了公司与光正制药销售合同及发货单，抽查了部分药品与非关联方交易价格的
进行对比，对关联交易的公允性进行分析；
    4、通过工商信息公开查询网站查询了金域实业、安吉、安怀略对外投资的
其他企业的工商信息等资料；
    5、通过访谈了解光正制药及其子公司的业务经营情况，与公司的主营业务
进行对比分析，判断是否构成同业竞争；
                                    17
    6、取得了金域实业、安吉、安怀略出具的《关于消除或避免同业竞争的承
诺函》。
    （二）核查意见
    经核查，保荐机构和发行人律师认为：
    1、公司与光正制药之间的关联交易系基于实际业务发展需求发生的，具有
合理性与必要性，履行了规定决策程序和信息披露义务，关联交易定价公允，未
损害上市公司利益。

           贵州信邦制药股份有限公司
                              与
               民生证券股份有限公司
                            关于
           贵州信邦制药股份有限公司
      2020 年度非公开发行股票申请文件
                    反馈意见的回复
                       保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室）
中国证券监督管理委员会：
    根据贵会于 2020 年 11 月 16 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（202969 号）（以下简称“反馈意见”），贵州信邦制药股份有
限公司（以下简称“信邦制药”、“公司”、“发行人”或“申请人”）与保荐机构
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以
下简称“律师”、“发行人律师”）对反馈意见所涉及的问题认真进行了逐项核查
和落实，并对相关申请文件进行了相应的补充、修订和说明，现回复如下，请予
审核。
    除非文义另有所指，本回复中的简称与《民生证券股份有限公司关于贵州信
邦制药股份有限公司 2020 年度非公开发行股票尽职调查报告》（以下简称“尽调
报告”）中的简称具有相同含义，涉及对尽调报告补充或修改的部分已在尽调报
告中用楷体字加粗予以标明。
    本反馈意见回复数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四
舍五入原因造成。
                                    1
                                                             目 录
目 录.............................................................................................................................. 2
反馈问题 1..................................................................................................................... 3
反馈问题 2................................................................................................................... 11
反馈问题 3................................................................................................................... 18
反馈问题 4................................................................................................................... 24
反馈问题 5................................................................................................................... 27
反馈问题 6................................................................................................................... 32
反馈问题 7................................................................................................................... 42
反馈问题 8................................................................................................................... 45
反馈问题 9................................................................................................................... 49
反馈问题 10................................................................................................................. 51
反馈问题 11................................................................................................................. 58
                                                                 2
反馈问题 1
    本次发行唯一认购对象为金域实业，穿透后认购对象为申请人现任董事长
安怀略及其女安吉，本次发行完成后公司控制权将发生变更。请申请人补充说
明并披露：（1）申请人现任董事长安怀略及其女安吉，通过新设有限合伙方式
参与认购的主要原因，金域实业参与本次定价发行是否符合《上市公司非公开
发行实施细则》及《上市公司收购管理办法》等规定，是否履行规定决策程序
和信息披露义务；（2）金域实业及穿透后认购对象安怀略及其女安吉认购资金
来源，是否存在代持、对外募集、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其
关联方资金参与本次认购的情形；（3）本次发行认购对象及其穿透后认购对象
的一致行动人或者具有控制关系的关联方，在本次发行定价基准日后前六个月
至发行完成后六个月，是否减持公司股票或者存在减持安排，若否，请出具承
诺；（4）金域实业是否已按照《上市公司非公开发行实施细则》第十一条和第
十二条的规定明确认购股票数据或数量区间。请保荐机构及律师发表核查意见。
    回复：
    一、申请人现任董事长安怀略及其女安吉，通过新设有限合伙方式参与认
购的主要原因，金域实业参与本次定价发行是否符合《上市公司非公开发行实
施细则》及《上市公司收购管理办法》等规定，是否履行规定决策程序和信息
披露义务
    （一）安怀略及其女安吉通过新设有限合伙方式参与认购的主要原因
    本次发行唯一认购对象金域实业为上市公司董事长安怀略及其女安吉共同
控制的合伙企业，其中，安吉持有合伙企业 65%份额，系执行事务合伙人，安怀
略持有 35%份额。
    1、通过新设有限合伙方式参与认购的主要原因
    安怀略及其女安吉通过新设有限合伙方式参与认购主要是为了未来便于对
本次认购的股权进行统一管理，便于统一行使表决权等股东权利，不存在其他特
殊安排。
    2、关于锁定期内不转让持有合伙企业份额的承诺
                                  3
    安吉、安怀略于 2020 年 12 月 4 日出具《关于锁定期内不转让持有合伙企业
份额的承诺函》：“在金域实业通过发行人本次发行获得的发行人股份的锁定期
内，本人不会以任何方式转让持有的金域实业财产份额，亦不会以任何方式转让
或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过金域实业所间接享有
的与发行人有关的权益。”
    （二）金域实业参与本次定价发行是否符合《上市公司非公开发行实施细
则》及《上市公司收购管理办法》等规定
    1、金域实业参与本次定价发行符合《上市公司非公开发行实施细则》规定
    2020 年 9 月 7 日，发行人召开第七届董事会第二十四次会议，逐项表决通
过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发
行股票预案的议案》、《关于制订公司与贵州金域实业投资合伙企业(有限合伙)签
署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。同日，发行人
与金域实业签署了《附条件生效的股份认购协议》。
    根据本次发行方案，本次发行完成后，安吉、安怀略将持有发行人合计 25.05%
的表决权，并将成为发行人的实际控制人，其二人控制的金域实业将持有发行人
17.76%的股份，成为发行人的控股股东，金域实业认购的发行人本次发行的股票
自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
    综上，金域实业参与本次定价发行符合《上市公司非公开发行实施细则》第
七条之规定。
    2、金域实业参与本次定价发行符合《上市公司收购管理办法》的规定
    本次发行完成后，金域实业将成为公司控股股东，公司董事长安怀略及其一
致行动人安吉将成为公司的实际控制人，根据《上市公司收购管理办法》的规定，
本次交易构成管理层收购。
    （1）收购人的主体资格
    本次收购方金域实业是依法设立且合法存续的有限合伙企业，不存在《管理
办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的下列情形：
    ①收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
                                   4
    ②收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
    ③收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
    ④收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
    ⑤法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
    （2）符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定
    ①上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监
会的其他相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并建立了相
应的议事规则，相关规则运行情况良好。公司已具备健全且运行良好的组织机构；
    ②上市公司已按照有关法律、法规及中国证监会的其他相关规定，具备了健
全且有效的内部控制制度；
    ③上市公司目前董事会成员 7 名，董事会成员中独立董事 4 名，独立董事的
比例达到 1/2，符合《上市公司收购管理办法》的要求；
    ④公司已聘请评估机构对公司股东全部权益价值在评估基准日的价值进行
评估，并据此出具了资产评估报告；
    ⑤公司聘请的独立财务顾问就本次管理层收购出具了专业意见。本次收购已
经公司董事会非关联董事作出决议，且取得全部独立董事同意，已提交公司股东
大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事及独
立财务顾问的意见已一并公告。
    ⑥安怀略不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形且最近 3 年不存在证
券市场不良诚信记录。
    综上，金域实业参与本次定价发行符合《上市公司收购管理办法》第五十一
条的规定。
    （三）本次发行已履行规定的决策程序和信息披露义务
    由于本次交易构成管理层收购，除按照《上市公司非公开发行股票实施细则》
及关联交易的有关要求，履行决策程序和信息披露义务外，公司按照《上市公司
收购管理办法》第五十一条的规定履行了如下决策程序和信息披露义务，具体情
                                    5
况如下：
  事项                   履行的决策程序                       履行的披露义务
             2020 年 9 月 7 日，公司第七届董事会第二    2020 年 9 月 8 日，公司于巨潮
             十四次会议审议通过《关于本次非公开发       资讯网发布《贵州信邦制药股
             行股票构成管理层收购的议案》及《关于<      份有限公司董事会关于本公
             董事会关于本公司管理层收购事宜致全体       司管理层收购事宜致全体股
董事会批准
             股东的报告书>的议案》。本项议案已取得      东报告书》、《关于公司控股
             了除关联董事安怀略（其已回避上述议案       股东和实际控制人拟变更的
             的表决）外其他 7 名董事（包括 4 名独立     提示性公告》（公告编号：
             董事）的一致同意。                         2020-088）
             2020 年 9 月 9 日，中银国际证券股份有限
                                                        2020 年 9 月 11 日，公司于巨
             公司就本次管理层收购事项出具了《独立
                                                        潮资讯网发布《中银国际证券
             财务顾问报告》。据此，发行人独立董事
                                                        股份有限公司关于贵州信邦
《独立财务   于同日发表了独立意见，认为发行人关于
                                                        制药股份有限公司管理层收
顾问报告》   本次管理层收购相关事项的审议、表决程
                                                        购之独立财务顾问报告》、《独
             序符合有关法律、法规和《公司章程》的
                                                        立董事关于本公司管理层收
             规定，不存在损害公司及股东、特别是中
                                                        购的独立意见》
             小股东利益的情形。
             2020 年 9 月 17 日，北京中企华资产评估有
                                                        2020 年 9 月 19 日，公司于巨
             限责任公司就本次管理层收购事项出具了
                                                        潮资讯网发布《贵州信邦制药
             《资产评估报告》（中企华评报自（2020）
                                                        股份有限公司拟实施非公开
             第 1482 号），确认发行人采用收益法评估
《资产评估                                              发行暨构成管理层收购项目
             后的股东全部权益价值为 607,488,41 万元，
  报告》                                                所涉及的贵州信邦制药股份
             较母公司账面净资产增值 187,825.38 万元，
                                                        有限公司股东全部权益价值
             增值率为 44.76%。较合并口径归属母公司
                                                        资产评估报告》（中企华评报
             所有者权益增值 123,779.46 万元，增值率
                                                        自（2020）第 1482 号）
             为 25.59%。
             2020 年 9 月 23 日，公司 2020 年第四次临
             时股东大会审议通过《关于本次非公开发       2020 年 9 月 24 日，公司于巨
 股东大会    行股票构成管理层收购的议案》及《关于<      潮资讯网发布《2020 年第四次
   批准      董事会关于本公司管理层收购事宜致全体       临时股东大会决议的公告》公
             股东的报告书>的议案》，关联股东安吉、      告编号：2020-098）。
             安怀略已回避上述议案的表决。
    综上，本次发行已履行规定的决策程序和信息披露义务。
    二、金域实业及穿透后认购对象安怀略及其女安吉认购资金来源，是否存
在代持、对外募集、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金参
与本次认购的情形
    金域实业已出具《关于资金来源的声明函》，作出如下确认和承诺：
    “1、本合伙企业用于认购本次非公开发行股份的资金来源为本合伙企业合
法自有或自筹资金。
    2、本合伙企业承诺不存在除向其股东借款之外的对外募集行为，不存在利
                                          6
用本次认购的股权向银行等金融机构质押取得融资，不存在分级收益等结构化安
排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计
产品。
    3、本合伙企业承诺本次所认购的上市公司本次非公开发行的股票不存在接
受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形。
    4、本合伙企业承诺不存在接受上市公司及其关联方（安吉、安怀略及其各
自控制的其他公司除外）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本合伙企业承诺认购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方（安吉、安怀
略及其各自控制的其他公司除外）。”
    穿透后认购对象安怀略及其女安吉已出具《关于认购贵州信邦制药股份有限
公司非公开发行股票的资金来源的承诺》，作出如下确认和承诺：“本人将以合
法自有或自筹资金参与认购贵州信邦制药股份有限公司本次非公开发行的股票，
不存在代持、对外募集、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（安
吉、安怀略及其各自控制的其他公司除外））资金用于本次认购等情形。”
    2020 年 9 月 8 日，公司披露《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过
利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（公告编号：
2020-094），作出如下承诺：“公司不存在直接或通过利益相关方向本次非公开
发行股票的认购对象提供财务资助或补偿的情形。”
    三、本次发行认购对象及其穿透后认购对象的一致行动人或者具有控制关
系的关联方，在本次发行定价基准日前六个月至发行完成后六个月，是否减持
公司股票或者存在减持安排，若否，请出具承诺
    金域实业及其穿透后认购对象安吉、安怀略及安吉、安怀略的一致行动人或
具有控制关系的关联方光正制药均出具了《关于特定期间不减持上市公司股份的
声明和承诺》，确认从本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内
不存在减持情况或减持计划，具体内容如下：
    “1、自本次非公开发行股票定价基准日（2020 年 9 月 8 日）前六个月至本
承诺函出具日，本合伙企业/本人/本公司未以任何方式减持信邦制药的股票。
    2、自本承诺函出具日起至本次非公开发行完成后六个月内，本合伙企业/
                                     7
本人/本公司将不会以任何方式减持所持有的信邦制药的股票。
    3、本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本合伙企业/本人/本公
司具有约束力，若本合伙企业/本人/本公司违反上述承诺发生减持情况，则减持
所得全部收益归信邦制药所有，同时本合伙企业/本人/本公司将依法承担由此产
生的法律责任。”
    四、金域实业是否已按照《实施细则》第十一条和第十二条的规定明确认
购股票数量或数量区间
    （一）金域实业已按照《实施细则》第十一条的规定明确认购股票数量
    2020 年 9 月 7 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》，在董事会决议中即确定具体发行对象为金
域实业。
    同日，公司与金域实业签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。在
认购协议中已载明，本次非公开发行的股票数量不超过 360,000,000 股，金域实
业同意不可撤销地以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。双方确认，
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
    本次非公开发行股票相关事宜已经公司于 2020 年 9 月 23 日召开的 2020 年
第四次临时股东大会审议通过。
    综上，金域实业已按照《实施细则》第十一条的规定，在召开董事会的当日
签订了附条件生效的股份认购合同中明确了认购股票数量。
    （二）金域实业已按照《实施细则》第十二条的规定明确认购股票数量
    《实施细则》第十二条第（二）款规定，“董事会决议确定具体发行对象的，
董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或
者数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经
董事会批准。”
    2020 年 9 月 7 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》，在董事会决议中确定了具体的发行对象名
称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期，具体如下：
                                   8
    1、发行对象及认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象为金域实业，认购方式为全部以现金方式认
购公司本次非公开发行的股份。
    2、定价原则与发行价格
    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十四次会议决
议公告日，即 2020 年 9 月 8 日。本次非公开发行的发行价格为 4.20 元/股，为定
价基准日（不含定价基准日）前 20 个交易日股票均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。
    3、发行数量
    本次非公开发行股票的数量为 360,000,000 股，不超过本次发行前总股本的
30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
    4、限售期
    金域实业认购的本次非公开发行股票自本次发结束之日起 18 个月内不得转
让，但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。在上述股份锁定期限内，
发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取
得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
    2020 年 9 月 7 日，公司与金域实业签署《附条件生效的非公开发行股票认
购协议》，并经已公司第七届董事会第二十四次会议批准。
    综上，金域实业已按照《实施细则》第十二条第（二）款的规定明确认购股
票数量。
    五、中介机构核查程序和核查意见
    （一）核查程序
    保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
    1、查阅安吉、安怀略出具的相关说明文件，了解通过新设有限合伙方式参
与认购的原因；并取得安吉、安怀略关于本次取得发行人股份的锁定期内不转让
                                     9
持有合伙企业份额的承诺；
    2、查阅了本次发行方案、公告文件，了解本次非公开发行履行的决策程序
和信息披露义务，分析判断金域实业参与本次定价发行是否符合《上市公司非公
开发行实施细则》及《上市公司收购管理办法》等规定；
    3、了解本次认购对象的资金来源，取得金域实业出具的《关于资金来源的
声明函》以及安吉、安怀略出具的《关于认购贵州信邦制药股份有限公司非公开
发行股票的资金来源的承诺》；
    4、查询了发行人公告及股东名册持股数据，核查金域实业及其一致行动人、
具有控制关系的关联方的持股情况，以及本次发行定价基准日前 6 个月的减持情
况及减持计划等信息；
    5、查阅认购对象金域实业及及其穿透后认购对象的一致行动人安吉、安怀
略或者具有控制关系的关联方出具的《关于特定期间不减持上市公司股份的声明
和承诺》，确认其不存在减持情况及减持计划；查阅了发行人公告，核查该承诺
公开披露情况；
    6、查询了公司与金域实业签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》
和《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
    （二）核查意见
    经核查，保荐机构和发行人律师认为：
    1、安怀略及其女安吉通过新设有限合伙的方式参与了本次认购主要是为了
未来便于对本次认购的股权进行统一管理，便于统一行使表决权等股东权利，不
存在其他特殊安排。
    2、金域实业参与本次定价发行符合《上市公司非公开发行实施细则》及《上
市公司收购管理办法》等规定，发行人已就本次发行履行了规定的决策程序和信
息披露义务。
    3、本次认购对象金域实业及穿透后认购对象安怀略及其女安吉认购资金来
源于合法自有或自筹资金，不存在代持、对外募集、结构化安排或者直接间接使
用上市公司及其关联方资金参与本次认购的情形。
                                  10
    4、认购对象金域实业及及其穿透后认购对象的一致行动人安吉、安怀略或
者具有控制关系的关联方，在本次发行定价基准日前六个月至发行完成后六个月，
不存在减持公司股票的情形亦不存在相关减持安排，上述相关方亦已就此出具了
相应书面承诺。
    5、金域实业已按照《实施细则》第十一条和第十二条的规定明确认购股票
数量。
    六、补充披露情况
    以上内容已补充披露至尽调报告“第一节 发行人本次非公开发行的批准和
授权”之“三、本次非公开发行实质条件的核查”。
反馈问题 2
    本次发行穿透后认购对象之一安吉控制的光正制药，与申请人业务存在重
叠，报告期内申请人与光正制药存在关联采购和销售。请申请人补充说明并披
露：（1）与光正制药关联交易的合理性和必要性，是否履行规定决策程序和信
息披露义务，定价是否公允，是否损害上市公司利益；（2）本次发行是否会新
增同业竞争或者关联交易。请保荐机构及律师发表核查意见。
    回复：
    一、与光正制药关联交易的合理性和必要性，是否履行规定决策程序和信
息披露义务，定价是否公允，是否损害上市公司利益
    （一）关联交易概况
    2019 年 3 月，公司董事长安怀略之女安吉，成为贵州光正制药有限责任公
司（以下简称“光正制药”）持股 45.66%的股东并担任董事长，因此，光正制
药及其子公司成为公司关联方，公司与其之间的交易构成关联交易。上市公司已
在定期报告中对与光正制药及其子公司的关联交易予以披露，具体如下：
                                                                      单位：万元
                          2020 年 1-6 月                  2019 年度
  关联交易内容                     占医药流通业                 占医药流通业
                       金额        务营业收入/营   金额         务营业收入/营
                                   业成本的比例                 业成本的比例
             注
   采购药品               888.07           0.70%    5,324.17              1.67%
                                      11
                           2020 年 1-6 月                     2019 年度
  关联交易内容                        占医药流通业                  占医药流通业
                       金额           务营业收入/营    金额         务营业收入/营
                                      业成本的比例                  业成本的比例
    销售药品                  108.2           0.07%       182.23            0.05%
注：2020 年 1-6 月，公司向光正制药药品采购金额下降，主要是因为光正制药的主打产品
之一属于止咳类药物，2020 年上半年受到新冠肺炎疫情的影响，国家加强了对止咳药的管
控，导致销量大幅下滑。
    （二）与光正制药关联交易的合理性和必要性
    光正制药主要从事制药业务，并通过其子公司经营医药流通业务。其与公司
之间发生的关联交易，一方面是光正制药自产药品通过公司医药流通网络进行销
售，另一方面是两家公司医药流通业务之间药品商业调拨的需要，具体情况如下：
    1、公司向光正制药及其子公司采购商品
    公司向光正制药采购的药品从来源上分为两类，一是光正制药自产药品，另
一类是光正制药获得代理权药品的商业调拨。
    （1）采购光正制药自产药品的合理性和必要性
    光正制药主要产品包括复方甘草片、地塞米松磷酸钠注射液、鼻康片、岩果
止咳液、生乳汁、暖宫孕子丸、小儿肺炎散等。
    光正制药旗下医药流通业务主要为医院销售业务，公司医药流通业务包括医
药销售、快速批发、医药零售全业态的经营模式，同时公司以拥有的医院、药房
为终端依托，在贵州省内建立了较强的医药流通网络，具备较强配送能力和资金
实力，能够覆盖更广的下游客户。基于公司医药流通业务建立的优势，光正制药
为扩大自产药品在贵州省内的销售，选择公司作为其自产药品的配送商之一。
    （2）采购光正制药商业调拨药品的合理性和必要性
    医药流通企业之间调拨药品（即快速批发业务）主要是由于不同的医药流通
企业所获取的药品代理权资质存在差异，获得医药采购订单的医药流通企业自身
因不具备相应药品的代理权限或代理权限较低，必须通过其他具有更高代理权限
的医药流通企业间接采购药品。调拨药品的客户一般为其他医药流通企业、药店、
民营医院、诊所等。
    快速批发业务是医药流通企业除医院销售、医药零售外的另一种常见的经营
                                         12
模式，公司已获得超过 800 家制药厂商（或其分子公司）省级代理（及以上）权
限，光正制药旗下医药流通公司也拥有多家厂商种类众多的药品代理权，公司与
光正制药所拥有的产品品规、代理等级存在差异，因此，会存在相互之间调拨药
品的情形。
       2、向光正制药销售商品
    公司向光正制药销售药品主要为向光正制药旗下医药流通公司调拨的药品，
公司向光正制药调拨药品的原因、合理性和必要性与向光正制药采购调拨药品相
同。
    综上，发行人上述关联交易系基于实际业务发展需求发生的，具有合理性与
必要性。
       （三）已履行规定决策程序和信息披露义务
    公司与光正制药的关联交易已履行规定的决策程序及信息披露义务，具体情
况如下：
时间                履行的决策程序                           履行的披露义务
         2019 年 4 月 25 日，公司第七届董事会第
         十三次会议和第七届监事会第十一次会
                                                    2019 年 4 月 29 日，发行人于巨潮资
         议审议通过了《关于 2019 年日常关联交
                                                    讯网发布《关于 2019 年日常关联交
         易预计额度的议案》，关联董事回避表决；
                                                    易预计额度的公告》（公告编号：
         独立董事发表了事前认可意见和独立意
2019                                                2019-051），对关联交易预计情况进
         见；
 年                                                 行披露。
         2019 年 5 月 20 日，发行人 2018 年度股东
                                                    2019 年 8 月 27 日，发行人发布《2019
         大会审议通过《关于 2019 年日常关联交
                                                    年半年度报告》对 2019 年 1-6 月关
         易预计额度的议案》，关联股东回避表决，
                                                    联交易实际情况进行披露。
         本次股东大会经国浩律师（上海）事务所
         律师现场见证并出具法律意见书。
         2020 年 4 月 28 日，公司第七届董事会第
         二十次会议和第七届监事会第十八次会         2020 年 4 月 30 日，发行人于巨潮资
         议审议通过了《关于 2019 年度日常关联       讯网发布《关于 2019 年度日常关联
         交易确认及 2020 年度日常关联交易预计       交易确认及 2020 年度日常关联交易
         额度的议案》，关联董事回避表决；独立       预计额度的公告》（2020-039），对
2020     董事发表了事前认可意见和独立意见；         关联交易预计情况进行披露。
 年      2020 年 5 月 20 日，发行人 2019 年度股东   2020 年 4 月 30 日、2020 年 8 月 27
         大会审议通过《关于 2019 年度日常关联       日，发行人分别在《2019 年年度报
         交易确认及 2020 年度日常关联交易预计       告》、《2020 年半年度报告》中对
         额度的议案》，关联股东回避表决，本次       与光正制药关联交易实际情况进行
         股东大会经国浩律师（上海）事务所律师       披露。
         现场见证并出具法律意见书。
       （四）与光正制药关联交易定价公允，未损害上市公司利益
                                          13
    光正制药成为公司关联方前后，公司与光正制药的交易模式、定价方式等未
发生改变，光正制药及其子公司与公司之间的购销业务属于公司的医药流通业务。
医药流通企业药品的进销价格，在政府宏观指导价格范围内由市场行为决定，公
司与光正制药关联交易定价均参照市场价格确定，定价公允，未损害上市公司利
益，具体分析如下：
    1、医药流通企业采购价格受市场因素影响并受到药品生产企业价格管理体
系的制约
    医药流通企业药品的采购价格主要取决于医药流通企业自身的采购量、终端
市场影响力、付款方式、品牌及营销能力等因素。区域内终端市场影响力较大、
采购量较大以及现款支付能力较强的医药流通企业或总经销商往往能获得更优
惠的采购价格。此外，药品生产企业为保障商业渠道畅通及维护价格体系，在各
销售区域内，会对医药流通企业的采购价格或医药流通企业之间的调拨价格进行
统一管理。
    2、与非关联方交易价格对比不存在明显差异
    公司与光正制药之间的交易价格在上述因素的制约下参照市场价格确定，通
过查阅公司与光正制药之间的销售明细、经与非关联方交易价格进行对比，不存
在明显的差异。
    二、本次发行是否会新增同业竞争或者关联交易
    （一）同业竞争
    本次非公开发行完成后，金域实业将成为公司控股股东，安吉、安怀略将成
为公司的实际控制人。
    1、金域实业及其控制的企业的基本情况
    金域实业系安吉和安怀略共同控制的企业，其基本情况如下：
公司名称         贵州金域实业投资合伙企业（有限合伙）
成立时间         2020-08-07
公司类型         有限合伙企业
执行事务合伙人   安吉
                                    14
企业地址           贵州省贵阳市乌当区航天大道北段 23 号科开 1 号苑 15 层
统一社会信用代码   91520112MAAJUG8K4G
                   法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
                   决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
                   件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体
经营范围
                   自主选择经营。（创业投资；项目投资；项目管理及咨询；实业投资；
                   企业管理。（以上投资非金融性投资）涉及许可经营项目，应取得相
                   关部门许可后方可经营）
股东构成           安吉 65.00% 安怀略 35.00%
    截至本回复出具日，金域实业未实际开展业务，亦不存在其他对外投资，与
上市公司不存在同业竞争的情形。
    2、安怀略控制的企业的基本情况
    截至本回复出具日，除金域实业外，安怀略不存在控制的其他企业。
    3、安吉控制的企业的基本情况
    截至本回复出具日，除金域实业外，安吉于 2019 年 3 月成为光正制药持股
45.66%的股东并担任董事长。安吉控制的光正制药及其子公司主要从事医药制造
和医药流通业务，具体情况如下：
    （1）医药制造业务
    光正制药主要产品包括复方甘草片、地塞米松磷酸钠注射液、鼻康片、岩果
止咳液、生乳汁、暖宫孕子丸、小儿肺炎散等，主要集中在祛痰镇咳、耳鼻喉、
产后滋补等领域。公司主要产品包括益心舒胶囊、脉血康胶囊、银杏叶片、六味
安消胶囊、贞芪扶正胶囊等，主要集中在心脑血管、消化系统两大类。
    光正制药与公司主要产品在功效、应用领域等方面存在较大差别，医药制造
业务不构成同业竞争。
    （2）医药流通业务
    光正制药通过控股子公司贵州光正医药销售有限公司（以下简称“光正销售
公司”）从事医药流通业务，其与公司在医药流通领域存在业务重叠，本次发行
后，安吉成为公司实际控制人之一，重叠业务将构成同业竞争。具体情况如下：
    ①覆盖的医院终端存在重叠
                                       15
    公司医药流通业务包括医院销售、快速批发、医药零售全业态的经营模式，
以拥有的医院、药房为终端依托，在贵州省内建立了较强的医药流通网络。光正
销售公司主要为医院销售业务。公司与光正销售公司在配送覆盖的医院终端上存
在重叠的情况。
    ②配送或分销的品种存在重叠
    公司配送或分销品种涵盖药品、耗材、医疗器械等，光正销售公司仅配送药
品。公司与光正销售公司在配送的药品种类上存在重叠的情况。
    4、解决潜在同业竞争的措施
    为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，安吉于 2020 年 9 月 7 日出
具承诺，提出如下解决措施：“本次非公开发行完成后三年内，以包括但不限于
停止经营与上市公司重叠的业务、将相重叠的业务和资产转让给无关联关系的第
三方、将相重叠的业务和资产按审计或评估后的公允价格转让与上市公司等方式
消除上述同业竞争，如尚不具备条件转让与上市公司，则本人将相关业务和资产
委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让与上市公司。”
    对于光正制药与上市公司存在业务重叠的医药流通业务，安吉于 2020 年 12
月 4 日出具了《关于消除或避免同业竞争的承诺函》作出进一步承诺：
    “（1）本人控制的光正制药有限责任公司（以下简称“光正制药”）及其子公
司从事的医药流通业务与上市公司及其子公司业务有少量重叠。在不影响光正制
药和上市公司现有业务发展战略的前提下、不影响上市公司治理结构及独立运作
的情况下、不损害上市公司中小股东利益的前提下，本人将根据法律法规、上市
公司章程的要求，在本次发行完成后的六个月内，将光正制药与上市公司存在业
务重叠的医药流通业务的控股权，按审计或评估后的公允价格转让与上市公司以
消除潜在同业竞争，如尚不具备条件转让与上市公司，则将相关业务和资产委托
给上市公司管理，待条件成熟后再转让与上市公司。
    （2）本次发行完成后，本人在作为上市公司实际控制人期间，将采取有效
措施避免未来新增与上市公司及其子公司主营业务构成竞争的业务，包括不在中
国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控
股子公司主营业务构成竞争的业务。
                                   16
    （3）保证本人严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》
等上市公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义
务，不利用大股东、实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股
东的合法权益。”
       （二）本次发行不会新增关联交易
    目前，公司与光正制药及其子公司的关联交易具有合理性和必要性，履行了
规定决策程序和信息披露义务，关联交易定价公允，未损害上市公司利益。最近
一期与光正制药及其子公司的关联交易呈下降趋势，本次发行完成后，通过收购
等方式将光正制药与公司重叠的业务注入上市公司，将进一步降低关联交易金额。
    因此，本次发行不会新增关联交易，如在未来生产经营的过程中与关联方发
生具有商业合理性且不可避免的关联交易，公司亦将严格执行关联交易的相关规
定，履行规定程序，确保关联交易的公允性。
       三、中介机构核查程序和核查意见
       （一）核查程序
    保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
    1、访谈公司相关负责人员，了解公司与光正制药关联交易的背景、原因和
对公司的影响等，并取得相关交易协议；
    2、取得公司与上述关联交易有关的董事会决议、独立董事事前认可意见和
独立意见等资料，查阅公司与上述关联交易有关的公告和定期报告等信息披露文
件；
    3、向公司相关负责人员了解了与光正制药及其子公司交易的定价方式，查
阅了公司与光正制药销售合同及发货单，抽查了部分药品与非关联方交易价格的
进行对比，对关联交易的公允性进行分析；
    4、通过工商信息公开查询网站查询了金域实业、安吉、安怀略对外投资的
其他企业的工商信息等资料；
    5、通过访谈了解光正制药及其子公司的业务经营情况，与公司的主营业务
进行对比分析，判断是否构成同业竞争；
                                    17
    6、取得了金域实业、安吉、安怀略出具的《关于消除或避免同业竞争的承
诺函》。
    （二）核查意见
    经核查，保荐机构和发行人律师认为：
    1、公司与光正制药之间的关联交易系基于实际业务发展需求发生的，具有
合理性与必要性，履行了规定决策程序和信息披露义务，关联交易定价公允，未
损害上市公司利益。

           贵州信邦制药股份有限公司
                              与
               民生证券股份有限公司
                            关于
           贵州信邦制药股份有限公司
      2020 年度非公开发行股票申请文件
                    反馈意见的回复
                       保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室）
中国证券监督管理委员会：
    根据贵会于 2020 年 11 月 16 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（202969 号）（以下简称“反馈意见”），贵州信邦制药股份有
限公司（以下简称“信邦制药”、“公司”、“发行人”或“申请人”）与保荐机构
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以
下简称“律师”、“发行人律师”）对反馈意见所涉及的问题认真进行了逐项核查
和落实，并对相关申请文件进行了相应的补充、修订和说明，现回复如下，请予
审核。
    除非文义另有所指，本回复中的简称与《民生证券股份有限公司关于贵州信
邦制药股份有限公司 2020 年度非公开发行股票尽职调查报告》（以下简称“尽调
报告”）中的简称具有相同含义，涉及对尽调报告补充或修改的部分已在尽调报
告中用楷体字加粗予以标明。
    本反馈意见回复数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四
舍五入原因造成。
                                    1
                                                             目 录
目 录.............................................................................................................................. 2
反馈问题 1..................................................................................................................... 3
反馈问题 2................................................................................................................... 11
反馈问题 3................................................................................................................... 18
反馈问题 4................................................................................................................... 24
反馈问题 5................................................................................................................... 27
反馈问题 6................................................................................................................... 32
反馈问题 7................................................................................................................... 42
反馈问题 8................................................................................................................... 45
反馈问题 9................................................................................................................... 49
反馈问题 10................................................................................................................. 51
反馈问题 11................................................................................................................. 58
                                                                 2
反馈问题 1
    本次发行唯一认购对象为金域实业，穿透后认购对象为申请人现任董事长
安怀略及其女安吉，本次发行完成后公司控制权将发生变更。请申请人补充说
明并披露：（1）申请人现任董事长安怀略及其女安吉，通过新设有限合伙方式
参与认购的主要原因，金域实业参与本次定价发行是否符合《上市公司非公开
发行实施细则》及《上市公司收购管理办法》等规定，是否履行规定决策程序
和信息披露义务；（2）金域实业及穿透后认购对象安怀略及其女安吉认购资金
来源，是否存在代持、对外募集、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其
关联方资金参与本次认购的情形；（3）本次发行认购对象及其穿透后认购对象
的一致行动人或者具有控制关系的关联方，在本次发行定价基准日后前六个月
至发行完成后六个月，是否减持公司股票或者存在减持安排，若否，请出具承
诺；（4）金域实业是否已按照《上市公司非公开发行实施细则》第十一条和第
十二条的规定明确认购股票数据或数量区间。请保荐机构及律师发表核查意见。
    回复：
    一、申请人现任董事长安怀略及其女安吉，通过新设有限合伙方式参与认
购的主要原因，金域实业参与本次定价发行是否符合《上市公司非公开发行实
施细则》及《上市公司收购管理办法》等规定，是否履行规定决策程序和信息
披露义务
    （一）安怀略及其女安吉通过新设有限合伙方式参与认购的主要原因
    本次发行唯一认购对象金域实业为上市公司董事长安怀略及其女安吉共同
控制的合伙企业，其中，安吉持有合伙企业 65%份额，系执行事务合伙人，安怀
略持有 35%份额。
    1、通过新设有限合伙方式参与认购的主要原因
    安怀略及其女安吉通过新设有限合伙方式参与认购主要是为了未来便于对
本次认购的股权进行统一管理，便于统一行使表决权等股东权利，不存在其他特
殊安排。
    2、关于锁定期内不转让持有合伙企业份额的承诺
                                  3
    安吉、安怀略于 2020 年 12 月 4 日出具《关于锁定期内不转让持有合伙企业
份额的承诺函》：“在金域实业通过发行人本次发行获得的发行人股份的锁定期
内，本人不会以任何方式转让持有的金域实业财产份额，亦不会以任何方式转让
或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过金域实业所间接享有
的与发行人有关的权益。”
    （二）金域实业参与本次定价发行是否符合《上市公司非公开发行实施细
则》及《上市公司收购管理办法》等规定
    1、金域实业参与本次定价发行符合《上市公司非公开发行实施细则》规定
    2020 年 9 月 7 日，发行人召开第七届董事会第二十四次会议，逐项表决通
过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发
行股票预案的议案》、《关于制订公司与贵州金域实业投资合伙企业(有限合伙)签
署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。同日，发行人
与金域实业签署了《附条件生效的股份认购协议》。
    根据本次发行方案，本次发行完成后，安吉、安怀略将持有发行人合计 25.05%
的表决权，并将成为发行人的实际控制人，其二人控制的金域实业将持有发行人
17.76%的股份，成为发行人的控股股东，金域实业认购的发行人本次发行的股票
自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
    综上，金域实业参与本次定价发行符合《上市公司非公开发行实施细则》第
七条之规定。
    2、金域实业参与本次定价发行符合《上市公司收购管理办法》的规定
    本次发行完成后，金域实业将成为公司控股股东，公司董事长安怀略及其一
致行动人安吉将成为公司的实际控制人，根据《上市公司收购管理办法》的规定，
本次交易构成管理层收购。
    （1）收购人的主体资格
    本次收购方金域实业是依法设立且合法存续的有限合伙企业，不存在《管理
办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的下列情形：
    ①收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
                                   4
    ②收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
    ③收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
    ④收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
    ⑤法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
    （2）符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定
    ①上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监
会的其他相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并建立了相
应的议事规则，相关规则运行情况良好。公司已具备健全且运行良好的组织机构；
    ②上市公司已按照有关法律、法规及中国证监会的其他相关规定，具备了健
全且有效的内部控制制度；
    ③上市公司目前董事会成员 7 名，董事会成员中独立董事 4 名，独立董事的
比例达到 1/2，符合《上市公司收购管理办法》的要求；
    ④公司已聘请评估机构对公司股东全部权益价值在评估基准日的价值进行
评估，并据此出具了资产评估报告；
    ⑤公司聘请的独立财务顾问就本次管理层收购出具了专业意见。本次收购已
经公司董事会非关联董事作出决议，且取得全部独立董事同意，已提交公司股东
大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事及独
立财务顾问的意见已一并公告。
    ⑥安怀略不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形且最近 3 年不存在证
券市场不良诚信记录。
    综上，金域实业参与本次定价发行符合《上市公司收购管理办法》第五十一
条的规定。
    （三）本次发行已履行规定的决策程序和信息披露义务
    由于本次交易构成管理层收购，除按照《上市公司非公开发行股票实施细则》
及关联交易的有关要求，履行决策程序和信息披露义务外，公司按照《上市公司
收购管理办法》第五十一条的规定履行了如下决策程序和信息披露义务，具体情
                                    5
况如下：
  事项                   履行的决策程序                       履行的披露义务
             2020 年 9 月 7 日，公司第七届董事会第二    2020 年 9 月 8 日，公司于巨潮
             十四次会议审议通过《关于本次非公开发       资讯网发布《贵州信邦制药股
             行股票构成管理层收购的议案》及《关于<      份有限公司董事会关于本公
             董事会关于本公司管理层收购事宜致全体       司管理层收购事宜致全体股
董事会批准
             股东的报告书>的议案》。本项议案已取得      东报告书》、《关于公司控股
             了除关联董事安怀略（其已回避上述议案       股东和实际控制人拟变更的
             的表决）外其他 7 名董事（包括 4 名独立     提示性公告》（公告编号：
             董事）的一致同意。                         2020-088）
             2020 年 9 月 9 日，中银国际证券股份有限
                                                        2020 年 9 月 11 日，公司于巨
             公司就本次管理层收购事项出具了《独立
                                                        潮资讯网发布《中银国际证券
             财务顾问报告》。据此，发行人独立董事
                                                        股份有限公司关于贵州信邦
《独立财务   于同日发表了独立意见，认为发行人关于
                                                        制药股份有限公司管理层收
顾问报告》   本次管理层收购相关事项的审议、表决程
                                                        购之独立财务顾问报告》、《独
             序符合有关法律、法规和《公司章程》的
                                                        立董事关于本公司管理层收
             规定，不存在损害公司及股东、特别是中
                                                        购的独立意见》
             小股东利益的情形。
             2020 年 9 月 17 日，北京中企华资产评估有
                                                        2020 年 9 月 19 日，公司于巨
             限责任公司就本次管理层收购事项出具了
                                                        潮资讯网发布《贵州信邦制药
             《资产评估报告》（中企华评报自（2020）
                                                        股份有限公司拟实施非公开
             第 1482 号），确认发行人采用收益法评估
《资产评估                                              发行暨构成管理层收购项目
             后的股东全部权益价值为 607,488,41 万元，
  报告》                                                所涉及的贵州信邦制药股份
             较母公司账面净资产增值 187,825.38 万元，
                                                        有限公司股东全部权益价值
             增值率为 44.76%。较合并口径归属母公司
                                                        资产评估报告》（中企华评报
             所有者权益增值 123,779.46 万元，增值率
                                                        自（2020）第 1482 号）
             为 25.59%。
             2020 年 9 月 23 日，公司 2020 年第四次临
             时股东大会审议通过《关于本次非公开发       2020 年 9 月 24 日，公司于巨
 股东大会    行股票构成管理层收购的议案》及《关于<      潮资讯网发布《2020 年第四次
   批准      董事会关于本公司管理层收购事宜致全体       临时股东大会决议的公告》公
             股东的报告书>的议案》，关联股东安吉、      告编号：2020-098）。
             安怀略已回避上述议案的表决。
    综上，本次发行已履行规定的决策程序和信息披露义务。
    二、金域实业及穿透后认购对象安怀略及其女安吉认购资金来源，是否存
在代持、对外募集、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金参
与本次认购的情形
    金域实业已出具《关于资金来源的声明函》，作出如下确认和承诺：
    “1、本合伙企业用于认购本次非公开发行股份的资金来源为本合伙企业合
法自有或自筹资金。
    2、本合伙企业承诺不存在除向其股东借款之外的对外募集行为，不存在利
                                          6
用本次认购的股权向银行等金融机构质押取得融资，不存在分级收益等结构化安
排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计
产品。
    3、本合伙企业承诺本次所认购的上市公司本次非公开发行的股票不存在接
受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形。
    4、本合伙企业承诺不存在接受上市公司及其关联方（安吉、安怀略及其各
自控制的其他公司除外）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本合伙企业承诺认购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方（安吉、安怀
略及其各自控制的其他公司除外）。”
    穿透后认购对象安怀略及其女安吉已出具《关于认购贵州信邦制药股份有限
公司非公开发行股票的资金来源的承诺》，作出如下确认和承诺：“本人将以合
法自有或自筹资金参与认购贵州信邦制药股份有限公司本次非公开发行的股票，
不存在代持、对外募集、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（安
吉、安怀略及其各自控制的其他公司除外））资金用于本次认购等情形。”
    2020 年 9 月 8 日，公司披露《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过
利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（公告编号：
2020-094），作出如下承诺：“公司不存在直接或通过利益相关方向本次非公开
发行股票的认购对象提供财务资助或补偿的情形。”
    三、本次发行认购对象及其穿透后认购对象的一致行动人或者具有控制关
系的关联方，在本次发行定价基准日前六个月至发行完成后六个月，是否减持
公司股票或者存在减持安排，若否，请出具承诺
    金域实业及其穿透后认购对象安吉、安怀略及安吉、安怀略的一致行动人或
具有控制关系的关联方光正制药均出具了《关于特定期间不减持上市公司股份的
声明和承诺》，确认从本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内
不存在减持情况或减持计划，具体内容如下：
    “1、自本次非公开发行股票定价基准日（2020 年 9 月 8 日）前六个月至本
承诺函出具日，本合伙企业/本人/本公司未以任何方式减持信邦制药的股票。
    2、自本承诺函出具日起至本次非公开发行完成后六个月内，本合伙企业/
                                     7
本人/本公司将不会以任何方式减持所持有的信邦制药的股票。
    3、本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本合伙企业/本人/本公
司具有约束力，若本合伙企业/本人/本公司违反上述承诺发生减持情况，则减持
所得全部收益归信邦制药所有，同时本合伙企业/本人/本公司将依法承担由此产
生的法律责任。”
    四、金域实业是否已按照《实施细则》第十一条和第十二条的规定明确认
购股票数量或数量区间
    （一）金域实业已按照《实施细则》第十一条的规定明确认购股票数量
    2020 年 9 月 7 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》，在董事会决议中即确定具体发行对象为金
域实业。
    同日，公司与金域实业签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。在
认购协议中已载明，本次非公开发行的股票数量不超过 360,000,000 股，金域实
业同意不可撤销地以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。双方确认，
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
    本次非公开发行股票相关事宜已经公司于 2020 年 9 月 23 日召开的 2020 年
第四次临时股东大会审议通过。
    综上，金域实业已按照《实施细则》第十一条的规定，在召开董事会的当日
签订了附条件生效的股份认购合同中明确了认购股票数量。
    （二）金域实业已按照《实施细则》第十二条的规定明确认购股票数量
    《实施细则》第十二条第（二）款规定，“董事会决议确定具体发行对象的，
董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或
者数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经
董事会批准。”
    2020 年 9 月 7 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》，在董事会决议中确定了具体的发行对象名
称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期，具体如下：
                                   8
    1、发行对象及认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象为金域实业，认购方式为全部以现金方式认
购公司本次非公开发行的股份。
    2、定价原则与发行价格
    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十四次会议决
议公告日，即 2020 年 9 月 8 日。本次非公开发行的发行价格为 4.20 元/股，为定
价基准日（不含定价基准日）前 20 个交易日股票均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。
    3、发行数量
    本次非公开发行股票的数量为 360,000,000 股，不超过本次发行前总股本的
30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
    4、限售期
    金域实业认购的本次非公开发行股票自本次发结束之日起 18 个月内不得转
让，但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。在上述股份锁定期限内，
发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取
得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
    2020 年 9 月 7 日，公司与金域实业签署《附条件生效的非公开发行股票认
购协议》，并经已公司第七届董事会第二十四次会议批准。
    综上，金域实业已按照《实施细则》第十二条第（二）款的规定明确认购股
票数量。
    五、中介机构核查程序和核查意见
    （一）核查程序
    保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
    1、查阅安吉、安怀略出具的相关说明文件，了解通过新设有限合伙方式参
与认购的原因；并取得安吉、安怀略关于本次取得发行人股份的锁定期内不转让
                                     9
持有合伙企业份额的承诺；
    2、查阅了本次发行方案、公告文件，了解本次非公开发行履行的决策程序
和信息披露义务，分析判断金域实业参与本次定价发行是否符合《上市公司非公
开发行实施细则》及《上市公司收购管理办法》等规定；
    3、了解本次认购对象的资金来源，取得金域实业出具的《关于资金来源的
声明函》以及安吉、安怀略出具的《关于认购贵州信邦制药股份有限公司非公开
发行股票的资金来源的承诺》；
    4、查询了发行人公告及股东名册持股数据，核查金域实业及其一致行动人、
具有控制关系的关联方的持股情况，以及本次发行定价基准日前 6 个月的减持情
况及减持计划等信息；
    5、查阅认购对象金域实业及及其穿透后认购对象的一致行动人安吉、安怀
略或者具有控制关系的关联方出具的《关于特定期间不减持上市公司股份的声明
和承诺》，确认其不存在减持情况及减持计划；查阅了发行人公告，核查该承诺
公开披露情况；
    6、查询了公司与金域实业签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》
和《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
    （二）核查意见
    经核查，保荐机构和发行人律师认为：
    1、安怀略及其女安吉通过新设有限合伙的方式参与了本次认购主要是为了
未来便于对本次认购的股权进行统一管理，便于统一行使表决权等股东权利，不
存在其他特殊安排。
    2、金域实业参与本次定价发行符合《上市公司非公开发行实施细则》及《上
市公司收购管理办法》等规定，发行人已就本次发行履行了规定的决策程序和信
息披露义务。
    3、本次认购对象金域实业及穿透后认购对象安怀略及其女安吉认购资金来
源于合法自有或自筹资金，不存在代持、对外募集、结构化安排或者直接间接使
用上市公司及其关联方资金参与本次认购的情形。
                                  10
    4、认购对象金域实业及及其穿透后认购对象的一致行动人安吉、安怀略或
者具有控制关系的关联方，在本次发行定价基准日前六个月至发行完成后六个月，
不存在减持公司股票的情形亦不存在相关减持安排，上述相关方亦已就此出具了
相应书面承诺。
    5、金域实业已按照《实施细则》第十一条和第十二条的规定明确认购股票
数量。
    六、补充披露情况
    以上内容已补充披露至尽调报告“第一节 发行人本次非公开发行的批准和
授权”之“三、本次非公开发行实质条件的核查”。
反馈问题 2
    本次发行穿透后认购对象之一安吉控制的光正制药，与申请人业务存在重
叠，报告期内申请人与光正制药存在关联采购和销售。请申请人补充说明并披
露：（1）与光正制药关联交易的合理性和必要性，是否履行规定决策程序和信
息披露义务，定价是否公允，是否损害上市公司利益；（2）本次发行是否会新
增同业竞争或者关联交易。请保荐机构及律师发表核查意见。
    回复：
    一、与光正制药关联交易的合理性和必要性，是否履行规定决策程序和信
息披露义务，定价是否公允，是否损害上市公司利益
    （一）关联交易概况
    2019 年 3 月，公司董事长安怀略之女安吉，成为贵州光正制药有限责任公
司（以下简称“光正制药”）持股 45.66%的股东并担任董事长，因此，光正制
药及其子公司成为公司关联方，公司与其之间的交易构成关联交易。上市公司已
在定期报告中对与光正制药及其子公司的关联交易予以披露，具体如下：
                                                                      单位：万元
                          2020 年 1-6 月                  2019 年度
  关联交易内容                     占医药流通业                 占医药流通业
                       金额        务营业收入/营   金额         务营业收入/营
                                   业成本的比例                 业成本的比例
             注
   采购药品               888.07           0.70%    5,324.17              1.67%
                                      11
                           2020 年 1-6 月                     2019 年度
  关联交易内容                        占医药流通业                  占医药流通业
                       金额           务营业收入/营    金额         务营业收入/营
                                      业成本的比例                  业成本的比例
    销售药品                  108.2           0.07%       182.23            0.05%
注：2020 年 1-6 月，公司向光正制药药品采购金额下降，主要是因为光正制药的主打产品
之一属于止咳类药物，2020 年上半年受到新冠肺炎疫情的影响，国家加强了对止咳药的管
控，导致销量大幅下滑。
    （二）与光正制药关联交易的合理性和必要性
    光正制药主要从事制药业务，并通过其子公司经营医药流通业务。其与公司
之间发生的关联交易，一方面是光正制药自产药品通过公司医药流通网络进行销
售，另一方面是两家公司医药流通业务之间药品商业调拨的需要，具体情况如下：
    1、公司向光正制药及其子公司采购商品
    公司向光正制药采购的药品从来源上分为两类，一是光正制药自产药品，另
一类是光正制药获得代理权药品的商业调拨。
    （1）采购光正制药自产药品的合理性和必要性
    光正制药主要产品包括复方甘草片、地塞米松磷酸钠注射液、鼻康片、岩果
止咳液、生乳汁、暖宫孕子丸、小儿肺炎散等。
    光正制药旗下医药流通业务主要为医院销售业务，公司医药流通业务包括医
药销售、快速批发、医药零售全业态的经营模式，同时公司以拥有的医院、药房
为终端依托，在贵州省内建立了较强的医药流通网络，具备较强配送能力和资金
实力，能够覆盖更广的下游客户。基于公司医药流通业务建立的优势，光正制药
为扩大自产药品在贵州省内的销售，选择公司作为其自产药品的配送商之一。
    （2）采购光正制药商业调拨药品的合理性和必要性
    医药流通企业之间调拨药品（即快速批发业务）主要是由于不同的医药流通
企业所获取的药品代理权资质存在差异，获得医药采购订单的医药流通企业自身
因不具备相应药品的代理权限或代理权限较低，必须通过其他具有更高代理权限
的医药流通企业间接采购药品。调拨药品的客户一般为其他医药流通企业、药店、
民营医院、诊所等。
    快速批发业务是医药流通企业除医院销售、医药零售外的另一种常见的经营
                                         12
模式，公司已获得超过 800 家制药厂商（或其分子公司）省级代理（及以上）权
限，光正制药旗下医药流通公司也拥有多家厂商种类众多的药品代理权，公司与
光正制药所拥有的产品品规、代理等级存在差异，因此，会存在相互之间调拨药
品的情形。
       2、向光正制药销售商品
    公司向光正制药销售药品主要为向光正制药旗下医药流通公司调拨的药品，
公司向光正制药调拨药品的原因、合理性和必要性与向光正制药采购调拨药品相
同。
    综上，发行人上述关联交易系基于实际业务发展需求发生的，具有合理性与
必要性。
       （三）已履行规定决策程序和信息披露义务
    公司与光正制药的关联交易已履行规定的决策程序及信息披露义务，具体情
况如下：
时间                履行的决策程序                           履行的披露义务
         2019 年 4 月 25 日，公司第七届董事会第
         十三次会议和第七届监事会第十一次会
                                                    2019 年 4 月 29 日，发行人于巨潮资
         议审议通过了《关于 2019 年日常关联交
                                                    讯网发布《关于 2019 年日常关联交
         易预计额度的议案》，关联董事回避表决；
                                                    易预计额度的公告》（公告编号：
         独立董事发表了事前认可意见和独立意
2019                                                2019-051），对关联交易预计情况进
         见；
 年                                                 行披露。
         2019 年 5 月 20 日，发行人 2018 年度股东
                                                    2019 年 8 月 27 日，发行人发布《2019
         大会审议通过《关于 2019 年日常关联交
                                                    年半年度报告》对 2019 年 1-6 月关
         易预计额度的议案》，关联股东回避表决，
                                                    联交易实际情况进行披露。
         本次股东大会经国浩律师（上海）事务所
         律师现场见证并出具法律意见书。
         2020 年 4 月 28 日，公司第七届董事会第
         二十次会议和第七届监事会第十八次会         2020 年 4 月 30 日，发行人于巨潮资
         议审议通过了《关于 2019 年度日常关联       讯网发布《关于 2019 年度日常关联
         交易确认及 2020 年度日常关联交易预计       交易确认及 2020 年度日常关联交易
         额度的议案》，关联董事回避表决；独立       预计额度的公告》（2020-039），对
2020     董事发表了事前认可意见和独立意见；         关联交易预计情况进行披露。
 年      2020 年 5 月 20 日，发行人 2019 年度股东   2020 年 4 月 30 日、2020 年 8 月 27
         大会审议通过《关于 2019 年度日常关联       日，发行人分别在《2019 年年度报
         交易确认及 2020 年度日常关联交易预计       告》、《2020 年半年度报告》中对
         额度的议案》，关联股东回避表决，本次       与光正制药关联交易实际情况进行
         股东大会经国浩律师（上海）事务所律师       披露。
         现场见证并出具法律意见书。
       （四）与光正制药关联交易定价公允，未损害上市公司利益
                                          13
    光正制药成为公司关联方前后，公司与光正制药的交易模式、定价方式等未
发生改变，光正制药及其子公司与公司之间的购销业务属于公司的医药流通业务。
医药流通企业药品的进销价格，在政府宏观指导价格范围内由市场行为决定，公
司与光正制药关联交易定价均参照市场价格确定，定价公允，未损害上市公司利
益，具体分析如下：
    1、医药流通企业采购价格受市场因素影响并受到药品生产企业价格管理体
系的制约
    医药流通企业药品的采购价格主要取决于医药流通企业自身的采购量、终端
市场影响力、付款方式、品牌及营销能力等因素。区域内终端市场影响力较大、
采购量较大以及现款支付能力较强的医药流通企业或总经销商往往能获得更优
惠的采购价格。此外，药品生产企业为保障商业渠道畅通及维护价格体系，在各
销售区域内，会对医药流通企业的采购价格或医药流通企业之间的调拨价格进行
统一管理。
    2、与非关联方交易价格对比不存在明显差异
    公司与光正制药之间的交易价格在上述因素的制约下参照市场价格确定，通
过查阅公司与光正制药之间的销售明细、经与非关联方交易价格进行对比，不存
在明显的差异。
    二、本次发行是否会新增同业竞争或者关联交易
    （一）同业竞争
    本次非公开发行完成后，金域实业将成为公司控股股东，安吉、安怀略将成
为公司的实际控制人。
    1、金域实业及其控制的企业的基本情况
    金域实业系安吉和安怀略共同控制的企业，其基本情况如下：
公司名称         贵州金域实业投资合伙企业（有限合伙）
成立时间         2020-08-07
公司类型         有限合伙企业
执行事务合伙人   安吉
                                    14
企业地址           贵州省贵阳市乌当区航天大道北段 23 号科开 1 号苑 15 层
统一社会信用代码   91520112MAAJUG8K4G
                   法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
                   决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
                   件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体
经营范围
                   自主选择经营。（创业投资；项目投资；项目管理及咨询；实业投资；
                   企业管理。（以上投资非金融性投资）涉及许可经营项目，应取得相
                   关部门许可后方可经营）
股东构成           安吉 65.00% 安怀略 35.00%
    截至本回复出具日，金域实业未实际开展业务，亦不存在其他对外投资，与
上市公司不存在同业竞争的情形。
    2、安怀略控制的企业的基本情况
    截至本回复出具日，除金域实业外，安怀略不存在控制的其他企业。
    3、安吉控制的企业的基本情况
    截至本回复出具日，除金域实业外，安吉于 2019 年 3 月成为光正制药持股
45.66%的股东并担任董事长。安吉控制的光正制药及其子公司主要从事医药制造
和医药流通业务，具体情况如下：
    （1）医药制造业务
    光正制药主要产品包括复方甘草片、地塞米松磷酸钠注射液、鼻康片、岩果
止咳液、生乳汁、暖宫孕子丸、小儿肺炎散等，主要集中在祛痰镇咳、耳鼻喉、
产后滋补等领域。公司主要产品包括益心舒胶囊、脉血康胶囊、银杏叶片、六味
安消胶囊、贞芪扶正胶囊等，主要集中在心脑血管、消化系统两大类。
    光正制药与公司主要产品在功效、应用领域等方面存在较大差别，医药制造
业务不构成同业竞争。
    （2）医药流通业务
    光正制药通过控股子公司贵州光正医药销售有限公司（以下简称“光正销售
公司”）从事医药流通业务，其与公司在医药流通领域存在业务重叠，本次发行
后，安吉成为公司实际控制人之一，重叠业务将构成同业竞争。具体情况如下：
    ①覆盖的医院终端存在重叠
                                       15
    公司医药流通业务包括医院销售、快速批发、医药零售全业态的经营模式，
以拥有的医院、药房为终端依托，在贵州省内建立了较强的医药流通网络。光正
销售公司主要为医院销售业务。公司与光正销售公司在配送覆盖的医院终端上存
在重叠的情况。
    ②配送或分销的品种存在重叠
    公司配送或分销品种涵盖药品、耗材、医疗器械等，光正销售公司仅配送药
品。公司与光正销售公司在配送的药品种类上存在重叠的情况。
    4、解决潜在同业竞争的措施
    为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，安吉于 2020 年 9 月 7 日出
具承诺，提出如下解决措施：“本次非公开发行完成后三年内，以包括但不限于
停止经营与上市公司重叠的业务、将相重叠的业务和资产转让给无关联关系的第
三方、将相重叠的业务和资产按审计或评估后的公允价格转让与上市公司等方式
消除上述同业竞争，如尚不具备条件转让与上市公司，则本人将相关业务和资产
委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让与上市公司。”
    对于光正制药与上市公司存在业务重叠的医药流通业务，安吉于 2020 年 12
月 4 日出具了《关于消除或避免同业竞争的承诺函》作出进一步承诺：
    “（1）本人控制的光正制药有限责任公司（以下简称“光正制药”）及其子公
司从事的医药流通业务与上市公司及其子公司业务有少量重叠。在不影响光正制
药和上市公司现有业务发展战略的前提下、不影响上市公司治理结构及独立运作
的情况下、不损害上市公司中小股东利益的前提下，本人将根据法律法规、上市
公司章程的要求，在本次发行完成后的六个月内，将光正制药与上市公司存在业
务重叠的医药流通业务的控股权，按审计或评估后的公允价格转让与上市公司以
消除潜在同业竞争，如尚不具备条件转让与上市公司，则将相关业务和资产委托
给上市公司管理，待条件成熟后再转让与上市公司。
    （2）本次发行完成后，本人在作为上市公司实际控制人期间，将采取有效
措施避免未来新增与上市公司及其子公司主营业务构成竞争的业务，包括不在中
国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控
股子公司主营业务构成竞争的业务。
                                   16
    （3）保证本人严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》
等上市公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义
务，不利用大股东、实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股
东的合法权益。”
       （二）本次发行不会新增关联交易
    目前，公司与光正制药及其子公司的关联交易具有合理性和必要性，履行了
规定决策程序和信息披露义务，关联交易定价公允，未损害上市公司利益。最近
一期与光正制药及其子公司的关联交易呈下降趋势，本次发行完成后，通过收购
等方式将光正制药与公司重叠的业务注入上市公司，将进一步降低关联交易金额。
    因此，本次发行不会新增关联交易，如在未来生产经营的过程中与关联方发
生具有商业合理性且不可避免的关联交易，公司亦将严格执行关联交易的相关规
定，履行规定程序，确保关联交易的公允性。
       三、中介机构核查程序和核查意见
       （一）核查程序
    保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
    1、访谈公司相关负责人员，了解公司与光正制药关联交易的背景、原因和
对公司的影响等，并取得相关交易协议；
    2、取得公司与上述关联交易有关的董事会决议、独立董事事前认可意见和
独立意见等资料，查阅公司与上述关联交易有关的公告和定期报告等信息披露文
件；
    3、向公司相关负责人员了解了与光正制药及其子公司交易的定价方式，查
阅了公司与光正制药销售合同及发货单，抽查了部分药品与非关联方交易价格的
进行对比，对关联交易的公允性进行分析；
    4、通过工商信息公开查询网站查询了金域实业、安吉、安怀略对外投资的
其他企业的工商信息等资料；
    5、通过访谈了解光正制药及其子公司的业务经营情况，与公司的主营业务
进行对比分析，判断是否构成同业竞争；
                                    17
    6、取得了金域实业、安吉、安怀略出具的《关于消除或避免同业竞争的承
诺函》。
    （二）核查意见
    经核查，保荐机构和发行人律师认为：
    1、公司与光正制药之间的关联交易系基于实际业务发展需求发生的，具有
合理性与必要性，履行了规定决策程序和信息披露义务，关联交易定价公允，未
损害上市公司利益。

           贵州信邦制药股份有限公司
                              与
               民生证券股份有限公司
                            关于
           贵州信邦制药股份有限公司
      2020 年度非公开发行股票申请文件
                    反馈意见的回复
                       保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室）
中国证券监督管理委员会：
    根据贵会于 2020 年 11 月 16 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（202969 号）（以下简称“反馈意见”），贵州信邦制药股份有
限公司（以下简称“信邦制药”、“公司”、“发行人”或“申请人”）与保荐机构
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以
下简称“律师”、“发行人律师”）对反馈意见所涉及的问题认真进行了逐项核查
和落实，并对相关申请文件进行了相应的补充、修订和说明，现回复如下，请予
审核。
    除非文义另有所指，本回复中的简称与《民生证券股份有限公司关于贵州信
邦制药股份有限公司 2020 年度非公开发行股票尽职调查报告》（以下简称“尽调
报告”）中的简称具有相同含义，涉及对尽调报告补充或修改的部分已在尽调报
告中用楷体字加粗予以标明。
    本反馈意见回复数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四
舍五入原因造成。
                                    1
                                                             目 录
目 录.............................................................................................................................. 2
反馈问题 1..................................................................................................................... 3
反馈问题 2................................................................................................................... 11
反馈问题 3................................................................................................................... 18
反馈问题 4................................................................................................................... 24
反馈问题 5................................................................................................................... 27
反馈问题 6................................................................................................................... 32
反馈问题 7................................................................................................................... 42
反馈问题 8................................................................................................................... 45
反馈问题 9................................................................................................................... 49
反馈问题 10................................................................................................................. 51
反馈问题 11................................................................................................................. 58
                                                                 2
反馈问题 1
    本次发行唯一认购对象为金域实业，穿透后认购对象为申请人现任董事长
安怀略及其女安吉，本次发行完成后公司控制权将发生变更。请申请人补充说
明并披露：（1）申请人现任董事长安怀略及其女安吉，通过新设有限合伙方式
参与认购的主要原因，金域实业参与本次定价发行是否符合《上市公司非公开
发行实施细则》及《上市公司收购管理办法》等规定，是否履行规定决策程序
和信息披露义务；（2）金域实业及穿透后认购对象安怀略及其女安吉认购资金
来源，是否存在代持、对外募集、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其
关联方资金参与本次认购的情形；（3）本次发行认购对象及其穿透后认购对象
的一致行动人或者具有控制关系的关联方，在本次发行定价基准日后前六个月
至发行完成后六个月，是否减持公司股票或者存在减持安排，若否，请出具承
诺；（4）金域实业是否已按照《上市公司非公开发行实施细则》第十一条和第
十二条的规定明确认购股票数据或数量区间。请保荐机构及律师发表核查意见。
    回复：
    一、申请人现任董事长安怀略及其女安吉，通过新设有限合伙方式参与认
购的主要原因，金域实业参与本次定价发行是否符合《上市公司非公开发行实
施细则》及《上市公司收购管理办法》等规定，是否履行规定决策程序和信息
披露义务
    （一）安怀略及其女安吉通过新设有限合伙方式参与认购的主要原因
    本次发行唯一认购对象金域实业为上市公司董事长安怀略及其女安吉共同
控制的合伙企业，其中，安吉持有合伙企业 65%份额，系执行事务合伙人，安怀
略持有 35%份额。
    1、通过新设有限合伙方式参与认购的主要原因
    安怀略及其女安吉通过新设有限合伙方式参与认购主要是为了未来便于对
本次认购的股权进行统一管理，便于统一行使表决权等股东权利，不存在其他特
殊安排。
    2、关于锁定期内不转让持有合伙企业份额的承诺
                                  3
    安吉、安怀略于 2020 年 12 月 4 日出具《关于锁定期内不转让持有合伙企业
份额的承诺函》：“在金域实业通过发行人本次发行获得的发行人股份的锁定期
内，本人不会以任何方式转让持有的金域实业财产份额，亦不会以任何方式转让
或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过金域实业所间接享有
的与发行人有关的权益。”
    （二）金域实业参与本次定价发行是否符合《上市公司非公开发行实施细
则》及《上市公司收购管理办法》等规定
    1、金域实业参与本次定价发行符合《上市公司非公开发行实施细则》规定
    2020 年 9 月 7 日，发行人召开第七届董事会第二十四次会议，逐项表决通
过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发
行股票预案的议案》、《关于制订公司与贵州金域实业投资合伙企业(有限合伙)签
署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。同日，发行人
与金域实业签署了《附条件生效的股份认购协议》。
    根据本次发行方案，本次发行完成后，安吉、安怀略将持有发行人合计 25.05%
的表决权，并将成为发行人的实际控制人，其二人控制的金域实业将持有发行人
17.76%的股份，成为发行人的控股股东，金域实业认购的发行人本次发行的股票
自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
    综上，金域实业参与本次定价发行符合《上市公司非公开发行实施细则》第
七条之规定。
    2、金域实业参与本次定价发行符合《上市公司收购管理办法》的规定
    本次发行完成后，金域实业将成为公司控股股东，公司董事长安怀略及其一
致行动人安吉将成为公司的实际控制人，根据《上市公司收购管理办法》的规定，
本次交易构成管理层收购。
    （1）收购人的主体资格
    本次收购方金域实业是依法设立且合法存续的有限合伙企业，不存在《管理
办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的下列情形：
    ①收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
                                   4
    ②收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
    ③收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
    ④收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
    ⑤法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
    （2）符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定
    ①上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监
会的其他相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并建立了相
应的议事规则，相关规则运行情况良好。公司已具备健全且运行良好的组织机构；
    ②上市公司已按照有关法律、法规及中国证监会的其他相关规定，具备了健
全且有效的内部控制制度；
    ③上市公司目前董事会成员 7 名，董事会成员中独立董事 4 名，独立董事的
比例达到 1/2，符合《上市公司收购管理办法》的要求；
    ④公司已聘请评估机构对公司股东全部权益价值在评估基准日的价值进行
评估，并据此出具了资产评估报告；
    ⑤公司聘请的独立财务顾问就本次管理层收购出具了专业意见。本次收购已
经公司董事会非关联董事作出决议，且取得全部独立董事同意，已提交公司股东
大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事及独
立财务顾问的意见已一并公告。
    ⑥安怀略不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形且最近 3 年不存在证
券市场不良诚信记录。
    综上，金域实业参与本次定价发行符合《上市公司收购管理办法》第五十一
条的规定。
    （三）本次发行已履行规定的决策程序和信息披露义务
    由于本次交易构成管理层收购，除按照《上市公司非公开发行股票实施细则》
及关联交易的有关要求，履行决策程序和信息披露义务外，公司按照《上市公司
收购管理办法》第五十一条的规定履行了如下决策程序和信息披露义务，具体情
                                    5
况如下：
  事项                   履行的决策程序                       履行的披露义务
             2020 年 9 月 7 日，公司第七届董事会第二    2020 年 9 月 8 日，公司于巨潮
             十四次会议审议通过《关于本次非公开发       资讯网发布《贵州信邦制药股
             行股票构成管理层收购的议案》及《关于<      份有限公司董事会关于本公
             董事会关于本公司管理层收购事宜致全体       司管理层收购事宜致全体股
董事会批准
             股东的报告书>的议案》。本项议案已取得      东报告书》、《关于公司控股
             了除关联董事安怀略（其已回避上述议案       股东和实际控制人拟变更的
             的表决）外其他 7 名董事（包括 4 名独立     提示性公告》（公告编号：
             董事）的一致同意。                         2020-088）
             2020 年 9 月 9 日，中银国际证券股份有限
                                                        2020 年 9 月 11 日，公司于巨
             公司就本次管理层收购事项出具了《独立
                                                        潮资讯网发布《中银国际证券
             财务顾问报告》。据此，发行人独立董事
                                                        股份有限公司关于贵州信邦
《独立财务   于同日发表了独立意见，认为发行人关于
                                                        制药股份有限公司管理层收
顾问报告》   本次管理层收购相关事项的审议、表决程
                                                        购之独立财务顾问报告》、《独
             序符合有关法律、法规和《公司章程》的
                                                        立董事关于本公司管理层收
             规定，不存在损害公司及股东、特别是中
                                                        购的独立意见》
             小股东利益的情形。
             2020 年 9 月 17 日，北京中企华资产评估有
                                                        2020 年 9 月 19 日，公司于巨
             限责任公司就本次管理层收购事项出具了
                                                        潮资讯网发布《贵州信邦制药
             《资产评估报告》（中企华评报自（2020）
                                                        股份有限公司拟实施非公开
             第 1482 号），确认发行人采用收益法评估
《资产评估                                              发行暨构成管理层收购项目
             后的股东全部权益价值为 607,488,41 万元，
  报告》                                                所涉及的贵州信邦制药股份
             较母公司账面净资产增值 187,825.38 万元，
                                                        有限公司股东全部权益价值
             增值率为 44.76%。较合并口径归属母公司
                                                        资产评估报告》（中企华评报
             所有者权益增值 123,779.46 万元，增值率
                                                        自（2020）第 1482 号）
             为 25.59%。
             2020 年 9 月 23 日，公司 2020 年第四次临
             时股东大会审议通过《关于本次非公开发       2020 年 9 月 24 日，公司于巨
 股东大会    行股票构成管理层收购的议案》及《关于<      潮资讯网发布《2020 年第四次
   批准      董事会关于本公司管理层收购事宜致全体       临时股东大会决议的公告》公
             股东的报告书>的议案》，关联股东安吉、      告编号：2020-098）。
             安怀略已回避上述议案的表决。
    综上，本次发行已履行规定的决策程序和信息披露义务。
    二、金域实业及穿透后认购对象安怀略及其女安吉认购资金来源，是否存
在代持、对外募集、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金参
与本次认购的情形
    金域实业已出具《关于资金来源的声明函》，作出如下确认和承诺：
    “1、本合伙企业用于认购本次非公开发行股份的资金来源为本合伙企业合
法自有或自筹资金。
    2、本合伙企业承诺不存在除向其股东借款之外的对外募集行为，不存在利
                                          6
用本次认购的股权向银行等金融机构质押取得融资，不存在分级收益等结构化安
排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计
产品。
    3、本合伙企业承诺本次所认购的上市公司本次非公开发行的股票不存在接
受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形。
    4、本合伙企业承诺不存在接受上市公司及其关联方（安吉、安怀略及其各
自控制的其他公司除外）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本合伙企业承诺认购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方（安吉、安怀
略及其各自控制的其他公司除外）。”
    穿透后认购对象安怀略及其女安吉已出具《关于认购贵州信邦制药股份有限
公司非公开发行股票的资金来源的承诺》，作出如下确认和承诺：“本人将以合
法自有或自筹资金参与认购贵州信邦制药股份有限公司本次非公开发行的股票，
不存在代持、对外募集、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（安
吉、安怀略及其各自控制的其他公司除外））资金用于本次认购等情形。”
    2020 年 9 月 8 日，公司披露《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过
利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（公告编号：
2020-094），作出如下承诺：“公司不存在直接或通过利益相关方向本次非公开
发行股票的认购对象提供财务资助或补偿的情形。”
    三、本次发行认购对象及其穿透后认购对象的一致行动人或者具有控制关
系的关联方，在本次发行定价基准日前六个月至发行完成后六个月，是否减持
公司股票或者存在减持安排，若否，请出具承诺
    金域实业及其穿透后认购对象安吉、安怀略及安吉、安怀略的一致行动人或
具有控制关系的关联方光正制药均出具了《关于特定期间不减持上市公司股份的
声明和承诺》，确认从本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内
不存在减持情况或减持计划，具体内容如下：
    “1、自本次非公开发行股票定价基准日（2020 年 9 月 8 日）前六个月至本
承诺函出具日，本合伙企业/本人/本公司未以任何方式减持信邦制药的股票。
    2、自本承诺函出具日起至本次非公开发行完成后六个月内，本合伙企业/
                                     7
本人/本公司将不会以任何方式减持所持有的信邦制药的股票。
    3、本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本合伙企业/本人/本公
司具有约束力，若本合伙企业/本人/本公司违反上述承诺发生减持情况，则减持
所得全部收益归信邦制药所有，同时本合伙企业/本人/本公司将依法承担由此产
生的法律责任。”
    四、金域实业是否已按照《实施细则》第十一条和第十二条的规定明确认
购股票数量或数量区间
    （一）金域实业已按照《实施细则》第十一条的规定明确认购股票数量
    2020 年 9 月 7 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》，在董事会决议中即确定具体发行对象为金
域实业。
    同日，公司与金域实业签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。在
认购协议中已载明，本次非公开发行的股票数量不超过 360,000,000 股，金域实
业同意不可撤销地以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。双方确认，
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
    本次非公开发行股票相关事宜已经公司于 2020 年 9 月 23 日召开的 2020 年
第四次临时股东大会审议通过。
    综上，金域实业已按照《实施细则》第十一条的规定，在召开董事会的当日
签订了附条件生效的股份认购合同中明确了认购股票数量。
    （二）金域实业已按照《实施细则》第十二条的规定明确认购股票数量
    《实施细则》第十二条第（二）款规定，“董事会决议确定具体发行对象的，
董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或
者数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经
董事会批准。”
    2020 年 9 月 7 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》，在董事会决议中确定了具体的发行对象名
称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期，具体如下：
                                   8
    1、发行对象及认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象为金域实业，认购方式为全部以现金方式认
购公司本次非公开发行的股份。
    2、定价原则与发行价格
    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十四次会议决
议公告日，即 2020 年 9 月 8 日。本次非公开发行的发行价格为 4.20 元/股，为定
价基准日（不含定价基准日）前 20 个交易日股票均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。
    3、发行数量
    本次非公开发行股票的数量为 360,000,000 股，不超过本次发行前总股本的
30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
    4、限售期
    金域实业认购的本次非公开发行股票自本次发结束之日起 18 个月内不得转
让，但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。在上述股份锁定期限内，
发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取
得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
    2020 年 9 月 7 日，公司与金域实业签署《附条件生效的非公开发行股票认
购协议》，并经已公司第七届董事会第二十四次会议批准。
    综上，金域实业已按照《实施细则》第十二条第（二）款的规定明确认购股
票数量。
    五、中介机构核查程序和核查意见
    （一）核查程序
    保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
    1、查阅安吉、安怀略出具的相关说明文件，了解通过新设有限合伙方式参
与认购的原因；并取得安吉、安怀略关于本次取得发行人股份的锁定期内不转让
                                     9
持有合伙企业份额的承诺；
    2、查阅了本次发行方案、公告文件，了解本次非公开发行履行的决策程序
和信息披露义务，分析判断金域实业参与本次定价发行是否符合《上市公司非公
开发行实施细则》及《上市公司收购管理办法》等规定；
    3、了解本次认购对象的资金来源，取得金域实业出具的《关于资金来源的
声明函》以及安吉、安怀略出具的《关于认购贵州信邦制药股份有限公司非公开
发行股票的资金来源的承诺》；
    4、查询了发行人公告及股东名册持股数据，核查金域实业及其一致行动人、
具有控制关系的关联方的持股情况，以及本次发行定价基准日前 6 个月的减持情
况及减持计划等信息；
    5、查阅认购对象金域实业及及其穿透后认购对象的一致行动人安吉、安怀
略或者具有控制关系的关联方出具的《关于特定期间不减持上市公司股份的声明
和承诺》，确认其不存在减持情况及减持计划；查阅了发行人公告，核查该承诺
公开披露情况；
    6、查询了公司与金域实业签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》
和《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
    （二）核查意见
    经核查，保荐机构和发行人律师认为：
    1、安怀略及其女安吉通过新设有限合伙的方式参与了本次认购主要是为了
未来便于对本次认购的股权进行统一管理，便于统一行使表决权等股东权利，不
存在其他特殊安排。
    2、金域实业参与本次定价发行符合《上市公司非公开发行实施细则》及《上
市公司收购管理办法》等规定，发行人已就本次发行履行了规定的决策程序和信
息披露义务。
    3、本次认购对象金域实业及穿透后认购对象安怀略及其女安吉认购资金来
源于合法自有或自筹资金，不存在代持、对外募集、结构化安排或者直接间接使
用上市公司及其关联方资金参与本次认购的情形。
                                  10
    4、认购对象金域实业及及其穿透后认购对象的一致行动人安吉、安怀略或
者具有控制关系的关联方，在本次发行定价基准日前六个月至发行完成后六个月，
不存在减持公司股票的情形亦不存在相关减持安排，上述相关方亦已就此出具了
相应书面承诺。
    5、金域实业已按照《实施细则》第十一条和第十二条的规定明确认购股票
数量。
    六、补充披露情况
    以上内容已补充披露至尽调报告“第一节 发行人本次非公开发行的批准和
授权”之“三、本次非公开发行实质条件的核查”。
反馈问题 2
    本次发行穿透后认购对象之一安吉控制的光正制药，与申请人业务存在重
叠，报告期内申请人与光正制药存在关联采购和销售。请申请人补充说明并披
露：（1）与光正制药关联交易的合理性和必要性，是否履行规定决策程序和信
息披露义务，定价是否公允，是否损害上市公司利益；（2）本次发行是否会新
增同业竞争或者关联交易。请保荐机构及律师发表核查意见。
    回复：
    一、与光正制药关联交易的合理性和必要性，是否履行规定决策程序和信
息披露义务，定价是否公允，是否损害上市公司利益
    （一）关联交易概况
    2019 年 3 月，公司董事长安怀略之女安吉，成为贵州光正制药有限责任公
司（以下简称“光正制药”）持股 45.66%的股东并担任董事长，因此，光正制
药及其子公司成为公司关联方，公司与其之间的交易构成关联交易。上市公司已
在定期报告中对与光正制药及其子公司的关联交易予以披露，具体如下：
                                                                      单位：万元
                          2020 年 1-6 月                  2019 年度
  关联交易内容                     占医药流通业                 占医药流通业
                       金额        务营业收入/营   金额         务营业收入/营
                                   业成本的比例                 业成本的比例
             注
   采购药品               888.07           0.70%    5,324.17              1.67%
                                      11
                           2020 年 1-6 月                     2019 年度
  关联交易内容                        占医药流通业                  占医药流通业
                       金额           务营业收入/营    金额         务营业收入/营
                                      业成本的比例                  业成本的比例
    销售药品                  108.2           0.07%       182.23            0.05%
注：2020 年 1-6 月，公司向光正制药药品采购金额下降，主要是因为光正制药的主打产品
之一属于止咳类药物，2020 年上半年受到新冠肺炎疫情的影响，国家加强了对止咳药的管
控，导致销量大幅下滑。
    （二）与光正制药关联交易的合理性和必要性
    光正制药主要从事制药业务，并通过其子公司经营医药流通业务。其与公司
之间发生的关联交易，一方面是光正制药自产药品通过公司医药流通网络进行销
售，另一方面是两家公司医药流通业务之间药品商业调拨的需要，具体情况如下：
    1、公司向光正制药及其子公司采购商品
    公司向光正制药采购的药品从来源上分为两类，一是光正制药自产药品，另
一类是光正制药获得代理权药品的商业调拨。
    （1）采购光正制药自产药品的合理性和必要性
    光正制药主要产品包括复方甘草片、地塞米松磷酸钠注射液、鼻康片、岩果
止咳液、生乳汁、暖宫孕子丸、小儿肺炎散等。
    光正制药旗下医药流通业务主要为医院销售业务，公司医药流通业务包括医
药销售、快速批发、医药零售全业态的经营模式，同时公司以拥有的医院、药房
为终端依托，在贵州省内建立了较强的医药流通网络，具备较强配送能力和资金
实力，能够覆盖更广的下游客户。基于公司医药流通业务建立的优势，光正制药
为扩大自产药品在贵州省内的销售，选择公司作为其自产药品的配送商之一。
    （2）采购光正制药商业调拨药品的合理性和必要性
    医药流通企业之间调拨药品（即快速批发业务）主要是由于不同的医药流通
企业所获取的药品代理权资质存在差异，获得医药采购订单的医药流通企业自身
因不具备相应药品的代理权限或代理权限较低，必须通过其他具有更高代理权限
的医药流通企业间接采购药品。调拨药品的客户一般为其他医药流通企业、药店、
民营医院、诊所等。
    快速批发业务是医药流通企业除医院销售、医药零售外的另一种常见的经营
                                         12
模式，公司已获得超过 800 家制药厂商（或其分子公司）省级代理（及以上）权
限，光正制药旗下医药流通公司也拥有多家厂商种类众多的药品代理权，公司与
光正制药所拥有的产品品规、代理等级存在差异，因此，会存在相互之间调拨药
品的情形。
       2、向光正制药销售商品
    公司向光正制药销售药品主要为向光正制药旗下医药流通公司调拨的药品，
公司向光正制药调拨药品的原因、合理性和必要性与向光正制药采购调拨药品相
同。
    综上，发行人上述关联交易系基于实际业务发展需求发生的，具有合理性与
必要性。
       （三）已履行规定决策程序和信息披露义务
    公司与光正制药的关联交易已履行规定的决策程序及信息披露义务，具体情
况如下：
时间                履行的决策程序                           履行的披露义务
         2019 年 4 月 25 日，公司第七届董事会第
         十三次会议和第七届监事会第十一次会
                                                    2019 年 4 月 29 日，发行人于巨潮资
         议审议通过了《关于 2019 年日常关联交
                                                    讯网发布《关于 2019 年日常关联交
         易预计额度的议案》，关联董事回避表决；
                                                    易预计额度的公告》（公告编号：
         独立董事发表了事前认可意见和独立意
2019                                                2019-051），对关联交易预计情况进
         见；
 年                                                 行披露。
         2019 年 5 月 20 日，发行人 2018 年度股东
                                                    2019 年 8 月 27 日，发行人发布《2019
         大会审议通过《关于 2019 年日常关联交
                                                    年半年度报告》对 2019 年 1-6 月关
         易预计额度的议案》，关联股东回避表决，
                                                    联交易实际情况进行披露。
         本次股东大会经国浩律师（上海）事务所
         律师现场见证并出具法律意见书。
         2020 年 4 月 28 日，公司第七届董事会第
         二十次会议和第七届监事会第十八次会         2020 年 4 月 30 日，发行人于巨潮资
         议审议通过了《关于 2019 年度日常关联       讯网发布《关于 2019 年度日常关联
         交易确认及 2020 年度日常关联交易预计       交易确认及 2020 年度日常关联交易
         额度的议案》，关联董事回避表决；独立       预计额度的公告》（2020-039），对
2020     董事发表了事前认可意见和独立意见；         关联交易预计情况进行披露。
 年      2020 年 5 月 20 日，发行人 2019 年度股东   2020 年 4 月 30 日、2020 年 8 月 27
         大会审议通过《关于 2019 年度日常关联       日，发行人分别在《2019 年年度报
         交易确认及 2020 年度日常关联交易预计       告》、《2020 年半年度报告》中对
         额度的议案》，关联股东回避表决，本次       与光正制药关联交易实际情况进行
         股东大会经国浩律师（上海）事务所律师       披露。
         现场见证并出具法律意见书。
       （四）与光正制药关联交易定价公允，未损害上市公司利益
                                          13
    光正制药成为公司关联方前后，公司与光正制药的交易模式、定价方式等未
发生改变，光正制药及其子公司与公司之间的购销业务属于公司的医药流通业务。
医药流通企业药品的进销价格，在政府宏观指导价格范围内由市场行为决定，公
司与光正制药关联交易定价均参照市场价格确定，定价公允，未损害上市公司利
益，具体分析如下：
    1、医药流通企业采购价格受市场因素影响并受到药品生产企业价格管理体
系的制约
    医药流通企业药品的采购价格主要取决于医药流通企业自身的采购量、终端
市场影响力、付款方式、品牌及营销能力等因素。区域内终端市场影响力较大、
采购量较大以及现款支付能力较强的医药流通企业或总经销商往往能获得更优
惠的采购价格。此外，药品生产企业为保障商业渠道畅通及维护价格体系，在各
销售区域内，会对医药流通企业的采购价格或医药流通企业之间的调拨价格进行
统一管理。
    2、与非关联方交易价格对比不存在明显差异
    公司与光正制药之间的交易价格在上述因素的制约下参照市场价格确定，通
过查阅公司与光正制药之间的销售明细、经与非关联方交易价格进行对比，不存
在明显的差异。
    二、本次发行是否会新增同业竞争或者关联交易
    （一）同业竞争
    本次非公开发行完成后，金域实业将成为公司控股股东，安吉、安怀略将成
为公司的实际控制人。
    1、金域实业及其控制的企业的基本情况
    金域实业系安吉和安怀略共同控制的企业，其基本情况如下：
公司名称         贵州金域实业投资合伙企业（有限合伙）
成立时间         2020-08-07
公司类型         有限合伙企业
执行事务合伙人   安吉
                                    14
企业地址           贵州省贵阳市乌当区航天大道北段 23 号科开 1 号苑 15 层
统一社会信用代码   91520112MAAJUG8K4G
                   法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
                   决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
                   件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体
经营范围
                   自主选择经营。（创业投资；项目投资；项目管理及咨询；实业投资；
                   企业管理。（以上投资非金融性投资）涉及许可经营项目，应取得相
                   关部门许可后方可经营）
股东构成           安吉 65.00% 安怀略 35.00%
    截至本回复出具日，金域实业未实际开展业务，亦不存在其他对外投资，与
上市公司不存在同业竞争的情形。
    2、安怀略控制的企业的基本情况
    截至本回复出具日，除金域实业外，安怀略不存在控制的其他企业。
    3、安吉控制的企业的基本情况
    截至本回复出具日，除金域实业外，安吉于 2019 年 3 月成为光正制药持股
45.66%的股东并担任董事长。安吉控制的光正制药及其子公司主要从事医药制造
和医药流通业务，具体情况如下：
    （1）医药制造业务
    光正制药主要产品包括复方甘草片、地塞米松磷酸钠注射液、鼻康片、岩果
止咳液、生乳汁、暖宫孕子丸、小儿肺炎散等，主要集中在祛痰镇咳、耳鼻喉、
产后滋补等领域。公司主要产品包括益心舒胶囊、脉血康胶囊、银杏叶片、六味
安消胶囊、贞芪扶正胶囊等，主要集中在心脑血管、消化系统两大类。
    光正制药与公司主要产品在功效、应用领域等方面存在较大差别，医药制造
业务不构成同业竞争。
    （2）医药流通业务
    光正制药通过控股子公司贵州光正医药销售有限公司（以下简称“光正销售
公司”）从事医药流通业务，其与公司在医药流通领域存在业务重叠，本次发行
后，安吉成为公司实际控制人之一，重叠业务将构成同业竞争。具体情况如下：
    ①覆盖的医院终端存在重叠
                                       15
    公司医药流通业务包括医院销售、快速批发、医药零售全业态的经营模式，
以拥有的医院、药房为终端依托，在贵州省内建立了较强的医药流通网络。光正
销售公司主要为医院销售业务。公司与光正销售公司在配送覆盖的医院终端上存
在重叠的情况。
    ②配送或分销的品种存在重叠
    公司配送或分销品种涵盖药品、耗材、医疗器械等，光正销售公司仅配送药
品。公司与光正销售公司在配送的药品种类上存在重叠的情况。
    4、解决潜在同业竞争的措施
    为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，安吉于 2020 年 9 月 7 日出
具承诺，提出如下解决措施：“本次非公开发行完成后三年内，以包括但不限于
停止经营与上市公司重叠的业务、将相重叠的业务和资产转让给无关联关系的第
三方、将相重叠的业务和资产按审计或评估后的公允价格转让与上市公司等方式
消除上述同业竞争，如尚不具备条件转让与上市公司，则本人将相关业务和资产
委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让与上市公司。”
    对于光正制药与上市公司存在业务重叠的医药流通业务，安吉于 2020 年 12
月 4 日出具了《关于消除或避免同业竞争的承诺函》作出进一步承诺：
    “（1）本人控制的光正制药有限责任公司（以下简称“光正制药”）及其子公
司从事的医药流通业务与上市公司及其子公司业务有少量重叠。在不影响光正制
药和上市公司现有业务发展战略的前提下、不影响上市公司治理结构及独立运作
的情况下、不损害上市公司中小股东利益的前提下，本人将根据法律法规、上市
公司章程的要求，在本次发行完成后的六个月内，将光正制药与上市公司存在业
务重叠的医药流通业务的控股权，按审计或评估后的公允价格转让与上市公司以
消除潜在同业竞争，如尚不具备条件转让与上市公司，则将相关业务和资产委托
给上市公司管理，待条件成熟后再转让与上市公司。
    （2）本次发行完成后，本人在作为上市公司实际控制人期间，将采取有效
措施避免未来新增与上市公司及其子公司主营业务构成竞争的业务，包括不在中
国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控
股子公司主营业务构成竞争的业务。
                                   16
    （3）保证本人严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》
等上市公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义
务，不利用大股东、实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股
东的合法权益。”
       （二）本次发行不会新增关联交易
    目前，公司与光正制药及其子公司的关联交易具有合理性和必要性，履行了
规定决策程序和信息披露义务，关联交易定价公允，未损害上市公司利益。最近
一期与光正制药及其子公司的关联交易呈下降趋势，本次发行完成后，通过收购
等方式将光正制药与公司重叠的业务注入上市公司，将进一步降低关联交易金额。
    因此，本次发行不会新增关联交易，如在未来生产经营的过程中与关联方发
生具有商业合理性且不可避免的关联交易，公司亦将严格执行关联交易的相关规
定，履行规定程序，确保关联交易的公允性。
       三、中介机构核查程序和核查意见
       （一）核查程序
    保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
    1、访谈公司相关负责人员，了解公司与光正制药关联交易的背景、原因和
对公司的影响等，并取得相关交易协议；
    2、取得公司与上述关联交易有关的董事会决议、独立董事事前认可意见和
独立意见等资料，查阅公司与上述关联交易有关的公告和定期报告等信息披露文
件；
    3、向公司相关负责人员了解了与光正制药及其子公司交易的定价方式，查
阅了公司与光正制药销售合同及发货单，抽查了部分药品与非关联方交易价格的
进行对比，对关联交易的公允性进行分析；
    4、通过工商信息公开查询网站查询了金域实业、安吉、安怀略对外投资的
其他企业的工商信息等资料；
    5、通过访谈了解光正制药及其子公司的业务经营情况，与公司的主营业务
进行对比分析，判断是否构成同业竞争；
                                    17
    6、取得了金域实业、安吉、安怀略出具的《关于消除或避免同业竞争的承
诺函》。
    （二）核查意见
    经核查，保荐机构和发行人律师认为：
    1、公司与光正制药之间的关联交易系基于实际业务发展需求发生的，具有
合理性与必要性，履行了规定决策程序和信息披露义务，关联交易定价公允，未
损害上市公司利益。