◆战略配售可出借信息◆
交易日期 | 收盘价 | 涨跌幅 | 限售股 (万股) |
非限售股 (万股) |
可出借股份 (万股) |
出借余量 (万股) |
可出借容量上限(万股) | 可出借股份占非限售股比例 | 出借余量占非限售股的比例 |
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◆机构持仓统计◆
截止日期 | 序号 | 机构类型 | 持股家数 | 持股数量(万股) | 占流通股(%) |
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2024-03-31 | 1 | 其他 | 7 | 24534.08 | 65.545 |
2023-12-31 | 1 | 其他 | 7 | 24763.82 | 66.158 |
2023-09-30 | 1 | 其他 | 4 | 6497.39 | 36.611 |
2023-06-30 | 1 | 其他 | 5 | 6517.74 | 36.725 |
2023-03-31 | 1 | 其他 | 6 | 6839.85 | 38.540 |
说明:
1.数据来源于上市公司、证券投资基金和集合理财披露的投资股票明细表。
2.由于不同基金、上市公司报表公布时间各有不同,披露期间数据会有所变动。本公司力求但不保证数据的准确性。
◆机构持仓明细◆
序号 | 机构名称 | 机构类型 | 持股数量(万股) | 持仓金额(万元) | 占流通股(%) |
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说明:
1.数据来源于上市公司披露的十大流通股东表,证券投资基金和集合理财披露的投资股票明细表。
2.持股数量:是指机构持有的流通A股数量。
3.证券投资基金只在中报和年报披露所投资的全部股票,在一季报和三季报披露所投资的部分股票。
4.集合理财计划:只披露所投资的部分股票。
5.‘--’:表示无数据或者无法判断。
◆大宗交易◆
交易日期 | 价格(元) | 当日收盘 | 溢价率 | 成交量(万股) | 成交金额(万元) |
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2022-01-26 | 15.49 | 16.28 | -4.85 | 50.00 | 774.50 |
买方:第一创业证券股份有限公司上海世纪大道证券营业部 卖方:开源证券股份有限公司西安西沣路证券营业部 | |||||
2022-01-26 | 15.49 | 16.28 | -4.85 | 50.00 | 774.50 |
买方:中国中金财富证券有限公司阳江盈信广场证券营业部 卖方:开源证券股份有限公司西安西沣路证券营业部 | |||||
2018-06-19 | 6.19 | 6.19 | 0 | 50.00 | 309.50 |
买方:第一创业证券股份有限公司上海世纪大道证券营业部 卖方:华泰证券股份有限公司成都晋阳路证券营业部 | |||||
2017-05-02 | 13.19 | 15.08 | -12.53 | 50.00 | 659.50 |
买方:华泰证券股份有限公司成都晋阳路证券营业部 卖方:开源证券股份有限公司西安锦业三路证券营业部 | |||||
2017-02-22 | 14.80 | 14.80 | 0 | 50.00 | 740.00 |
买方:中泰证券股份有限公司青岛香港中路证券营业部 卖方:中泰证券股份有限公司青岛香港中路证券营业部 | |||||
2017-01-17 | 15.00 | 14.62 | 2.60 | 20.00 | 300.00 |
买方:中泰证券股份有限公司青岛香港中路证券营业部 卖方:中泰证券股份有限公司青岛香港中路证券营业部 |
◆股票回购◆
◆违法违规◆
公告日期 | 2023-05-29 | 处罚类型 | 公开谴责 | 具体内容 | 查看详情 |
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标题 | *ST商城:关于对沈阳商业城股份有限公司控股股东深圳市领先半导体产投有限公司及实际控制人王强予以纪律处分的决定 | ||||
发文单位 | 上海证券交易所 | 来源 | 上海交易所 | ||
处罚对象 | 王强,深圳市领先半导体产投有限公司 |
公告日期 | 2022-12-14 | 处罚类型 | 处罚决定 | 具体内容 | 查看详情 |
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标题 | 中国证监会行政处罚决定书(陈霄) | ||||
发文单位 | 中国证监会 | 来源 | 中国证券监督管理委员会 | ||
处罚对象 | 陈霄 |
公告日期 | 2020-08-25 | 处罚类型 | 处罚决定 | 具体内容 | 查看详情 |
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标题 | 崇德物业管理(深圳)有限公司太原分公司收到太原市消防救援支队小店区大队处罚(小店(消)行罚决字[2019]0405号) | ||||
发文单位 | 太原市消防救援支队小店区大队 | 来源 | 上海交易所 | ||
处罚对象 | 崇德物业管理(深圳)有限公司太原分公司 |
公告日期 | 2020-08-25 | 处罚类型 | 处罚决定 | 具体内容 | 查看详情 |
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标题 | 崇德物业管理(深圳)有限公司太原分公司收到太原市消防救援支队小店区大队处罚(小店(消)行罚决字[2019]0361号) | ||||
发文单位 | 太原市消防救援支队小店区大队 | 来源 | 上海交易所 | ||
处罚对象 | 崇德物业管理(深圳)有限公司太原分公司 |
公告日期 | 2020-08-25 | 处罚类型 | 处罚决定 | 具体内容 | 查看详情 |
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标题 | 崇德物业管理(深圳)有限公司滁州分公司收到滁州经济技术开发区公安消防大队《行政处罚决定书》(经公(消)行罚决字[2018]0018号) | ||||
发文单位 | 滁州经济技术开发区公安消防大队 | 来源 | 上海交易所 | ||
处罚对象 | 崇德物业管理(深圳)有限公司滁州分公司 |
*ST商城:关于对沈阳商业城股份有限公司控股股东深圳市领先半导体产投有限公司及实际控制人王强予以纪律处分的决定
x来源:上海交易所2023-05-29
王强,深圳市领先半导体产投有限公司
- 1- 上海证券交易所 纪律处分决定书 〔 2023〕 58 号 ─────────────── 关于对沈阳商业城股份有限公司控股股东 深圳市领先半导体产投有限公司及实际 控制人王强予以纪律处分的决定 当事人: 深圳市领先半导体产投有限公司,沈阳商业城股份有限公司 控股股东; 王强,沈阳商业城股份有限公司实际控制人。 根据中国证监会辽宁监管局《关于对深圳市领先半导体产投 有限公司、王强采取责令改正措施的决定》(〔 2022〕 26 号)查 明的事实及相关公告, 2021 年 10 月 20 日, 沈阳商业城股份有- 2- 限公司(以下简称*ST 商城) 披露非公开发行股票申请文件反馈 意见的回复显示,控股股东深圳市领先半导体产投有限公司(以 下简称领先半导体) 及实际控制人王强承诺, 为保证公司持续经 营能力和未来避免财务类强制退市风险,本次非公开发行股票完 成后 9 个月内, 承诺人将促成上市公司剥离亏损子公司沈阳商业 城百货有限公司(以下简称商业城百货)及与之相关的所有负债, 并使用出售商业城百货所获款项偿还公司银行借款和补充流动 资金,承诺人将在上述期限内对上市公司内部实施资产重组,剥 离亏损资产,减轻经营压力,提升运营能力。 2022 年 1 月 7 日, 公司完成非公开发行股票。 2022 年 9 月 24 日,公司披露终止重大资产重组事项的公告, 由于公司未能与相关各方就全资子公司商业城百货 100%股权的 估值等核心条款达成一致意见,决定终止本次重大资产重组事 项。公告同时披露,本次重大资产重组事项终止后,领先半导体 及王强的上述承诺预计将无法按期完成。截至 2023 年 5 月, 上 述承诺未完成。 上市公司非公开发行股票是市场关注的重大事项,相关方案 中控股股东及实控人对于限期内剥离亏损资产的公开承诺,涉及 公司后续经营发展和战略规划,是公司股票在 2022 年年报披露 后是否被实施退市风险警示的重要判断因素,对公司股价和投资 者决策产生较大影响。相关承诺方应当严格遵守,在规定期限内 及时完成承诺。但相关承诺方未按约定履行承诺,严重影响投资 者预期,公司股票已因 2022 年年度净资产为负被实施退市风险 警示,情节严重。控股股东及实控人上述行为严重违反了《上海- 3- 证券交易所股票上市规则( 2022 年修订)》(以下简称《股票上 市规则》)第 4.5.1 条、第 4.5.2 条、第 7.7.5 条等有关规定。 有关责任主体在异议回复中提出的主要申辩理由如下:第 一,公司实际控制人发生变更后,承诺人迅速落实承诺事项,于 2022 年 1 月与潜在买方达成交易意向并签署协议,于 2022 年 1 月至 9 月推进各项工作。但是公司与相关方未能就相关事项达成 一致,最终承诺期限内未能促成出售。第二,承诺逾期后,承诺 人启动公司董事会改选工作,继续推动资产出售的各项工作,自 2022年 11月 7日起法院已原则上同意承诺人提出的可能性方案, 努力化解公司债务危机。 对于上述申辩理由,上海证券交易所(以下简称本所)纪律 处分委员会经审核认为: 公司控股股东及实际控制人公开作出的上述承诺已于 2022 年 10 月到期,公司控股股东及实际控制人未在承诺期限内完成 承诺,相关违规事实清楚,且在证监局责令整改期限届满后仍未 完成相关承诺,情节严重。相关责任主体所称已推进相关工作、 收购方案未达成一致等不能作为减免责任的合理理由。针对相关 责任主体提出的法院已经同意方案,根据公司于 2023 年 4 月 14 日披露公告,法院决定对公司进行预重整,目前尚未形成承诺履 行的具体安排与计划,尚存在重大不确定性,不构成承诺履行实 质性重大进展,不足以减免其违规责任。 鉴于上述违规事实和情节,根据《股票上市规则》第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标- 4- 准》 的有关规定, 本所作出如下纪律处分决定: 对沈阳商业城股 份有限公司控股股东深圳市领先半导体产投有限公司及实际控 制人王强予以公开谴责。 对于上述纪律处分,本所将通报中国证监会和辽宁省地方金 融监督管理局,并记入上市公司诚信档案。当事人如对公开谴责 的纪律处分决定不服,可于 15 个交易日内向本所申请复核,复 核期间不停止本决定的执行。 上市公司控股股东及实际控制人应当严格遵守法律法规和 本所业务规则,自觉维护证券市场秩序,认真履行信息披露义务, 及时履行公开承诺,积极配合上市公司做好信息披露工作。 上海证券交易所 2023年5月25日
中国证监会行政处罚决定书(陈霄)
x来源:中国证券监督管理委员会2022-12-14
陈霄
中国证监会行政处罚决定书(陈霄) 〔2022〕73号当事人:陈霄,男,1984年1月出生,住址:江苏省南京市江宁区。 依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对陈霄操纵牧高笛户外用品股份有限公司(以下简称牧高笛)等13只股票价格行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人陈霄的申请,我会于2022年10月11日举行了听证会,听取了当事人的陈述和申辩意见。本案现已调查、审理终结。 经查明,当事人存在以下违法事实: 一、陈霄控制利用证券账户以及交易决策情况 2019年3月15日至2020年4月20日期间,陈霄实际控制“孙某”等142个证券账户交易“牧高笛”等13只股票。142个证券账户在交易涉案股票期间存在IP、MAC关联,并由陈霄自认、部分证券账户介绍人指认、部分证券账户与陈霄有签署协议。资金来源于账户配资资金及自有资金,交易由陈霄本人决策、由其负责的团队具体负责操作下单。 二、陈霄操纵“牧高笛”等13只股票情况 (一)“牧高笛”的交易情况 1.账户情况 2019年4月15日至4月25日,陈霄控制“顾某琴”等54个证券账户(以下简称“牧高笛”账户组)交易“牧高笛”。 2.交易情况 2019年4月15日至4月25日共9个交易日,“牧高笛”账户组均交易了“牧高笛”,累计买入3,173,439股,买入金额93,094,043.26元。其中7个交易日“牧高笛”账户组申买市场排名第一,8个交易日“牧高笛”账户组竞价买入成交市场排名第一。2019年4月15日至4月25日,“牧高笛”账户组累计卖出3,173,439股,卖出金额99,949,753.96元,获利6,172,768.69元。 陈霄通过连续交易等方式操纵“牧高笛”,分为“建仓、拉抬、出货”三个阶段: 建仓期为4月15日至4月19日,累计买入737,205股,买入金额20,354,037.3元,累计卖出90,500股,卖出金额2,514,038元。“牧高笛”账户组连续竞价阶段申买数量为822,000股,不低于卖一价申买数量538,400股,“牧高笛”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量占比65.69%,“牧高笛”账户组不低于卖一价申买对应成交数量537,200股,“牧高笛”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量比例13.74%。期间,“牧高笛”股价上涨3.87%。 拉抬期为4月22日至4月24日,累计买入2,436,234股,买入金额72,740,005.96元,累计卖出374,305股,卖出金额11,015,408.3元。“牧高笛”账户组连续竞价阶段申买数量为2,413,500股,不低于卖一价申买数量1,921,300股,“牧高笛”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量占比79.21%,“牧高笛”账户组不低于卖一价申买对应成交数量1,903,734股,“牧高笛”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量比例33.96%。期间,“牧高笛”股价上涨14.03%。 出货期为4月25日,期间无买入,累计卖出2,708,634股,卖出金额86,420,307.66元。期间,“牧高笛”股价上涨0.33%。 (二)宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司(以下简称圣龙股份)股票的交易情况 1.账户情况 2019年4月29日至5月13日,陈霄控制“顾某琴”等57个账户(以下简称“圣龙股份”账户组)交易“圣龙股份”。 2.交易情况 2019年4月29日至5月13日,“圣龙股份”账户组在8个交易日均交易了“圣龙股份”,累计买入9,463,553股,买入金额104,790,144.08元。其中6个交易日“圣龙股份”账户组申买市场排名第一,7个交易日“圣龙股份”账户组竞价买入成交市场排名第一。2019年4月29日至5月13日,“圣龙股份”账户组累计卖出9,463,553股,卖出金额112,455,620.85元,获利6,896,938.93元。 陈霄通过连续交易等方式操纵“圣龙股份”,分为“建仓拉抬、出货”两个阶段: 建仓拉抬期为4月29日至5月9日,累计买入9,108,453股,买入金额100,638,987.08元,累计卖出572,700股,卖出金额6,786,069元。“圣龙股份”账户组连续竞价阶段申买数量为9,459,400股,不低于卖一价申买数量6,913,800股,“圣龙股份”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量平均占比74.99%,“圣龙股份”账户组不低于卖一价申买对应成交数量6,899,253股,“圣龙股份”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量平均占比32.06%。期间,“圣龙股份”股价上涨13.22%。 出货期为5月10日至5月13日,累计买入355,100股,买入金额4,151,157元,累计卖出8,890,853股,卖出金额105,669,551.85元。期间,“圣龙股份”股价下跌12.98%。 (三)浙江仙通橡塑股份有限公司(以下简称浙江仙通)股票的交易情况 1.账户情况 2019年6月10日至6月13日,陈霄控制“王某”等28个账户(以下简称“浙江仙通”账户组)交易“浙江仙通”。 2.交易情况 2019年6月10日至6月13日,“浙江仙通”账户组在4个交易日均交易了“浙江仙通”,期初持股108,500股,期末无余股。累计买入3,307,400股,买入金额33,875,603.22元。其中1个交易日“浙江仙通”账户组申买市场排名第一,1个交易日“浙江仙通”账户组竞价买入成交市场排名第一。2019年6月10日至6月13日,“浙江仙通”账户组累计卖出3,415,900股,卖出金额36,066,430元,获利949,675.42元。 陈霄通过连续交易等方式操纵“浙江仙通”,分为“建仓、拉抬、出货”三个阶段: 建仓期为6月10日至6月11日,累计买入679,200股,买入金额6,543,270.78元,卖出108,500股,卖出金额1,006,380元。“浙江仙通”账户组连续竞价阶段申买数量为770,900股,不低于卖一价申买数量622,100股,“浙江仙通”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量占比76.43%,“浙江仙通”账户组不低于卖一价申买对应成交数量594,200股,“浙江仙通”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量比例4.82%。期间,“浙江仙通”股价上涨8.4%。 拉抬期为6月12日,累计买入2,628,200股,买入金额27,332,332.44元,累计卖出433,400股,卖出金额4,523,416元。“浙江仙通”账户组连续竞价阶段申买数量为2,288,000股,不低于卖一价申买数量2,071,800股,“浙江仙通”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量占比90.55%,“浙江仙通”账户组不低于卖一价申买对应成交数量1,930,800股,“浙江仙通”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量比例24.19%。期间,“浙江仙通”股价上涨6.49%。 出货期为6月13日,期间无买入,累计卖出2,874,000股,卖出金额30,536,634元。期间,“浙江仙通”股价下跌3.64%。 (四)奇精机械股份有限公司(以下简称奇精机械)股票的交易情况 1.账户情况 2019年7月22日至7月31日,陈霄控制“顾某琴”等44个账户(以下简称“奇精机械”账户组)交易“奇精机械”。 2.交易情况 2019年7月22日至7月31日,“奇精机械”账户组在8个交易日均交易了“奇精机械”,期初持股800股,期末无余股。累计买入5,010,038股,买入金额65,161,119.08元。其中6个交易日“奇精机械”账户组申买市场排名第一,6个交易日“奇精机械”账户组竞价买入成交市场排名第一。2019年7月22日至7月31日,“奇精机械”账户组累计卖出5,010,838股,卖出金额67,410,885.84元,盈利1,771,996.41元。 陈霄通过连续交易等方式操纵“奇精机械”,分为“建仓、拉抬、减仓、二次拉抬、出货”五个阶段: 建仓期为7月22日至7月23日,累计买入311,600股,买入金额3,681,569.2元,卖出800股,卖出金额9,896元。期间,“奇精机械”账户组连续竞价阶段申买数量为278,300股,不低于卖一价申买数量135,900股,“奇精机械”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量占比37.42%,“奇精机械”账户组不低于卖一价申买对应成交数量135,900股,“奇精机械”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量占比5.94%。期间,“奇精机械”股价下跌5.44%。 拉抬期为7月24日至7月26日,期间累计买入2,466,000股,买入金额31,048,290.06元,累计卖出325,400股,卖出金额4,122,156.2元。“奇精机械”账户组连续竞价阶段申买数量为2,616,000股,不低于卖一价申买数量2,211,500股,“奇精机械”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量平均占比83.58%,“奇精机械”账户组不低于卖一价申买对应成交数量2,140,500股,“奇精机械”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量平均比例25.81%。期间,“奇精机械”股价上涨13.29%。 减仓期为7月29日,期间累计买入455,400股,买入金额6,118,540.08元,累计卖出1,495,200股,卖出金额20,194,953.46。期间,“奇精机械”股价上涨0.47%。 二次拉抬期为7月30日,累计买入1,777,038股,买入金额24,312,719.74元,累计卖出773,600股,卖出金额10,678,893元。“奇精机械”账户组连续竞价阶段申买数量为1,863,300股,不低于卖一价申买数量1,637,400股,“奇精机械”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量占比87.88%,“奇精机械”账户组不低于卖一价申买对应成交数量1,565,900股,“奇精机械”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量比例27.01%。期间,“奇精机械”股价上涨4.64%。 出货期为7月31日,期间无买入,累计卖出2,415,838股,卖出金额32,404,987.18元。期间,“奇精机械”股价下跌7.40%。 (五)无锡宏盛换热器制造股份有限公司(以下简称宏盛股份)股票的交易情况 1.账户情况 2019年7月31日至8月9日,陈霄控制“顾某琴”等38个账户(以下简称“宏盛股份”账户组)交易“宏盛股份”。 2.交易情况 2019年7月31日至8月9日,“宏盛股份”账户组在8个交易日均交易了“宏盛股份”。累计买入3,305,759股,买入金额49,992,955.73元。其中4个交易日“宏盛股份”账户组申买市场排名第一,4个交易日“宏盛股份”账户组竞价买入成交市场排名第一。2019年7月31日至8月9日,“宏盛股份”账户组累计卖出3,305,759股,卖出金额52,801,643.35元,盈利2,445,446.29元。 陈霄通过连续交易等方式操纵“宏盛股份”,分为“建仓、拉抬、减仓、二次拉抬、出货”五个阶段: 建仓期为7月31日至8月5日,累计买入186,100股,买入金额2,830,144.8元,累计卖出22,000股,卖出金额338,775元。“宏盛股份”账户组连续竞价阶段申买数量为197,100股,不低于卖一价申买数量158,700股,“宏盛股份”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量平均占比94.11%,“宏盛股份”账户组不低于卖一价申买对应成交数量158,700股,“宏盛股份”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量平均占比3.68%。期间,“宏盛股份”股价上涨0.26%。 拉抬期为8月6日,累计买入1,356,900股,买入金额20,238,695.19元,无卖出。“宏盛股份”账户组连续竞价阶段申买数量为1,422,100股,不低于卖一价申买数量1,109,700股,“宏盛股份”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量占比78.03%,“宏盛股份”账户组不低于卖一价申买对应成交数量1,107,300股,“宏盛股份”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量比例33.91%。期间,“宏盛股份”股价下跌0.12%。 减仓期为8月7日,累计买入129,600股,买入金额1,924,840.34元,卖出201,600股,卖出金额2,996,352元。“宏盛股份”账户组连续竞价阶段申买数量为102,700股,不低于卖一价申买数量92,700股,“宏盛股份”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量占比90.26%,“宏盛股份”账户组不低于卖一价申买对应成交数量92,700股,“宏盛股份”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量比例5.11%。期间,“宏盛股份”股价下跌2.70%。 二次拉抬期为8月8日,累计买入1,633,159股,买入金额24,999,275.4元,卖出735,826股,卖出金额11,336,157.63元。“宏盛股份”账户组连续竞价阶段申买数量为1,707,200股,不低于卖一价申买数量1,369,000股,“宏盛股份”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量占比80.19%,“宏盛股份”账户组不低于卖一价申买对应成交数量1,369,000股,“宏盛股份”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量比例31.91%。期间,“宏盛股份”股价上涨8.18%。 出货期为8月9日,期间无买入,累计卖出2,346,333股,卖出金额38,130,358.72元。期间,“宏盛股份”股价下跌1.25%。 (六)江苏天目湖旅游股份有限公司(以下简称天目湖)股票的交易情况 1.账户情况 2019年8月2日至8月19日,陈霄控制“顾某琴”等39个账户(以下简称“天目湖”账户组)交易“天目湖”。 2.交易情况 2019年8月2日至8月19日,“天目湖”账户组在12个交易日均交易了“天目湖”,累计买入2,509,505股,买入金额50,595,502.04元。其中5个交易日“天目湖”账户组申买市场排名第一,7个交易日“天目湖”账户组竞价买入成交市场排名第一。2019年8月2日至8月19日,“天目湖”账户组累计卖出2,509,505股,卖出金额52,464,311.11元,盈利1,505,104.18元。 陈霄通过连续交易等方式操纵“天目湖”,分为“建仓、拉抬、震荡、二次拉抬、出货”五个阶段: 建仓期为8月2日至8月8日,累计买入223,800股,买入金额4,451,914.55元,累计卖出23,100股,卖出金额437,148元。“天目湖”账户组连续竞价阶段申买数量为240,400股,不低于卖一价申买数量164,100股,“天目湖”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量平均占比71.37%,账户组不低于卖一价申买对应成交数量153,600股,“天目湖”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量平均占比7.68%。期间,“天目湖”股价下跌5.98%。 拉抬期为8月9日至8月12日,累计买入586,630股,买入金额11,448,644.2元,累计卖出176,700股,卖出金额3,473,204.3元。“天目湖”账户组连续竞价阶段申买数量为615,700股,不低于卖一价申买数量442,300股,“天目湖”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量占比80.43%,“天目湖”账户组不低于卖一价申买对应成交数量434,030股,“天目湖”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量比例24.55%。期间,“天目湖”股价上涨5.34%。 震荡期为8月13日至14日,累计买入907,705股,买入金额18,233,778.55元,累计卖出1,086,645股,卖出金额21,904,955.73元。“天目湖”账户组连续竞价阶段申买数量为1,075,200股,不低于卖一价申买数量707,300股,“天目湖”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量占比67.46%,“天目湖”账户组不低于卖一价申买对应成交数量665,425股,“天目湖”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量比例17.84%。期间,“天目湖”股价上涨1.48%。 二次拉抬期为8月15日,累计买入768,270股,买入金额15,945,893.69元,累计卖出130,090股,卖出金额2,688,972.08元。“天目湖”账户组连续竞价阶段申买数量为812,600股,不低于卖一价申买数量602,900股,“天目湖”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量占比74.19%,“天目湖”账户组不低于卖一价申买对应成交数量601,145股,“天目湖”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量比例32.37%。期间,“天目湖”股价上涨5.40%。 出货期为8月16日至8月19日,累计买入23,100股,买入金额515,271.05元,累计卖出1,092,970股,卖出金额23,960,031元。期间,“天目湖”股价上涨4.74%。 (七)江苏如通石油机械股份有限公司(以下简称如通股份)股票的交易情况 1.账户情况 2019年8月23日至9月5日,陈霄控制“顾某琴”等42个账户(以下简称“如通股份”账户组)交易“如通股份”。 2.交易情况 2019年8月23日至9月5日,“如通股份”账户组在10个交易日均交易了“如通股份”。累计买入7,650,310股,买入金额91,802,389.49元。其中8个交易日“如通股份”账户组申买市场排名第一,8个交易日“如通股份”账户组竞价买入成交市场排名第一。2019年8月23日至9月5日,“如通股份”账户组累计卖出7,650,310股,卖出金额94,835,532.7元,盈利2,374,661.12元。 陈霄通过连续交易等方式操纵“如通股份”,分为“建仓拉抬、减仓、二次拉抬、出货”四个阶段: 建仓拉抬期为8月23日至8月27日,累计买入3,231,710股,买入金额37,805,299.73元,累计卖出794,400股,卖出金额9,264,126元。“如通股份”账户组连续竞价阶段申买数量为3,490,700股,不低于卖一价申买数量2,418,300股,“如通股份”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量平均占比68.44%,“如通股份”账户组不低于卖一价申买对应成交数量2,408,200股,“如通股份”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量平均占比26.63%。期间,“如通股份”股价上涨8.38%。 减仓期为8月28日至8月30日,累计买入1,250,000股,买入金额14,868,942元,累计卖出1,682,300股,卖出金额19,997,369.14元。“如通股份”账户组连续竞价阶段申买数量为1,418,600股,不低于卖一价申买数量975,700股,“如通股份”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量平均占比65.29%,“如通股份”账户组不低于卖一价申买对应成交数量961,500股,“如通股份”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量平均占比15.71%。期间,“如通股份”股价下降2.07%。 二次拉抬期为9月2日至9月3日,累计买入3,158,600股,买入金额38,997,649.76元,累计卖出1,276,400股,卖出金额15,579,043.5元。“如通股份”账户组连续竞价阶段申买数量为3,252,900股,不低于卖一价申买数量2,996,400股,“如通股份”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量平均占比92.10%,“如通股份”账户组不低于卖一价申买对应成交数量2,994,100股,“如通股份”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量平均占比49.02%。期间,“如通股份”股价上涨6.62%。 出货期为9月4日至9月5日,累计买入10,000股,买入金额130,500元,累计卖出3,897,210股,卖出金额49,994,994.06元。期间,“如通股份”股价上涨0.99%。 (八)成都豪能科技股份有限公司(以下简称豪能股份)股票的交易情况 1.账户情况 2019年9月12日至9月19日,陈霄控制“顾某琴”等44个账户(以下简称“豪能股份”账户组)交易“豪能股份”。 2.交易情况 2019年9月12日至9月19日,“豪能股份”账户组在5个交易日均交易了“豪能股份”,累计买入7,502,120股,买入金额78,476,786.59元。其中4个交易日“豪能股份”账户组申买市场排名第一,4个交易日“豪能股份”账户组竞价买入成交市场排名第一。2019年9月12日至9月19日,“豪能股份”账户组累计卖出7,502,120股,卖出金额83,476,238.48元,盈利4,426,877.55元。 陈霄通过连续交易等方式操纵“豪能股份”,分为“建仓拉抬、出货”两个阶段: 建仓拉抬期为9月12日至9月18日,累计买入7,502,120股,买入金额78,476,786.59元,累计卖出2,291,620股,卖出金额23,924,958.08元。“豪能股份”账户组连续竞价阶段申买数量为7,888,300股,不低于卖一价申买数量5,387,800股,“豪能股份”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量平均占比68.88%,“豪能股份”账户组不低于卖一价申买对应成交数量5,377,600股,“豪能股份”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量平均占比23.19%。期间,“豪能股份”股价上涨11.80%。 出货期为9月19日,期间无买入,累计卖出5,210,500股,卖出金额59,551,280.4元。期间,“豪能股份”股价上涨3.83%。 (九)浙江台华新材料股份有限公司(以下简称台华新材)股票的交易情况 1.账户情况 2019年9月20日至10月14日,陈霄控制“顾某琴”等47个账户(以下简称“台华新材”账户组)交易“台华新材”。 2.交易情况 2019年9月20日至10月14日,“台华新材”账户组在12个交易日均交易了“台华新材”。累计买入14,717,173股,买入金额110,356,792.93元。其中9个交易日“台华新材”账户组申买市场排名第一,10个交易日“台华新材”账户组竞价买入成交市场排名第一。2019年9月20日至10月14日,“台华新材”账户组累计卖出14,717,173股,卖出金额112,444,639.5元,盈利1,302,541.59元。 陈霄通过连续交易等方式操纵“台华新材”,分为“建仓、拉抬、出货”三个阶段: 建仓期为9月20日至9月30日,累计买入7,079,313股,买入金额51,153,027.13元,累计卖出4,752,113股,卖出金额34,490,152.65元。“台华新材”账户组连续竞价阶段申买数量为10,158,700股,不低于卖一价申买数量4,437,800股,“台华新材”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量平均占比46.56%,“台华新材”账户组不低于卖一价申买对应成交数量4,361,320股,“台华新材”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量平均占比11.90%。期间,“台华新材”股价上涨4.48%。 拉抬期为10月8日至10月10日,累计买入7,369,560股,买入金额57,058,368.6元,累计卖出2,031,366股,卖出金额15,450,751.08元。“台华新材”账户组连续竞价阶段申买数量为7,738,200股,不低于卖一价申买数量5,236,100股,“台华新材”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量占比65.98%,“台华新材”账户组不低于卖一价申买对应成交数量5,178,500股,“台华新材”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量占比24.19%。期间,“台华新材”股价上涨11.22%。 出货期为10月11日至10月14日,累计买入268,300股,买入金额2,145,397.2元,累计卖出7,933,694股,卖出金额62,503,735.77元。期间,“台华新材”股价下跌8.89%。 (十)青海华鼎实业股份有限公司(以下简称青海华鼎)股票的交易情况 1.账户情况 2019年3月15日至3月21日,陈霄控制“顾某琴”等12个账户(以下简称“青海华鼎”账户组)交易“青海华鼎”。 2.交易情况 2019年3月15日至3月21日,“青海华鼎”账户组在5个交易日均交易了“青海华鼎”,累计买入2,989,400股,买入金额16,273,847.36元。其中3个交易日存在买入行为,2个交易日“青海华鼎”账户组申买市场排名第一,2个交易日“青海华鼎”账户组竞价买入成交市场排名第一。2019年3月15日至3月21日,“青海华鼎”账户组累计卖出2,989,400股,卖出金额16,407,820.72元,盈利18,866.9元。 陈霄通过连续交易等方式操纵“青海华鼎”,分为“建仓、拉抬、出货”三个阶段: 建仓期为3月15日至3月18日,累计买入606,100股,买入金额3,176,817元,无卖出。“青海华鼎”账户组连续竞价阶段申买数量为764,900股,不低于卖一价申买数量329,200股,“青海华鼎”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量平均占比32.33%,“青海华鼎”账户组不低于卖一价申买对应成交数量327,700股,“青海华鼎”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量平均占比5.54%。期间,“青海华鼎”股价上涨5.13%。 拉抬期为3月19日,累计买入2,383,300股,买入金额13,097,030.36元,无卖出。“青海华鼎”账户组连续竞价阶段申买数量为1,434,100股,不低于卖一价申买数量1,029,800股,“青海华鼎”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量占比71.81%,“青海华鼎”账户组不低于卖一价申买对应成交数量1,029,800股,“青海华鼎”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量占比27.80%。期间,“青海华鼎”股价上涨6.94%。 出货期为3月20日至3月21日,期间无买入,累计卖出2,989,400股,卖出金额16,407,820.72元。期间,“青海华鼎”股价下跌4.91%。 (十一)江西长运股份有限公司(以下简称江西长运)股票的交易情况 1.账户情况 2019年11月25日至12月5日,陈霄控制“顾某琴”等31个账户(以下简称“江西长运”账户组)交易“江西长运”。 2.交易情况 2019年11月25日至12月5日,“江西长运”账户组在9个交易日均交易了“江西长运”,累计买入5,737,965股,买入金额34,677,231.24元。其中6个交易日“江西长运”账户组申买市场排名第一,5个交易日“江西长运”账户组竞价买入成交市场排名第一。2019年11月25日至12月5日,“江西长运”账户组累计卖出5,737,965股,卖出金额35,032,342.33元,盈利109,555.84元。 陈霄通过连续交易等方式操纵“江西长运”,分为“建仓拉抬、出货”两个阶段: 建仓拉抬期为11月25日至12月3日,累计买入5,221,365股,买入金额31,374,232.85元,累计卖出268,100股,卖出金额1,567,260.99元。“江西长运”账户组连续竞价阶段申买数量为4,924,300股,不低于卖一价申买数量3,835,600股,“江西长运”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量平均占比66.09%,“江西长运”账户组不低于卖一价申买对应成交数量3,795,875股,“江西长运”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量平均占比30.66%。期间,“江西长运”股价上涨14.77%。 出货期为12月4日至12月5日,累计买入516,600股,买入金额3,302,998.39元,累计卖出5,469,865股,卖出金额33,465,081.34元。期间,“江西长运”股价下跌9.97%。 (十二)沈阳商业城股份有限公司(以下简称商业城)股票的交易情况 1.账户情况 2020年3月5日至3月12日,陈霄控制“顾某琴”等24个账户(以下简称“商业城”账户组)交易“商业城”。 2.交易情况 2020年3月5日至3月12日,“商业城”账户组在6个交易日均交易了“商业城”,累计买入6,644,001股,买入金额35,433,056.08元。其中5个交易日“商业城”账户组申买市场排名第一,5个交易日“商业城”账户组竞价买入成交市场排名第一。2020年3月5日至3月12日,“商业城”账户组累计卖出6,644,001股,卖出金额37,448,011.18元,盈利1,757,406.26元。 陈霄通过连续交易等方式操纵“商业城”,分为“建仓、拉抬、出货”三个阶段: 建仓期为3月5日至3月9日,累计买入3,106,801股,买入金额15,604,003.16元,累计卖出487,100股,卖出金额2,469,829元。“商业城”账户组连续竞价阶段申买数量为3,955,000股,不低于卖一价申买数量2,484,100股,“商业城”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量平均占比64.04%,“商业城”账户组不低于卖一价申买对应成交数量2,456,900股,“商业城”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量平均占比11.52%。期间,“商业城”股价上涨11.39%。 拉抬期为3月10日,累计买入2,850,700股,买入金额15,852,300.92元,累计卖出773,212股,卖出金额4,285,793.52元。“商业城”账户组连续竞价阶段申买数量为2,520,500股,不低于卖一价申买数量2,256,900股,“商业城”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量占比89.54%,“商业城”账户组不低于卖一价申买对应成交数量2,238,000股,“商业城”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量平均占比31.86%。期间,“商业城”股价上涨6.82%。 出货期为3月11日至3月12日,累计买入686,500股,买入金额3,976,752元,累计卖出5,383,689股,卖出金额30,692,388.66元。期间,“商业城”股价下跌8.5%。 (十三)贵州永吉印务股份有限公司(以下简称永吉股份)股票的交易情况 1.账户情况在2020年4月14日至4月20日,陈霄控制“顾某琴”等24个账户(以下简称“永吉股份”账户组)交易“永吉股份”。 2.交易情况 2020年4月14日至4月20日,“永吉股份”账户组在5个交易日均交易了“永吉股份”。累计买入3,751,010股,买入金额26,928,234.4元。其中3个交易日“永吉股份”账户组申买市场排名第一,3个交易日“永吉股份”账户组竞价买入成交市场排名第一。2020年4月14日至4月20日,“永吉股份”账户组累计卖出3,751,010股,卖出金额28,227,184.13元,盈利1,104,153.17元。 陈霄通过连续交易等方式操纵“永吉股份”,分为“建仓、拉抬、出货”三个阶段: 建仓期为4月14日至4月15日,累计买入1,036,900股,买入金额7,131,619元,累计卖出263,100股,卖出金额1,843,407元。“永吉股份”账户组连续竞价阶段申买数量为1,150,600股,不低于卖一价申买数量739,900股,“永吉股份”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量平均占比65.51%,“永吉股份”账户组不低于卖一价申买对应成交数量739,900股,“永吉股份”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量平均占比16.93%。期间,“永吉股份”股价上涨4.39%。 拉抬期为4月16日,累计买入2,449,410股,买入金额17,794,154.4元,累计卖出155,100股,卖出金额1,143,471元。“永吉股份”账户组连续竞价阶段申买数量为2,124,800股,不低于卖一价申买数量1,661,200股,“永吉股份”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量占比78.18%,“永吉股份”账户组不低于卖一价申买对应成交数量1,634,700股,“永吉股份”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量占比20.90%。期间,“永吉股份”股价上涨8.13%。 出货期为4月17日至4月20日,累计买入264,700股,买入金额2,002,461元,累计卖出3,332,810股,卖出金额25,240,306.13元。“永吉股份”股价下跌4.81%。 经测算,陈霄操纵上述13只股票期间共计获利30,835,992.35元。 上述违法事实,有当事人的询问笔录、协议文件、相关证券账户的开户资料、委托成交流水、银行流水、交易所提供的账户组连续交易相关指标统计表等证据证明,足以认定。 在听证会上,陈霄提出如下申辩意见: 其一,陈霄认为自己实际控制的证券账户数量不足事先告知书认定的142个。 其二,陈霄认为自己实际盈利不足事先告知书认定3000余万元,资金成本、团队人员支出和红包打赏等应在计算盈利时予以扣除。 其三,陈霄认为自己积极配合调查工作,同时近两年因为各种原因经济情况不佳,压力较大,希望予以考虑。 综上,陈霄请求减轻处罚。 经复核,我会认为: 其一,针对陈霄所称证券账户控制数量问题,本案的账户控制关系认定主要考虑了以下几个方面的因素:一是陈霄本人承认自己实际控制本案142个证券账户并交易过涉案股票;二是涉案的142个证券账户,都在陈霄电脑里有所记录;三是有其他人的指认,部分账户介绍人承认将证券账户出借给陈霄使用;四是部分账户所有人与陈霄签署有借用协议;五是涉案证券账户在交易涉案股票期间存在IP、MAC关联;六是陈霄使用的银行账户与大量涉案证券账户三方存管银行账户存在资金往来。综上,所认定的142个证券账户在交易涉案股票期间存在IP、MAC关联,并有陈霄自认、部分证券账户介绍人指认、部分证券账户与陈霄有签署协议等多方面证据证明,证据充分,足以认定相关账户实际由陈霄控制。 其二,针对陈霄所称盈利金额计算问题,违法所得由证券交易所进行计算得出,陈霄所主张的资金成本、团队人员支出和红包打赏等不在应予扣减的范围,违法所得金额计算无误。 第三,处罚金额系综合违法行为的事实、性质、情节及社会危害性等方面综合确定,审理过程中已经充分考虑了陈霄对于调查工作积极配合情况,已对陈霄的违法违规行为从轻处理。 综上,我会对陈霄的陈述申辩意见不予采纳。 我会认为,陈霄控制使用142个证券账户采用连续交易手法操纵“牧高笛”等13只股票,获利30,835,992.35元。上述行为涉嫌违反《证券法》第五十五条第一款第(一)项的规定,构成第一百九十二条所述“操纵证券市场”的行为。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十二条的规定,我会决定:对陈霄操纵证券市场的行为,没收违法所得30,835,992.35元,并处以30,835,992.35元的罚款。 当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。 中国证监会 2022年12月28日
崇德物业管理(深圳)有限公司太原分公司收到太原市消防救援支队小店区大队处罚(小店(消)行罚决字[2019]0405号)
x来源:上海交易所2020-08-25
崇德物业管理(深圳)有限公司太原分公司
沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) A 股上市地:上海证券交易所 证券代码:600306 证券简称:*ST 商城 沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易报告书(草案) 交易对方 名称 发行股份购买资产交易对方 茂业(中国)投资有限公司 重大资产出售交易对方 待定 独立财务顾问 签署日期:二〇二〇年八月 沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整,对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律 责任。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关 事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成 尚待取得中国证监会的核准。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺:如本次重 大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以 前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代为 向上交所和登记结算公司申请锁定;如未在两个交易日内提交锁定申请的,同意 授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户 信息并申请锁定;如上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送身份信息和 账户信息的,同意授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份;如调查结论发 现存在违法违规情节,承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 投资者在评价本公司本次重组时,除本报告书的其他内容和与本报告书同时 披露的相关文件外,还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。 本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交 易引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问。 1 沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 交易对方声明 一、重大资产出售交易对方声明 公司拟通过在产权交易所公开挂牌的方式,转让公司所持有的铁西百货 99.82%股权和商业城百货 100%股权。本次重大资产出售最终交易对方的确认以 产权交易所公开挂牌结果为准,故本次重大资产出售之交易对方尚不确定,待交 易对方最终确认后,公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明,并在重大 资产重组报告书中予以补充披露。 二、拟购买资产交易对方声明 本次重组的拟购买资产交易对方已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次 重大资产重组相关信息和文件,并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和 文件均真实、准确和完整;保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 愿意承担个别和连带的法律责任,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承 担赔偿责任。 拟购买资产交易对方保证向上市公司和参与本次重大资产重组的各中介机 构所提供的资料均为真实、准确、完整的书面资料或副本资料,该等资料副本或 复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件 的签署人业经合法授权并有效签署该等文件;如违反上述承诺,将依法承担个别 和连带的法律责任。 拟购买资产交易对方保证为本次重大资产重组出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的,无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重大资产重 组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让 在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代为向上交所和 登记结算公司申请锁定;如未在两个交易日内提交锁定申请的,同意授权上市公 2 沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请 锁定;如上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息 的,同意授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份;如调查结论发现存在违 法违规情节,承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3 沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 证券服务机构及人员声明 本次交易的独立财务顾问、律师、拟出售资产审计及备考审阅报告的会计师 事务所及人员承诺:确认《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购 买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要不致因援引相关内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公 司/本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。 本次交易的拟购买资产评估机构、拟出售资产评估机构及人员承诺:确认《沈 阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草 案)》及其摘要不致因援引相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请 文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担相 应的法律责任。 本次交易的拟购买资产审计机构及人员承诺:确认《沈阳商业城股份有限公 司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》不致因完整准 确地引用本所出具的审计报告(报告编号:安永华明(2020)审字第 61601752_H01 号)而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本所出具的上述 报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。 4 沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项: 一、本次交易方案概况 (一)本次交易方案 本次交易方案包括:1、重大资产出售;2、发行股份购买资产。其中重大资 产出售与发行股份购买资产的成功实施互为前提和实施条件,任何一项因未获得 所需全部批准或其他原因导致无法付诸实施,则上述两项交易均不予实施。 1、重大资产出售 上市公司拟通过产权交易所公开挂牌出售其持有的铁西百货 99.82%股权和 商业城百货 100%股权。本次拟出售资产的交易对方将根据产权交易所公开挂牌 结果确定,交易对方以现金方式支付本次拟出售资产的交易对价。 本次拟出售资产的定价将以符合《证券法》规定的资产评估机构开元评估出 具的评估报告为基础,其中铁西百货 99.82%股权的挂牌价格为 51,000.00 万元、 商业城百货 100%股权的挂牌价格为 82,000.00 万元,最终交易价格将根据在产权 交易所公开挂牌转让的情况确定。本次交易拟出售资产的公开挂牌情况上市公司 也将按照相关规定及时履行信息披露义务,提请投资者关注。 2、发行股份购买资产 本次交易中,上市公司拟向茂业投资以发行股份的方式,购买其持有的崇德 物业 100%股权。本次交易完成后,上市公司将持有崇德物业 100%股权。 根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议,经交易各方友好协商,本次 交易拟购买资产的交易价格为 79,500.00 万元。 本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十四次 会议决议公告之日。经交易各方协商确认,本次股份发行价格为 3.77 元/股,不 低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%,最终发行价格尚须经中国 5 沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 证监会核准。在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送红股、配股、 转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格 进行相应调整。 根据本次交易拟购买资产交易价格 79,500.00 万元及上述发行股份价格 3.77 元/股计算,本次交易中上市公司拟向茂业投资发行股份 210,875,331 股。本次发 行股份购买资产最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行 日期间,上市公司如有派息、送红股、配股、转增股本等除权、除息事项,发行 股份数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 3、重大资产出售与发行股份购买资产实施顺序 本次重大资产出售与发行股份购买资产的成功实施互为前提和实施条件,但 为了保证上市公司主营业务不出现间断,在本次交易取得全部批准、核准或同意 后,上市公司将先行完成发行股份购买的崇德物业 100%股权的交割后,再完成 重大资产出售涉及的铁西百货 99.82%股权和商业城百货 100%股权的交割。 4、铁西百货与商业城百货的摘牌条件、以及摘牌后上市公司需履行的决策 程序 (1)铁西百货和商业城百货的摘牌条件 本次交易将在上市公司股东大会审议批准后,至产权交易所公开挂牌出售铁 西百货 99.82%股权和商业城百货 100%股权。截至本报告书签署日,本次拟出售 资产协议尚未签署,待通过产权交易所征求到受让方后签署产权交易合同。本次 交易拟出售资产将以评估结果为基础,其中铁西百货 99.82%股权的挂牌价格为 51,000.00 万元、商业城百货 100%股权的挂牌价格为 82,000.00 万元,最终交易 价格将根据在产权交易所公开挂牌转让的情况确定,上市公司拟设置的主要摘牌 条件如下: ①意向受让方同时受让铁西百货 99.82%股权和商业城百货 100%股权; ②意向受让方应在规定时间内以转账方式向产权交易所缴纳相当于挂牌价 格 20%的现金作为交易保证金,在被确认为最终受让方后,已向产权交易所缴纳 的保证金将作为交易价款的一部分; 6 沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) ③意向受让方需代上市公司清偿与铁西百货、商业城百货之间截至 2020 年 5 月 31 日的往来款余额,该笔金额可直接与其应付上市公司的交易对价进行抵 扣;其中在铁西百货交割前,意向受让方需向铁西百货清偿前述不少于 9,700 万 元的往来款余额,用于偿还铁西百货对中信银行沈阳分行的银行贷款,以解除上 市公司对铁西百货提供的连带责任担保; ④在意向受让方被确定为最终受让方时,需与上市公司签署附生效条件的产 权交易合同,合同的生效条件为本次交易取得中国证监会等监管机构的全部批 准、核准或同意; ⑤产权交易合同生效后,受让方需在铁西百货 99.82%股权和商业城百货 100%股权交割前按照产权交易合同的约定向产权交易所的结算账户一次性支付 交易对价扣减代清偿往来款余额以及保证金后的剩余全部交易价款; ⑥上市公司先行完成崇德物业 100%股权交割,再实施铁西百货 99.82%股权 和商业城百货 100%股权的交割。 (2)摘牌后上市公司需履行的决策程序 上市公司已召开董事会审议提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交 易相关事宜的相关议案,尚待股东大会审议批准相关议案。在股东大会审议批准 后,将由董事会全权办理产权交易所公开挂牌出售铁西百货 99.82%股权和商业 城百货 100%股权相关事宜。 因此,铁西百货 99.82%股权和商业城百货 100%股权挂牌前上市公司必要程 序已经履行完毕,后续不需要再履行上市公司审议程序,如遇需要调整的事项, 将由上市公司董事会在股东大会的授权下审议或办理。 (3)摘牌后不会导致上市公司无主营业务 如前所述,受让方摘牌时与上市公司签署的合同系附生效条件的产权交易合 同,在未取得中国证监会核准本次交易前,合同并未生效,同时,在完成崇德物 业 100%股权注入上市公司前,无法实施铁西百货 99.82%股权和商业城百货 100%股权的交割,商业零售业务将一直保留在上市公司。在满足产权交易合同 全部的生效条件后,上市公司将在新增物业管理主营业务后,才剥离百货零售业 务。 7 沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 因此,摘牌不会导致上市公司无主营业务的情形。 (二)股份锁定期 1、发行股份购买资产股份锁定期 根据《发行股份购买资产协议》及交易对方茂业投资的承诺,本次交易中, 发行股份购买资产的交易对方茂业投资获得股份的锁定期安排如下: 茂业投资通过本次重大资产重组所认购的上市公司股份,锁定期为自认购股 份上市之日起的 36 个月(在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不 受该股份锁定期限制),之后按中国证监会及上交所的有关规定执行;由于上市 公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述锁定期进行锁定。 本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘 价低于发行价,或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 茂业投资通过本次重大资产重组获得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。 如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确 以前,将暂停转让茂业投资在上市公司拥有权益的股份。 如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行 有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符,茂业投资同意根据现行 有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。 茂业投资因本次重大资产重组获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守 《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规 章的规定,以及《沈阳商业城股份有限公司章程》的相关规定。 2、公司控股股东锁定期安排 根据上市公司控股股东中兆投资出具的《关于股份锁定期的承诺函》,在本 次交易中涉及中兆投资在本次交易前所持有的上市公司股份的锁定期安排如下: 中兆投资在本次重大资产重组完成后 18 个月内不转让在上市公司中拥有权 益的股份(在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期 限制),之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转 8 沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述锁定期进行锁定。 若中兆投资承诺的上述股份锁定期与中国证监会的监管意见不相符,中兆投 资同意根据中国证监会的相关监管意见进行相应调整。上述股份锁定期届满之 后,将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 (三)业绩承诺和补偿安排 根据上市公司与茂业投资签署的《盈利预测补偿协议》,茂业投资作为业绩 承诺人承诺,如本次交易于 2020 年 12 月 31 日前(含当日)实施完毕,崇德物 业 2020 年度、2021 年度、2022 年度对应的合并报表扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润应分别不低于 6,195.00 万元、6,582.00 万元、6,976.00 万 元。如本次交易未能于 2021 年 12 月 31 日前(含当日)实施完毕,崇德物业 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度对应的合并报表扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润应分别不低于 6,195.00 万元、6,582.00 万元、6,976.00 万元、7,220.00 万元。 本次交易实施完成后,在业绩承诺期间每一会计年度完结后,由上市公司聘 请经各方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所就崇德物业承诺净利润实现 情况出具专项审核报告,对崇德物业业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行 审计确认。如依据专项审核报告确认,崇德物业在业绩承诺期间的截至任一年度 期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数,则茂业投资 应依据《盈利预测补偿协议》约定的方式以本次交易取得的上市公司作为支付对 价的股份对上市公司进行补偿。如茂业投资需要对上市公司进行补偿的,由上市 公司以 1 元的总对价回购应补偿的股份,并在回购后的 10 日内予以注销。业绩 承诺期间内应回购茂业投资的股份数量不得超过本次交易茂业投资认购的上市 公司向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时,按 0 取值,即 已经补偿的股份不冲回。 在业绩承诺期间届满时,由上市公司将聘请各方认可的符合《证券法》规定 的会计师事务所对崇德物业进行减值测试并出具《减值测试报告》,如崇德物业 的期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格,茂业投资应当 对上市公司就崇德物业减值部分另行以股份进行补偿。在任何情况下,因崇德物 9 沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 业减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累计的承诺净利润数而发生 的补偿合计不超过崇德物业的交易价格。 具体补偿办法及补偿安排详见本报告书“第八节 本次交易合同的主要内容/ 三、《盈利预测补偿协议》”。 (四)过渡期间损益归属安排 根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议,在交割完成日后,将由具有 相应资质的会计师事务所进行专项审计,确认崇德物业在过渡期间的损益合计数 额。如崇德物业过渡期间损益合计金额为盈利,则归本次发行完成后上市公司新 老股东共享。如崇德物业在过渡期间损益合计金额出现亏损的,则由茂业投资在 资产交割审计报告出具后的 30 天内以现金方式向上市公司补足。 (五)滚存未分配利润安排 根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议,截至交易基准日崇德物业的 账面未分配利润由上市公司享有。本次发行完成后,本次发行前的上市公司滚存 未分配利润由本次发行后上市公司的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。 (六)公司治理及人员安排 根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议,本次交易崇德物业不涉及职 工安置,与崇德物业相关的人员其人事劳动关系不发生变化。为最大限度地保证 崇德物业原经营团队稳定性和经营策略持续性,崇德物业的日常经营管理活动仍 然由原团队成员继续负责。本次交易完成后崇德物业的组织架构和人员将不作重 大调整,由交易各方共同协商确定崇德物业的高级管理人员,原则上仍以崇德物 业现有经营管理团队自主经营为主。交易各方尽量保持崇德物业现有的经营管理 团队三年内不发生重大变化(重大变化指变动数量累计达三分之一以上)。 本次交易完成后,上市公司作为崇德物业的股东,将按照《公司法》和崇德 物业的《公司章程》的规定行使股东权利,包括但不限于向崇德物业委派董事、 监事等。 10 沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 二、本次交易的性质 (一)本次交易构成重大资产重组 本次交易拟出售资产为铁西百货 99.82%股权和商业城百货 100%股权,为上 市公司核心经营性资产,占上市公司 2019 年末经审计的资产总额、资产净额及 2019 年度营业收入的比例达到 50%以上。 本次交易拟购买资产为崇德物业 100%股权。根据《重组管理办法》的规定, 崇德物业 2019 年末经审计的资产总额、资产净额及 2019 年度营业收入占上市公 司对应指标如下: 单位:万元 资产总额 资产净额 项目 营业收入 及交易金额孰高值 及交易金额孰高值 崇德物业 79,500.00 79,500.00 22,396.12 项目 资产总额 资产净额 营业收入 上市公司 141,818.83 -8,448.34 99,584.76 财务指标比例 56.06% 941.01% 22.49% 注:由于上市公司 2019 年末资产净额为负值,对应财务指标比例取计算后的绝对值。 根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交 易涉及向特定对象发行股份购买资产,根据《重组管理办法》规定,本次交易需 提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可 实施。 (二)本次交易不构成重组上市 本次交易前,上市公司最近 36 个月实际控制人为黄茂如。本次交易不会导 致上市公司实际控制人发生变化,交易完成后上市公司实际控制人仍然为黄茂 如。根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成《重组管理办法》第十 三条规定的重组上市。 (三)本次交易构成关联交易 本次交易对方茂业投资与上市公司实际控制人均为黄茂如,根据《股票上市 规则》,本次交易构成关联交易。 11 沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 根据《股票上市规则》,上市公司董事会审议本次交易相关议案时,关联董 事已回避表决;召开股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东将回避表决。 三、本次重组支付方式 (一)重大资产出售支付方式 本次拟出售资产的交易对方将根据产权交易所公开挂牌结果确定,交易对方 以现金方式支付本次拟出售资产的交易对价。 (二)发行股份购买资产支付方式 本次拟购买资产的对价支付方式为上市公司非公开发行股份。 1、发行股份的种类和每股面值 本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股,每股面值为 1.00 元。 2、发行对象及发行方式 本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式,发行对象为 茂业投资。 3、发行股份的定价基准日及发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%;市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会 决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公 司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十四次 会议决议公告之日,定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易 日公司股票交易均价情况如下: 单位:元/股 序号 交易均价类型 交易均价 交易均价 90% 1 定价基准日前 20 交易日均价 4.19 3.77 2 定价基准日前 60 交易日均价 4.83 4.35 12 沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 3 定价基准日前 120 交易日均价 5.16 4.65 经交易各方友好协商,本次股份发行价格确定为 3.77 元/股,不低于定价基 准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%,最终发行价格尚须经中国证监会核准。 定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送红股、配股、转增股本等除息、 除权行为,本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关 规定进行相应调整,调整方式如下: 假设调整前发行价格为 P0,每股送红股或转增股本数为 N,每股配股数为 K,配股价为 A,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1,则: 派息:P1=P0-D 送红股或转增股本:P1=P0/(1+N) 配股:P1=(P0+AK)/(1+K) 三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N) 本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市 公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过,独立董 事发表了同意意见。上市公司将召开股东大会审议本次交易的相关事项,程序上 充分反映中小股东的意愿,切实保障上市公司及中小股东的利益。 4、发行数量 经各方友好协商,本次交易拟购买资产的交易价格为 79,500.00 万元,按照 本次发行股票价格 3.77 元/股进行计算,本次拟向茂业投资发行股份数量为 210,875,331 股,最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。 定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送红股、配股、转增股本等除 息、除权行为,本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的 相关规定进行相应调整,发行股数也随之进行调整。 5、发行股份的锁定期 根据《发行股份购买资产协议》及交易对方茂业投资的承诺,本次交易中, 发行股份购买资产的交易对方茂业投资获得股份的锁定期安排如下: 13 沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 茂业投资通过本次重大资产重组所认购的上市公司股份,锁定期为自认购股 份上市之日起的 36 个月(在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不 受该股份锁定期限制),之后按中国证监会及上交所的有关规定执行;由于上市 公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述锁定期进行锁定。 本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘 价低于发行价,或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 茂业投资通过本次重大资产重组获得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。 如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确 以前,将暂停转让茂业投资在上市公司拥有权益的股份。 如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行 有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符,茂业投资同意根据现行 有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。 茂业投资因本次重大资产重组获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守 《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规 章的规定,以及《沈阳商业城股份有限公司章程》的相关规定。 6、发行股份的上市地点 本次发行的股票拟在上交所上市。 四、本次交易的评估情况 (一)拟出售资产评估情况 本次交易拟出售资产为铁西百货 99.82%股权和商业城百货 100%股权。开元 评估采用收益法和资产基础法对拟出售资产铁西百货进行评估,并选用资产基础 法评估结果作为最终结论;对拟出售资产商业城百货采用资产基础法进行评估。 根 据 开 元 评 估 分 别 出具 的 开 元 评 报 字 [2020]543 号 评 估 报 告 、 开元 评 报 字 [2020]542 号评估报告,截至评估基准日 2020 年 5 月 31 日,铁西百货和商业城 百货经审计净资产账面价值分别为 34,478.86 万元、80,787.17 万元,全部股东权 益评估价值分别为 51,100.59 万元、82,154.97 万元,较审计后账面净资产分别增 14 沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 值 16,621.73 万元、1,367.80 万元,增值率分别为 48.21%、1.69%。 本次交易拟出售资产将以评估结果为基础,其中铁西百货 99.82%股权的挂 牌价格为 51,000.00 万元、商业城百货 100%股权的挂牌价格为 82,000.00 万元, 最终交易价格将根据在产权交易所公开挂牌转让的情况确定。本次交易拟购买资 产最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告的评估值为参考 依据,并经产权交易所公开挂牌确定,交易价格合理、公允,不会损害中小投资 者利益。 (二)拟购买资产评估情况 本次交易拟购买资产为崇德物业 100%股权。国众联评估采用收益法和资产 基础法对拟购买资产进行评估,并选用收益法评估结果作为最终结论。根据国众 联评估出具的国众联评报字(2020)第 3-0125 号评估报告,截至评估基准日 2020 年 5 月 31 日,拟购买资产合并口径经审计净资产账面价值为 4,704.88 万元,拟 购买资产评估价值为 79,517.89 万元,较合并口径审计后账面净资产增值 74,813.01 万元,增值率为 1,590.12%;截至评估基准日 2020 年 5 月 31 日,拟购 买资产母公司口径经审计净资产账面价值为 4,689.75 万元,拟购买资产评估价值 为 79,517.89 万元,较审计后账面净资产增值 74,828.14 万元,增值率为 1,595.57%。 根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议,经交易各方友好协商,本次 交易中拟购买资产作价 79,500.00 万元。本次交易拟购买资产最终交易价格以符 合《证券法》规定的评估机构出具评估报告的评估值为参考依据,并经公司与交 易对方协商确定,交易价格合理、公允,不会损害中小投资者利益。 五、本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对公司主营业务的影响 本次交易前,上市公司主营业务为百货商场、超市的商品零售业务。受当前 市场环境影响,上市公司业务发展面临挑战,体现为主营业务盈利能力较弱,面 临一定的经营风险,上市公司急需通过转型扭转当前较为严峻的经营形势。 通过本次交易,上市公司的主营业务将变更为物业管理服务,主要向住宅物 业、商业物业、专业市场园区物业等业态的业主及使用人提供物业管理区域内的 15 沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 保洁、绿化、秩序维护、房屋建筑及设备维修养护等综合性物业管理服务及其他 相关服务。本次交易完成后,上市公司盈利能力和抗风险能力将得以提升,有利 于增强上市公司的核心竞争力,进而提升上市公司价值,有利于从根本上保护公 司及股东特别是中小股东利益。 (二)本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前上市公司总股本 178,138,918 股。根据本次交易方案,上市公司 本次将向交易对方茂业投资发行 210,875,331 股 A 股股票用于购买崇德物业 100%股权。 本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示: 本次交易前 本次交易后 股东 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 中兆投资 43,141,624 24.22% 43,141,624 11.09% 茂业投资 - - 210,875,331 54.21% 其他 A 股股东 134,997,294 75.78% 134,997,294 34.70% 合计 178,138,918 100.00% 389,014,249 100.00% (三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据大华会计师出具的大华审字[2020]007745 号《审计报告》、大华核字 [2020]006780 号《备考财务报表审阅报告》和上市公司 2020 年 1-5 月/2020 年 5 月 31 日未经审计报表,本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下: 2020 年 5 月 31 日/2020 年 1-5 月 项目 备考前 备考 变动率 资产总额(万元) 139,343.07 80,792.72 -42.02% 营业收入(万元) 19,773.42 8,946.94 -54.75% 利润总额(万元) -4,757.01 3,037.51 163.85% 净利润(万元) -4,920.53 2,097.04 142.62% 归属于母公司所有者的净利润(万 -4,921.41 2,097.05 142.61% 元) 每股收益(元/股) -0.28 0.10 136.00% 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 项目 备考前 备考 变动率 16 沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 资产总额(万元) 141,818.83 78,773.27 -44.46% 营业收入(万元) 99,584.76 22,438.40 -77.47% 利润总额(万元) -9,572.01 6,125.31 163.99% 净利润(万元) -10,608.54 4,127.37 138.91% 归属于母公司所有者的净利润(万 -10,613.86 4,127.44 138.89% 元) 每股收益(元/股) -0.60 0.20 132.85% 本次交易将显著提升上市公司的盈利能力。本次交易完成后,上市公司总体 盈利能力将显著提高,归属于母公司股东的净利润将明显增加,每股收益显著提 升,不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 本次交易实施前尚需取得有关批准,取得批准前本次交易不得实施。本次重 组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下: (一)本次交易已履行的决策和审批程序 本次交易已获得的批准或核准情况如下: 1、本次交易已经上市公司第七届董事会第二十四次会议、第七届董事会第 二十六次会议审议通过; 2、上市公司将其持有的铁西百货 99.82%股权通过产权交易所挂牌转让已经 铁西百货股东会、董事会审议通过; 3、茂业投资将其持有的崇德物业 100%股权转让给上市公司已经崇德物业董 事会审议通过,并由崇德物业唯一股东茂业投资做出了同意的股东决定; 4、茂业投资董事决议通过将其持有的崇德物业 100%股权转让给上市公司。 (二)本次交易尚需履行的决策和审批程序 本次交易尚需获得的批准或核准,包括但不限于: 1、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案,以及茂业投资免于发出 要约收购的议案; 2、茂业投资作为外国战略投资者认购上市公司股份事宜已经主管商务部门 17 沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 审批/备案(如适用); 3、中国证监会核准本次交易。 (三)本次交易存在审批风险 本次交易能否通过上市公司股东大会等审议以及能否取得相关主管部门的 批准、核准或同意存在不确定性,本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意 的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。 本次交易的实施以取得上述全部核准为前提,未取得前述核准前不得实施。 七、本次交易相关方做出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下: (一)上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 序号 承诺类别 承诺内容 承诺方 1、本承诺人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息 和文件均真实、准确和完整;保证上述信息和文件不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信 息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给 投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构 所提供的资料均为真实、准确、完整的书面资料或副本 关于所提 资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致, 供信息真 所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人 实性、准 业经合法授权并有效签署该等文件;如违反上述承诺, 1 上市公司 确性和完 本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 整性的承 3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认 诺函 均为真实、准确和完整的,无任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 4、在参与本次重大资产重组期间,本承诺人保证将依照 相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上 海证券交易所的有关规定,及时披露有关本次重大资产 重组的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整 性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 1、本承诺人将及时向上市公司提供本次重大资产重组相 关于所提 关信息和文件,并保证为本次重大资产重组所提供的有 供信息真
崇德物业管理(深圳)有限公司太原分公司收到太原市消防救援支队小店区大队处罚(小店(消)行罚决字[2019]0361号)
x来源:上海交易所2020-08-25
崇德物业管理(深圳)有限公司太原分公司
沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) A 股上市地:上海证券交易所 证券代码:600306 证券简称:*ST 商城 沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易报告书(草案) 交易对方 名称 发行股份购买资产交易对方 茂业(中国)投资有限公司 重大资产出售交易对方 待定 独立财务顾问 签署日期:二〇二〇年八月 沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整,对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律 责任。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关 事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成 尚待取得中国证监会的核准。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺:如本次重 大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以 前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代为 向上交所和登记结算公司申请锁定;如未在两个交易日内提交锁定申请的,同意 授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户 信息并申请锁定;如上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送身份信息和 账户信息的,同意授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份;如调查结论发 现存在违法违规情节,承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 投资者在评价本公司本次重组时,除本报告书的其他内容和与本报告书同时 披露的相关文件外,还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。 本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交 易引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问。 1 沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 交易对方声明 一、重大资产出售交易对方声明 公司拟通过在产权交易所公开挂牌的方式,转让公司所持有的铁西百货 99.82%股权和商业城百货 100%股权。本次重大资产出售最终交易对方的确认以 产权交易所公开挂牌结果为准,故本次重大资产出售之交易对方尚不确定,待交 易对方最终确认后,公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明,并在重大 资产重组报告书中予以补充披露。 二、拟购买资产交易对方声明 本次重组的拟购买资产交易对方已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次 重大资产重组相关信息和文件,并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和 文件均真实、准确和完整;保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 愿意承担个别和连带的法律责任,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承 担赔偿责任。 拟购买资产交易对方保证向上市公司和参与本次重大资产重组的各中介机 构所提供的资料均为真实、准确、完整的书面资料或副本资料,该等资料副本或 复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件 的签署人业经合法授权并有效签署该等文件;如违反上述承诺,将依法承担个别 和连带的法律责任。 拟购买资产交易对方保证为本次重大资产重组出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的,无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重大资产重 组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让 在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代为向上交所和 登记结算公司申请锁定;如未在两个交易日内提交锁定申请的,同意授权上市公 2 沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请 锁定;如上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息 的,同意授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份;如调查结论发现存在违 法违规情节,承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3 沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 证券服务机构及人员声明 本次交易的独立财务顾问、律师、拟出售资产审计及备考审阅报告的会计师 事务所及人员承诺:确认《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购 买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要不致因援引相关内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公 司/本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。 本次交易的拟购买资产评估机构、拟出售资产评估机构及人员承诺:确认《沈 阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草 案)》及其摘要不致因援引相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请 文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担相 应的法律责任。 本次交易的拟购买资产审计机构及人员承诺:确认《沈阳商业城股份有限公 司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》不致因完整准 确地引用本所出具的审计报告(报告编号:安永华明(2020)审字第 61601752_H01 号)而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本所出具的上述 报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。 4 沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项: 一、本次交易方案概况 (一)本次交易方案 本次交易方案包括:1、重大资产出售;2、发行股份购买资产。其中重大资 产出售与发行股份购买资产的成功实施互为前提和实施条件,任何一项因未获得 所需全部批准或其他原因导致无法付诸实施,则上述两项交易均不予实施。 1、重大资产出售 上市公司拟通过产权交易所公开挂牌出售其持有的铁西百货 99.82%股权和 商业城百货 100%股权。本次拟出售资产的交易对方将根据产权交易所公开挂牌 结果确定,交易对方以现金方式支付本次拟出售资产的交易对价。 本次拟出售资产的定价将以符合《证券法》规定的资产评估机构开元评估出 具的评估报告为基础,其中铁西百货 99.82%股权的挂牌价格为 51,000.00 万元、 商业城百货 100%股权的挂牌价格为 82,000.00 万元,最终交易价格将根据在产权 交易所公开挂牌转让的情况确定。本次交易拟出售资产的公开挂牌情况上市公司 也将按照相关规定及时履行信息披露义务,提请投资者关注。 2、发行股份购买资产 本次交易中,上市公司拟向茂业投资以发行股份的方式,购买其持有的崇德 物业 100%股权。本次交易完成后,上市公司将持有崇德物业 100%股权。 根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议,经交易各方友好协商,本次 交易拟购买资产的交易价格为 79,500.00 万元。 本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十四次 会议决议公告之日。经交易各方协商确认,本次股份发行价格为 3.77 元/股,不 低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%,最终发行价格尚须经中国 5 沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 证监会核准。在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送红股、配股、 转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格 进行相应调整。 根据本次交易拟购买资产交易价格 79,500.00 万元及上述发行股份价格 3.77 元/股计算,本次交易中上市公司拟向茂业投资发行股份 210,875,331 股。本次发 行股份购买资产最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行 日期间,上市公司如有派息、送红股、配股、转增股本等除权、除息事项,发行 股份数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 3、重大资产出售与发行股份购买资产实施顺序 本次重大资产出售与发行股份购买资产的成功实施互为前提和实施条件,但 为了保证上市公司主营业务不出现间断,在本次交易取得全部批准、核准或同意 后,上市公司将先行完成发行股份购买的崇德物业 100%股权的交割后,再完成 重大资产出售涉及的铁西百货 99.82%股权和商业城百货 100%股权的交割。 4、铁西百货与商业城百货的摘牌条件、以及摘牌后上市公司需履行的决策 程序 (1)铁西百货和商业城百货的摘牌条件 本次交易将在上市公司股东大会审议批准后,至产权交易所公开挂牌出售铁 西百货 99.82%股权和商业城百货 100%股权。截至本报告书签署日,本次拟出售 资产协议尚未签署,待通过产权交易所征求到受让方后签署产权交易合同。本次 交易拟出售资产将以评估结果为基础,其中铁西百货 99.82%股权的挂牌价格为 51,000.00 万元、商业城百货 100%股权的挂牌价格为 82,000.00 万元,最终交易 价格将根据在产权交易所公开挂牌转让的情况确定,上市公司拟设置的主要摘牌 条件如下: ①意向受让方同时受让铁西百货 99.82%股权和商业城百货 100%股权; ②意向受让方应在规定时间内以转账方式向产权交易所缴纳相当于挂牌价 格 20%的现金作为交易保证金,在被确认为最终受让方后,已向产权交易所缴纳 的保证金将作为交易价款的一部分; 6 沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) ③意向受让方需代上市公司清偿与铁西百货、商业城百货之间截至 2020 年 5 月 31 日的往来款余额,该笔金额可直接与其应付上市公司的交易对价进行抵 扣;其中在铁西百货交割前,意向受让方需向铁西百货清偿前述不少于 9,700 万 元的往来款余额,用于偿还铁西百货对中信银行沈阳分行的银行贷款,以解除上 市公司对铁西百货提供的连带责任担保; ④在意向受让方被确定为最终受让方时,需与上市公司签署附生效条件的产 权交易合同,合同的生效条件为本次交易取得中国证监会等监管机构的全部批 准、核准或同意; ⑤产权交易合同生效后,受让方需在铁西百货 99.82%股权和商业城百货 100%股权交割前按照产权交易合同的约定向产权交易所的结算账户一次性支付 交易对价扣减代清偿往来款余额以及保证金后的剩余全部交易价款; ⑥上市公司先行完成崇德物业 100%股权交割,再实施铁西百货 99.82%股权 和商业城百货 100%股权的交割。 (2)摘牌后上市公司需履行的决策程序 上市公司已召开董事会审议提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交 易相关事宜的相关议案,尚待股东大会审议批准相关议案。在股东大会审议批准 后,将由董事会全权办理产权交易所公开挂牌出售铁西百货 99.82%股权和商业 城百货 100%股权相关事宜。 因此,铁西百货 99.82%股权和商业城百货 100%股权挂牌前上市公司必要程 序已经履行完毕,后续不需要再履行上市公司审议程序,如遇需要调整的事项, 将由上市公司董事会在股东大会的授权下审议或办理。 (3)摘牌后不会导致上市公司无主营业务 如前所述,受让方摘牌时与上市公司签署的合同系附生效条件的产权交易合 同,在未取得中国证监会核准本次交易前,合同并未生效,同时,在完成崇德物 业 100%股权注入上市公司前,无法实施铁西百货 99.82%股权和商业城百货 100%股权的交割,商业零售业务将一直保留在上市公司。在满足产权交易合同 全部的生效条件后,上市公司将在新增物业管理主营业务后,才剥离百货零售业 务。 7 沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 因此,摘牌不会导致上市公司无主营业务的情形。 (二)股份锁定期 1、发行股份购买资产股份锁定期 根据《发行股份购买资产协议》及交易对方茂业投资的承诺,本次交易中, 发行股份购买资产的交易对方茂业投资获得股份的锁定期安排如下: 茂业投资通过本次重大资产重组所认购的上市公司股份,锁定期为自认购股 份上市之日起的 36 个月(在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不 受该股份锁定期限制),之后按中国证监会及上交所的有关规定执行;由于上市 公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述锁定期进行锁定。 本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘 价低于发行价,或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 茂业投资通过本次重大资产重组获得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。 如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确 以前,将暂停转让茂业投资在上市公司拥有权益的股份。 如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行 有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符,茂业投资同意根据现行 有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。 茂业投资因本次重大资产重组获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守 《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规 章的规定,以及《沈阳商业城股份有限公司章程》的相关规定。 2、公司控股股东锁定期安排 根据上市公司控股股东中兆投资出具的《关于股份锁定期的承诺函》,在本 次交易中涉及中兆投资在本次交易前所持有的上市公司股份的锁定期安排如下: 中兆投资在本次重大资产重组完成后 18 个月内不转让在上市公司中拥有权 益的股份(在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期 限制),之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转 8 沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述锁定期进行锁定。 若中兆投资承诺的上述股份锁定期与中国证监会的监管意见不相符,中兆投 资同意根据中国证监会的相关监管意见进行相应调整。上述股份锁定期届满之 后,将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 (三)业绩承诺和补偿安排 根据上市公司与茂业投资签署的《盈利预测补偿协议》,茂业投资作为业绩 承诺人承诺,如本次交易于 2020 年 12 月 31 日前(含当日)实施完毕,崇德物 业 2020 年度、2021 年度、2022 年度对应的合并报表扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润应分别不低于 6,195.00 万元、6,582.00 万元、6,976.00 万 元。如本次交易未能于 2021 年 12 月 31 日前(含当日)实施完毕,崇德物业 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度对应的合并报表扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润应分别不低于 6,195.00 万元、6,582.00 万元、6,976.00 万元、7,220.00 万元。 本次交易实施完成后,在业绩承诺期间每一会计年度完结后,由上市公司聘 请经各方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所就崇德物业承诺净利润实现 情况出具专项审核报告,对崇德物业业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行 审计确认。如依据专项审核报告确认,崇德物业在业绩承诺期间的截至任一年度 期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数,则茂业投资 应依据《盈利预测补偿协议》约定的方式以本次交易取得的上市公司作为支付对 价的股份对上市公司进行补偿。如茂业投资需要对上市公司进行补偿的,由上市 公司以 1 元的总对价回购应补偿的股份,并在回购后的 10 日内予以注销。业绩 承诺期间内应回购茂业投资的股份数量不得超过本次交易茂业投资认购的上市 公司向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时,按 0 取值,即 已经补偿的股份不冲回。 在业绩承诺期间届满时,由上市公司将聘请各方认可的符合《证券法》规定 的会计师事务所对崇德物业进行减值测试并出具《减值测试报告》,如崇德物业 的期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格,茂业投资应当 对上市公司就崇德物业减值部分另行以股份进行补偿。在任何情况下,因崇德物 9 沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 业减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累计的承诺净利润数而发生 的补偿合计不超过崇德物业的交易价格。 具体补偿办法及补偿安排详见本报告书“第八节 本次交易合同的主要内容/ 三、《盈利预测补偿协议》”。 (四)过渡期间损益归属安排 根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议,在交割完成日后,将由具有 相应资质的会计师事务所进行专项审计,确认崇德物业在过渡期间的损益合计数 额。如崇德物业过渡期间损益合计金额为盈利,则归本次发行完成后上市公司新 老股东共享。如崇德物业在过渡期间损益合计金额出现亏损的,则由茂业投资在 资产交割审计报告出具后的 30 天内以现金方式向上市公司补足。 (五)滚存未分配利润安排 根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议,截至交易基准日崇德物业的 账面未分配利润由上市公司享有。本次发行完成后,本次发行前的上市公司滚存 未分配利润由本次发行后上市公司的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。 (六)公司治理及人员安排 根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议,本次交易崇德物业不涉及职 工安置,与崇德物业相关的人员其人事劳动关系不发生变化。为最大限度地保证 崇德物业原经营团队稳定性和经营策略持续性,崇德物业的日常经营管理活动仍 然由原团队成员继续负责。本次交易完成后崇德物业的组织架构和人员将不作重 大调整,由交易各方共同协商确定崇德物业的高级管理人员,原则上仍以崇德物 业现有经营管理团队自主经营为主。交易各方尽量保持崇德物业现有的经营管理 团队三年内不发生重大变化(重大变化指变动数量累计达三分之一以上)。 本次交易完成后,上市公司作为崇德物业的股东,将按照《公司法》和崇德 物业的《公司章程》的规定行使股东权利,包括但不限于向崇德物业委派董事、 监事等。 10 沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 二、本次交易的性质 (一)本次交易构成重大资产重组 本次交易拟出售资产为铁西百货 99.82%股权和商业城百货 100%股权,为上 市公司核心经营性资产,占上市公司 2019 年末经审计的资产总额、资产净额及 2019 年度营业收入的比例达到 50%以上。 本次交易拟购买资产为崇德物业 100%股权。根据《重组管理办法》的规定, 崇德物业 2019 年末经审计的资产总额、资产净额及 2019 年度营业收入占上市公 司对应指标如下: 单位:万元 资产总额 资产净额 项目 营业收入 及交易金额孰高值 及交易金额孰高值 崇德物业 79,500.00 79,500.00 22,396.12 项目 资产总额 资产净额 营业收入 上市公司 141,818.83 -8,448.34 99,584.76 财务指标比例 56.06% 941.01% 22.49% 注:由于上市公司 2019 年末资产净额为负值,对应财务指标比例取计算后的绝对值。 根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交 易涉及向特定对象发行股份购买资产,根据《重组管理办法》规定,本次交易需 提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可 实施。 (二)本次交易不构成重组上市 本次交易前,上市公司最近 36 个月实际控制人为黄茂如。本次交易不会导 致上市公司实际控制人发生变化,交易完成后上市公司实际控制人仍然为黄茂 如。根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成《重组管理办法》第十 三条规定的重组上市。 (三)本次交易构成关联交易 本次交易对方茂业投资与上市公司实际控制人均为黄茂如,根据《股票上市 规则》,本次交易构成关联交易。 11 沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 根据《股票上市规则》,上市公司董事会审议本次交易相关议案时,关联董 事已回避表决;召开股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东将回避表决。 三、本次重组支付方式 (一)重大资产出售支付方式 本次拟出售资产的交易对方将根据产权交易所公开挂牌结果确定,交易对方 以现金方式支付本次拟出售资产的交易对价。 (二)发行股份购买资产支付方式 本次拟购买资产的对价支付方式为上市公司非公开发行股份。 1、发行股份的种类和每股面值 本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股,每股面值为 1.00 元。 2、发行对象及发行方式 本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式,发行对象为 茂业投资。 3、发行股份的定价基准日及发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%;市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会 决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公 司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十四次 会议决议公告之日,定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易 日公司股票交易均价情况如下: 单位:元/股 序号 交易均价类型 交易均价 交易均价 90% 1 定价基准日前 20 交易日均价 4.19 3.77 2 定价基准日前 60 交易日均价 4.83 4.35 12 沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 3 定价基准日前 120 交易日均价 5.16 4.65 经交易各方友好协商,本次股份发行价格确定为 3.77 元/股,不低于定价基 准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%,最终发行价格尚须经中国证监会核准。 定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送红股、配股、转增股本等除息、 除权行为,本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关 规定进行相应调整,调整方式如下: 假设调整前发行价格为 P0,每股送红股或转增股本数为 N,每股配股数为 K,配股价为 A,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1,则: 派息:P1=P0-D 送红股或转增股本:P1=P0/(1+N) 配股:P1=(P0+AK)/(1+K) 三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N) 本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市 公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过,独立董 事发表了同意意见。上市公司将召开股东大会审议本次交易的相关事项,程序上 充分反映中小股东的意愿,切实保障上市公司及中小股东的利益。 4、发行数量 经各方友好协商,本次交易拟购买资产的交易价格为 79,500.00 万元,按照 本次发行股票价格 3.77 元/股进行计算,本次拟向茂业投资发行股份数量为 210,875,331 股,最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。 定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送红股、配股、转增股本等除 息、除权行为,本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的 相关规定进行相应调整,发行股数也随之进行调整。 5、发行股份的锁定期 根据《发行股份购买资产协议》及交易对方茂业投资的承诺,本次交易中, 发行股份购买资产的交易对方茂业投资获得股份的锁定期安排如下: 13 沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 茂业投资通过本次重大资产重组所认购的上市公司股份,锁定期为自认购股 份上市之日起的 36 个月(在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不 受该股份锁定期限制),之后按中国证监会及上交所的有关规定执行;由于上市 公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述锁定期进行锁定。 本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘 价低于发行价,或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 茂业投资通过本次重大资产重组获得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。 如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确 以前,将暂停转让茂业投资在上市公司拥有权益的股份。 如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行 有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符,茂业投资同意根据现行 有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。 茂业投资因本次重大资产重组获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守 《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规 章的规定,以及《沈阳商业城股份有限公司章程》的相关规定。 6、发行股份的上市地点 本次发行的股票拟在上交所上市。 四、本次交易的评估情况 (一)拟出售资产评估情况 本次交易拟出售资产为铁西百货 99.82%股权和商业城百货 100%股权。开元 评估采用收益法和资产基础法对拟出售资产铁西百货进行评估,并选用资产基础 法评估结果作为最终结论;对拟出售资产商业城百货采用资产基础法进行评估。 根 据 开 元 评 估 分 别 出具 的 开 元 评 报 字 [2020]543 号 评 估 报 告 、 开元 评 报 字 [2020]542 号评估报告,截至评估基准日 2020 年 5 月 31 日,铁西百货和商业城 百货经审计净资产账面价值分别为 34,478.86 万元、80,787.17 万元,全部股东权 益评估价值分别为 51,100.59 万元、82,154.97 万元,较审计后账面净资产分别增 14 沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 值 16,621.73 万元、1,367.80 万元,增值率分别为 48.21%、1.69%。 本次交易拟出售资产将以评估结果为基础,其中铁西百货 99.82%股权的挂 牌价格为 51,000.00 万元、商业城百货 100%股权的挂牌价格为 82,000.00 万元, 最终交易价格将根据在产权交易所公开挂牌转让的情况确定。本次交易拟购买资 产最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告的评估值为参考 依据,并经产权交易所公开挂牌确定,交易价格合理、公允,不会损害中小投资 者利益。 (二)拟购买资产评估情况 本次交易拟购买资产为崇德物业 100%股权。国众联评估采用收益法和资产 基础法对拟购买资产进行评估,并选用收益法评估结果作为最终结论。根据国众 联评估出具的国众联评报字(2020)第 3-0125 号评估报告,截至评估基准日 2020 年 5 月 31 日,拟购买资产合并口径经审计净资产账面价值为 4,704.88 万元,拟 购买资产评估价值为 79,517.89 万元,较合并口径审计后账面净资产增值 74,813.01 万元,增值率为 1,590.12%;截至评估基准日 2020 年 5 月 31 日,拟购 买资产母公司口径经审计净资产账面价值为 4,689.75 万元,拟购买资产评估价值 为 79,517.89 万元,较审计后账面净资产增值 74,828.14 万元,增值率为 1,595.57%。 根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议,经交易各方友好协商,本次 交易中拟购买资产作价 79,500.00 万元。本次交易拟购买资产最终交易价格以符 合《证券法》规定的评估机构出具评估报告的评估值为参考依据,并经公司与交 易对方协商确定,交易价格合理、公允,不会损害中小投资者利益。 五、本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对公司主营业务的影响 本次交易前,上市公司主营业务为百货商场、超市的商品零售业务。受当前 市场环境影响,上市公司业务发展面临挑战,体现为主营业务盈利能力较弱,面 临一定的经营风险,上市公司急需通过转型扭转当前较为严峻的经营形势。 通过本次交易,上市公司的主营业务将变更为物业管理服务,主要向住宅物 业、商业物业、专业市场园区物业等业态的业主及使用人提供物业管理区域内的 15 沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 保洁、绿化、秩序维护、房屋建筑及设备维修养护等综合性物业管理服务及其他 相关服务。本次交易完成后,上市公司盈利能力和抗风险能力将得以提升,有利 于增强上市公司的核心竞争力,进而提升上市公司价值,有利于从根本上保护公 司及股东特别是中小股东利益。 (二)本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前上市公司总股本 178,138,918 股。根据本次交易方案,上市公司 本次将向交易对方茂业投资发行 210,875,331 股 A 股股票用于购买崇德物业 100%股权。 本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示: 本次交易前 本次交易后 股东 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 中兆投资 43,141,624 24.22% 43,141,624 11.09% 茂业投资 - - 210,875,331 54.21% 其他 A 股股东 134,997,294 75.78% 134,997,294 34.70% 合计 178,138,918 100.00% 389,014,249 100.00% (三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据大华会计师出具的大华审字[2020]007745 号《审计报告》、大华核字 [2020]006780 号《备考财务报表审阅报告》和上市公司 2020 年 1-5 月/2020 年 5 月 31 日未经审计报表,本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下: 2020 年 5 月 31 日/2020 年 1-5 月 项目 备考前 备考 变动率 资产总额(万元) 139,343.07 80,792.72 -42.02% 营业收入(万元) 19,773.42 8,946.94 -54.75% 利润总额(万元) -4,757.01 3,037.51 163.85% 净利润(万元) -4,920.53 2,097.04 142.62% 归属于母公司所有者的净利润(万 -4,921.41 2,097.05 142.61% 元) 每股收益(元/股) -0.28 0.10 136.00% 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 项目 备考前 备考 变动率 16 沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 资产总额(万元) 141,818.83 78,773.27 -44.46% 营业收入(万元) 99,584.76 22,438.40 -77.47% 利润总额(万元) -9,572.01 6,125.31 163.99% 净利润(万元) -10,608.54 4,127.37 138.91% 归属于母公司所有者的净利润(万 -10,613.86 4,127.44 138.89% 元) 每股收益(元/股) -0.60 0.20 132.85% 本次交易将显著提升上市公司的盈利能力。本次交易完成后,上市公司总体 盈利能力将显著提高,归属于母公司股东的净利润将明显增加,每股收益显著提 升,不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 本次交易实施前尚需取得有关批准,取得批准前本次交易不得实施。本次重 组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下: (一)本次交易已履行的决策和审批程序 本次交易已获得的批准或核准情况如下: 1、本次交易已经上市公司第七届董事会第二十四次会议、第七届董事会第 二十六次会议审议通过; 2、上市公司将其持有的铁西百货 99.82%股权通过产权交易所挂牌转让已经 铁西百货股东会、董事会审议通过; 3、茂业投资将其持有的崇德物业 100%股权转让给上市公司已经崇德物业董 事会审议通过,并由崇德物业唯一股东茂业投资做出了同意的股东决定; 4、茂业投资董事决议通过将其持有的崇德物业 100%股权转让给上市公司。 (二)本次交易尚需履行的决策和审批程序 本次交易尚需获得的批准或核准,包括但不限于: 1、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案,以及茂业投资免于发出 要约收购的议案; 2、茂业投资作为外国战略投资者认购上市公司股份事宜已经主管商务部门 17 沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 审批/备案(如适用); 3、中国证监会核准本次交易。 (三)本次交易存在审批风险 本次交易能否通过上市公司股东大会等审议以及能否取得相关主管部门的 批准、核准或同意存在不确定性,本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意 的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。 本次交易的实施以取得上述全部核准为前提,未取得前述核准前不得实施。 七、本次交易相关方做出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下: (一)上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 序号 承诺类别 承诺内容 承诺方 1、本承诺人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息 和文件均真实、准确和完整;保证上述信息和文件不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信 息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给 投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构 所提供的资料均为真实、准确、完整的书面资料或副本 关于所提 资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致, 供信息真 所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人 实性、准 业经合法授权并有效签署该等文件;如违反上述承诺, 1 上市公司 确性和完 本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 整性的承 3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认 诺函 均为真实、准确和完整的,无任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 4、在参与本次重大资产重组期间,本承诺人保证将依照 相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上 海证券交易所的有关规定,及时披露有关本次重大资产 重组的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整 性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 1、本承诺人将及时向上市公司提供本次重大资产重组相 关于所提 关信息和文件,并保证为本次重大资产重组所提供的有 供信息真
崇德物业管理(深圳)有限公司滁州分公司收到滁州经济技术开发区公安消防大队《行政处罚决定书》(经公(消)行罚决字[2018]0018号)
x来源:上海交易所2020-08-25
崇德物业管理(深圳)有限公司滁州分公司
沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) A 股上市地:上海证券交易所 证券代码:600306 证券简称:*ST 商城 沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易报告书(草案) 交易对方 名称 发行股份购买资产交易对方 茂业(中国)投资有限公司 重大资产出售交易对方 待定 独立财务顾问 签署日期:二〇二〇年八月 沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整,对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律 责任。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关 事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成 尚待取得中国证监会的核准。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺:如本次重 大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以 前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代为 向上交所和登记结算公司申请锁定;如未在两个交易日内提交锁定申请的,同意 授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户 信息并申请锁定;如上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送身份信息和 账户信息的,同意授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份;如调查结论发 现存在违法违规情节,承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 投资者在评价本公司本次重组时,除本报告书的其他内容和与本报告书同时 披露的相关文件外,还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。 本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交 易引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问。 1 沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 交易对方声明 一、重大资产出售交易对方声明 公司拟通过在产权交易所公开挂牌的方式,转让公司所持有的铁西百货 99.82%股权和商业城百货 100%股权。本次重大资产出售最终交易对方的确认以 产权交易所公开挂牌结果为准,故本次重大资产出售之交易对方尚不确定,待交 易对方最终确认后,公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明,并在重大 资产重组报告书中予以补充披露。 二、拟购买资产交易对方声明 本次重组的拟购买资产交易对方已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次 重大资产重组相关信息和文件,并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和 文件均真实、准确和完整;保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 愿意承担个别和连带的法律责任,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承 担赔偿责任。 拟购买资产交易对方保证向上市公司和参与本次重大资产重组的各中介机 构所提供的资料均为真实、准确、完整的书面资料或副本资料,该等资料副本或 复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件 的签署人业经合法授权并有效签署该等文件;如违反上述承诺,将依法承担个别 和连带的法律责任。 拟购买资产交易对方保证为本次重大资产重组出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的,无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重大资产重 组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让 在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代为向上交所和 登记结算公司申请锁定;如未在两个交易日内提交锁定申请的,同意授权上市公 2 沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请 锁定;如上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息 的,同意授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份;如调查结论发现存在违 法违规情节,承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3 沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 证券服务机构及人员声明 本次交易的独立财务顾问、律师、拟出售资产审计及备考审阅报告的会计师 事务所及人员承诺:确认《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购 买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要不致因援引相关内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公 司/本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。 本次交易的拟购买资产评估机构、拟出售资产评估机构及人员承诺:确认《沈 阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草 案)》及其摘要不致因援引相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请 文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担相 应的法律责任。 本次交易的拟购买资产审计机构及人员承诺:确认《沈阳商业城股份有限公 司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》不致因完整准 确地引用本所出具的审计报告(报告编号:安永华明(2020)审字第 61601752_H01 号)而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本所出具的上述 报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。 4 沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项: 一、本次交易方案概况 (一)本次交易方案 本次交易方案包括:1、重大资产出售;2、发行股份购买资产。其中重大资 产出售与发行股份购买资产的成功实施互为前提和实施条件,任何一项因未获得 所需全部批准或其他原因导致无法付诸实施,则上述两项交易均不予实施。 1、重大资产出售 上市公司拟通过产权交易所公开挂牌出售其持有的铁西百货 99.82%股权和 商业城百货 100%股权。本次拟出售资产的交易对方将根据产权交易所公开挂牌 结果确定,交易对方以现金方式支付本次拟出售资产的交易对价。 本次拟出售资产的定价将以符合《证券法》规定的资产评估机构开元评估出 具的评估报告为基础,其中铁西百货 99.82%股权的挂牌价格为 51,000.00 万元、 商业城百货 100%股权的挂牌价格为 82,000.00 万元,最终交易价格将根据在产权 交易所公开挂牌转让的情况确定。本次交易拟出售资产的公开挂牌情况上市公司 也将按照相关规定及时履行信息披露义务,提请投资者关注。 2、发行股份购买资产 本次交易中,上市公司拟向茂业投资以发行股份的方式,购买其持有的崇德 物业 100%股权。本次交易完成后,上市公司将持有崇德物业 100%股权。 根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议,经交易各方友好协商,本次 交易拟购买资产的交易价格为 79,500.00 万元。 本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十四次 会议决议公告之日。经交易各方协商确认,本次股份发行价格为 3.77 元/股,不 低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%,最终发行价格尚须经中国 5 沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 证监会核准。在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送红股、配股、 转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格 进行相应调整。 根据本次交易拟购买资产交易价格 79,500.00 万元及上述发行股份价格 3.77 元/股计算,本次交易中上市公司拟向茂业投资发行股份 210,875,331 股。本次发 行股份购买资产最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行 日期间,上市公司如有派息、送红股、配股、转增股本等除权、除息事项,发行 股份数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 3、重大资产出售与发行股份购买资产实施顺序 本次重大资产出售与发行股份购买资产的成功实施互为前提和实施条件,但 为了保证上市公司主营业务不出现间断,在本次交易取得全部批准、核准或同意 后,上市公司将先行完成发行股份购买的崇德物业 100%股权的交割后,再完成 重大资产出售涉及的铁西百货 99.82%股权和商业城百货 100%股权的交割。 4、铁西百货与商业城百货的摘牌条件、以及摘牌后上市公司需履行的决策 程序 (1)铁西百货和商业城百货的摘牌条件 本次交易将在上市公司股东大会审议批准后,至产权交易所公开挂牌出售铁 西百货 99.82%股权和商业城百货 100%股权。截至本报告书签署日,本次拟出售 资产协议尚未签署,待通过产权交易所征求到受让方后签署产权交易合同。本次 交易拟出售资产将以评估结果为基础,其中铁西百货 99.82%股权的挂牌价格为 51,000.00 万元、商业城百货 100%股权的挂牌价格为 82,000.00 万元,最终交易 价格将根据在产权交易所公开挂牌转让的情况确定,上市公司拟设置的主要摘牌 条件如下: ①意向受让方同时受让铁西百货 99.82%股权和商业城百货 100%股权; ②意向受让方应在规定时间内以转账方式向产权交易所缴纳相当于挂牌价 格 20%的现金作为交易保证金,在被确认为最终受让方后,已向产权交易所缴纳 的保证金将作为交易价款的一部分; 6 沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) ③意向受让方需代上市公司清偿与铁西百货、商业城百货之间截至 2020 年 5 月 31 日的往来款余额,该笔金额可直接与其应付上市公司的交易对价进行抵 扣;其中在铁西百货交割前,意向受让方需向铁西百货清偿前述不少于 9,700 万 元的往来款余额,用于偿还铁西百货对中信银行沈阳分行的银行贷款,以解除上 市公司对铁西百货提供的连带责任担保; ④在意向受让方被确定为最终受让方时,需与上市公司签署附生效条件的产 权交易合同,合同的生效条件为本次交易取得中国证监会等监管机构的全部批 准、核准或同意; ⑤产权交易合同生效后,受让方需在铁西百货 99.82%股权和商业城百货 100%股权交割前按照产权交易合同的约定向产权交易所的结算账户一次性支付 交易对价扣减代清偿往来款余额以及保证金后的剩余全部交易价款; ⑥上市公司先行完成崇德物业 100%股权交割,再实施铁西百货 99.82%股权 和商业城百货 100%股权的交割。 (2)摘牌后上市公司需履行的决策程序 上市公司已召开董事会审议提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交 易相关事宜的相关议案,尚待股东大会审议批准相关议案。在股东大会审议批准 后,将由董事会全权办理产权交易所公开挂牌出售铁西百货 99.82%股权和商业 城百货 100%股权相关事宜。 因此,铁西百货 99.82%股权和商业城百货 100%股权挂牌前上市公司必要程 序已经履行完毕,后续不需要再履行上市公司审议程序,如遇需要调整的事项, 将由上市公司董事会在股东大会的授权下审议或办理。 (3)摘牌后不会导致上市公司无主营业务 如前所述,受让方摘牌时与上市公司签署的合同系附生效条件的产权交易合 同,在未取得中国证监会核准本次交易前,合同并未生效,同时,在完成崇德物 业 100%股权注入上市公司前,无法实施铁西百货 99.82%股权和商业城百货 100%股权的交割,商业零售业务将一直保留在上市公司。在满足产权交易合同 全部的生效条件后,上市公司将在新增物业管理主营业务后,才剥离百货零售业 务。 7 沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 因此,摘牌不会导致上市公司无主营业务的情形。 (二)股份锁定期 1、发行股份购买资产股份锁定期 根据《发行股份购买资产协议》及交易对方茂业投资的承诺,本次交易中, 发行股份购买资产的交易对方茂业投资获得股份的锁定期安排如下: 茂业投资通过本次重大资产重组所认购的上市公司股份,锁定期为自认购股 份上市之日起的 36 个月(在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不 受该股份锁定期限制),之后按中国证监会及上交所的有关规定执行;由于上市 公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述锁定期进行锁定。 本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘 价低于发行价,或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 茂业投资通过本次重大资产重组获得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。 如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确 以前,将暂停转让茂业投资在上市公司拥有权益的股份。 如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行 有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符,茂业投资同意根据现行 有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。 茂业投资因本次重大资产重组获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守 《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规 章的规定,以及《沈阳商业城股份有限公司章程》的相关规定。 2、公司控股股东锁定期安排 根据上市公司控股股东中兆投资出具的《关于股份锁定期的承诺函》,在本 次交易中涉及中兆投资在本次交易前所持有的上市公司股份的锁定期安排如下: 中兆投资在本次重大资产重组完成后 18 个月内不转让在上市公司中拥有权 益的股份(在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期 限制),之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转 8 沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述锁定期进行锁定。 若中兆投资承诺的上述股份锁定期与中国证监会的监管意见不相符,中兆投 资同意根据中国证监会的相关监管意见进行相应调整。上述股份锁定期届满之 后,将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 (三)业绩承诺和补偿安排 根据上市公司与茂业投资签署的《盈利预测补偿协议》,茂业投资作为业绩 承诺人承诺,如本次交易于 2020 年 12 月 31 日前(含当日)实施完毕,崇德物 业 2020 年度、2021 年度、2022 年度对应的合并报表扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润应分别不低于 6,195.00 万元、6,582.00 万元、6,976.00 万 元。如本次交易未能于 2021 年 12 月 31 日前(含当日)实施完毕,崇德物业 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度对应的合并报表扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润应分别不低于 6,195.00 万元、6,582.00 万元、6,976.00 万元、7,220.00 万元。 本次交易实施完成后,在业绩承诺期间每一会计年度完结后,由上市公司聘 请经各方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所就崇德物业承诺净利润实现 情况出具专项审核报告,对崇德物业业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行 审计确认。如依据专项审核报告确认,崇德物业在业绩承诺期间的截至任一年度 期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数,则茂业投资 应依据《盈利预测补偿协议》约定的方式以本次交易取得的上市公司作为支付对 价的股份对上市公司进行补偿。如茂业投资需要对上市公司进行补偿的,由上市 公司以 1 元的总对价回购应补偿的股份,并在回购后的 10 日内予以注销。业绩 承诺期间内应回购茂业投资的股份数量不得超过本次交易茂业投资认购的上市 公司向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时,按 0 取值,即 已经补偿的股份不冲回。 在业绩承诺期间届满时,由上市公司将聘请各方认可的符合《证券法》规定 的会计师事务所对崇德物业进行减值测试并出具《减值测试报告》,如崇德物业 的期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格,茂业投资应当 对上市公司就崇德物业减值部分另行以股份进行补偿。在任何情况下,因崇德物 9 沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 业减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累计的承诺净利润数而发生 的补偿合计不超过崇德物业的交易价格。 具体补偿办法及补偿安排详见本报告书“第八节 本次交易合同的主要内容/ 三、《盈利预测补偿协议》”。 (四)过渡期间损益归属安排 根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议,在交割完成日后,将由具有 相应资质的会计师事务所进行专项审计,确认崇德物业在过渡期间的损益合计数 额。如崇德物业过渡期间损益合计金额为盈利,则归本次发行完成后上市公司新 老股东共享。如崇德物业在过渡期间损益合计金额出现亏损的,则由茂业投资在 资产交割审计报告出具后的 30 天内以现金方式向上市公司补足。 (五)滚存未分配利润安排 根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议,截至交易基准日崇德物业的 账面未分配利润由上市公司享有。本次发行完成后,本次发行前的上市公司滚存 未分配利润由本次发行后上市公司的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。 (六)公司治理及人员安排 根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议,本次交易崇德物业不涉及职 工安置,与崇德物业相关的人员其人事劳动关系不发生变化。为最大限度地保证 崇德物业原经营团队稳定性和经营策略持续性,崇德物业的日常经营管理活动仍 然由原团队成员继续负责。本次交易完成后崇德物业的组织架构和人员将不作重 大调整,由交易各方共同协商确定崇德物业的高级管理人员,原则上仍以崇德物 业现有经营管理团队自主经营为主。交易各方尽量保持崇德物业现有的经营管理 团队三年内不发生重大变化(重大变化指变动数量累计达三分之一以上)。 本次交易完成后,上市公司作为崇德物业的股东,将按照《公司法》和崇德 物业的《公司章程》的规定行使股东权利,包括但不限于向崇德物业委派董事、 监事等。 10 沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 二、本次交易的性质 (一)本次交易构成重大资产重组 本次交易拟出售资产为铁西百货 99.82%股权和商业城百货 100%股权,为上 市公司核心经营性资产,占上市公司 2019 年末经审计的资产总额、资产净额及 2019 年度营业收入的比例达到 50%以上。 本次交易拟购买资产为崇德物业 100%股权。根据《重组管理办法》的规定, 崇德物业 2019 年末经审计的资产总额、资产净额及 2019 年度营业收入占上市公 司对应指标如下: 单位:万元 资产总额 资产净额 项目 营业收入 及交易金额孰高值 及交易金额孰高值 崇德物业 79,500.00 79,500.00 22,396.12 项目 资产总额 资产净额 营业收入 上市公司 141,818.83 -8,448.34 99,584.76 财务指标比例 56.06% 941.01% 22.49% 注:由于上市公司 2019 年末资产净额为负值,对应财务指标比例取计算后的绝对值。 根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交 易涉及向特定对象发行股份购买资产,根据《重组管理办法》规定,本次交易需 提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可 实施。 (二)本次交易不构成重组上市 本次交易前,上市公司最近 36 个月实际控制人为黄茂如。本次交易不会导 致上市公司实际控制人发生变化,交易完成后上市公司实际控制人仍然为黄茂 如。根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成《重组管理办法》第十 三条规定的重组上市。 (三)本次交易构成关联交易 本次交易对方茂业投资与上市公司实际控制人均为黄茂如,根据《股票上市 规则》,本次交易构成关联交易。 11 沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 根据《股票上市规则》,上市公司董事会审议本次交易相关议案时,关联董 事已回避表决;召开股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东将回避表决。 三、本次重组支付方式 (一)重大资产出售支付方式 本次拟出售资产的交易对方将根据产权交易所公开挂牌结果确定,交易对方 以现金方式支付本次拟出售资产的交易对价。 (二)发行股份购买资产支付方式 本次拟购买资产的对价支付方式为上市公司非公开发行股份。 1、发行股份的种类和每股面值 本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股,每股面值为 1.00 元。 2、发行对象及发行方式 本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式,发行对象为 茂业投资。 3、发行股份的定价基准日及发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%;市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会 决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公 司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十四次 会议决议公告之日,定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易 日公司股票交易均价情况如下: 单位:元/股 序号 交易均价类型 交易均价 交易均价 90% 1 定价基准日前 20 交易日均价 4.19 3.77 2 定价基准日前 60 交易日均价 4.83 4.35 12 沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 3 定价基准日前 120 交易日均价 5.16 4.65 经交易各方友好协商,本次股份发行价格确定为 3.77 元/股,不低于定价基 准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%,最终发行价格尚须经中国证监会核准。 定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送红股、配股、转增股本等除息、 除权行为,本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关 规定进行相应调整,调整方式如下: 假设调整前发行价格为 P0,每股送红股或转增股本数为 N,每股配股数为 K,配股价为 A,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1,则: 派息:P1=P0-D 送红股或转增股本:P1=P0/(1+N) 配股:P1=(P0+AK)/(1+K) 三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N) 本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市 公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过,独立董 事发表了同意意见。上市公司将召开股东大会审议本次交易的相关事项,程序上 充分反映中小股东的意愿,切实保障上市公司及中小股东的利益。 4、发行数量 经各方友好协商,本次交易拟购买资产的交易价格为 79,500.00 万元,按照 本次发行股票价格 3.77 元/股进行计算,本次拟向茂业投资发行股份数量为 210,875,331 股,最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。 定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送红股、配股、转增股本等除 息、除权行为,本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的 相关规定进行相应调整,发行股数也随之进行调整。 5、发行股份的锁定期 根据《发行股份购买资产协议》及交易对方茂业投资的承诺,本次交易中, 发行股份购买资产的交易对方茂业投资获得股份的锁定期安排如下: 13 沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 茂业投资通过本次重大资产重组所认购的上市公司股份,锁定期为自认购股 份上市之日起的 36 个月(在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不 受该股份锁定期限制),之后按中国证监会及上交所的有关规定执行;由于上市 公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述锁定期进行锁定。 本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘 价低于发行价,或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 茂业投资通过本次重大资产重组获得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。 如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确 以前,将暂停转让茂业投资在上市公司拥有权益的股份。 如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行 有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符,茂业投资同意根据现行 有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。 茂业投资因本次重大资产重组获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守 《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规 章的规定,以及《沈阳商业城股份有限公司章程》的相关规定。 6、发行股份的上市地点 本次发行的股票拟在上交所上市。 四、本次交易的评估情况 (一)拟出售资产评估情况 本次交易拟出售资产为铁西百货 99.82%股权和商业城百货 100%股权。开元 评估采用收益法和资产基础法对拟出售资产铁西百货进行评估,并选用资产基础 法评估结果作为最终结论;对拟出售资产商业城百货采用资产基础法进行评估。 根 据 开 元 评 估 分 别 出具 的 开 元 评 报 字 [2020]543 号 评 估 报 告 、 开元 评 报 字 [2020]542 号评估报告,截至评估基准日 2020 年 5 月 31 日,铁西百货和商业城 百货经审计净资产账面价值分别为 34,478.86 万元、80,787.17 万元,全部股东权 益评估价值分别为 51,100.59 万元、82,154.97 万元,较审计后账面净资产分别增 14 沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 值 16,621.73 万元、1,367.80 万元,增值率分别为 48.21%、1.69%。 本次交易拟出售资产将以评估结果为基础,其中铁西百货 99.82%股权的挂 牌价格为 51,000.00 万元、商业城百货 100%股权的挂牌价格为 82,000.00 万元, 最终交易价格将根据在产权交易所公开挂牌转让的情况确定。本次交易拟购买资 产最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告的评估值为参考 依据,并经产权交易所公开挂牌确定,交易价格合理、公允,不会损害中小投资 者利益。 (二)拟购买资产评估情况 本次交易拟购买资产为崇德物业 100%股权。国众联评估采用收益法和资产 基础法对拟购买资产进行评估,并选用收益法评估结果作为最终结论。根据国众 联评估出具的国众联评报字(2020)第 3-0125 号评估报告,截至评估基准日 2020 年 5 月 31 日,拟购买资产合并口径经审计净资产账面价值为 4,704.88 万元,拟 购买资产评估价值为 79,517.89 万元,较合并口径审计后账面净资产增值 74,813.01 万元,增值率为 1,590.12%;截至评估基准日 2020 年 5 月 31 日,拟购 买资产母公司口径经审计净资产账面价值为 4,689.75 万元,拟购买资产评估价值 为 79,517.89 万元,较审计后账面净资产增值 74,828.14 万元,增值率为 1,595.57%。 根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议,经交易各方友好协商,本次 交易中拟购买资产作价 79,500.00 万元。本次交易拟购买资产最终交易价格以符 合《证券法》规定的评估机构出具评估报告的评估值为参考依据,并经公司与交 易对方协商确定,交易价格合理、公允,不会损害中小投资者利益。 五、本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对公司主营业务的影响 本次交易前,上市公司主营业务为百货商场、超市的商品零售业务。受当前 市场环境影响,上市公司业务发展面临挑战,体现为主营业务盈利能力较弱,面 临一定的经营风险,上市公司急需通过转型扭转当前较为严峻的经营形势。 通过本次交易,上市公司的主营业务将变更为物业管理服务,主要向住宅物 业、商业物业、专业市场园区物业等业态的业主及使用人提供物业管理区域内的 15 沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 保洁、绿化、秩序维护、房屋建筑及设备维修养护等综合性物业管理服务及其他 相关服务。本次交易完成后,上市公司盈利能力和抗风险能力将得以提升,有利 于增强上市公司的核心竞争力,进而提升上市公司价值,有利于从根本上保护公 司及股东特别是中小股东利益。 (二)本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前上市公司总股本 178,138,918 股。根据本次交易方案,上市公司 本次将向交易对方茂业投资发行 210,875,331 股 A 股股票用于购买崇德物业 100%股权。 本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示: 本次交易前 本次交易后 股东 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 中兆投资 43,141,624 24.22% 43,141,624 11.09% 茂业投资 - - 210,875,331 54.21% 其他 A 股股东 134,997,294 75.78% 134,997,294 34.70% 合计 178,138,918 100.00% 389,014,249 100.00% (三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据大华会计师出具的大华审字[2020]007745 号《审计报告》、大华核字 [2020]006780 号《备考财务报表审阅报告》和上市公司 2020 年 1-5 月/2020 年 5 月 31 日未经审计报表,本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下: 2020 年 5 月 31 日/2020 年 1-5 月 项目 备考前 备考 变动率 资产总额(万元) 139,343.07 80,792.72 -42.02% 营业收入(万元) 19,773.42 8,946.94 -54.75% 利润总额(万元) -4,757.01 3,037.51 163.85% 净利润(万元) -4,920.53 2,097.04 142.62% 归属于母公司所有者的净利润(万 -4,921.41 2,097.05 142.61% 元) 每股收益(元/股) -0.28 0.10 136.00% 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 项目 备考前 备考 变动率 16 沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 资产总额(万元) 141,818.83 78,773.27 -44.46% 营业收入(万元) 99,584.76 22,438.40 -77.47% 利润总额(万元) -9,572.01 6,125.31 163.99% 净利润(万元) -10,608.54 4,127.37 138.91% 归属于母公司所有者的净利润(万 -10,613.86 4,127.44 138.89% 元) 每股收益(元/股) -0.60 0.20 132.85% 本次交易将显著提升上市公司的盈利能力。本次交易完成后,上市公司总体 盈利能力将显著提高,归属于母公司股东的净利润将明显增加,每股收益显著提 升,不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 本次交易实施前尚需取得有关批准,取得批准前本次交易不得实施。本次重 组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下: (一)本次交易已履行的决策和审批程序 本次交易已获得的批准或核准情况如下: 1、本次交易已经上市公司第七届董事会第二十四次会议、第七届董事会第 二十六次会议审议通过; 2、上市公司将其持有的铁西百货 99.82%股权通过产权交易所挂牌转让已经 铁西百货股东会、董事会审议通过; 3、茂业投资将其持有的崇德物业 100%股权转让给上市公司已经崇德物业董 事会审议通过,并由崇德物业唯一股东茂业投资做出了同意的股东决定; 4、茂业投资董事决议通过将其持有的崇德物业 100%股权转让给上市公司。 (二)本次交易尚需履行的决策和审批程序 本次交易尚需获得的批准或核准,包括但不限于: 1、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案,以及茂业投资免于发出 要约收购的议案; 2、茂业投资作为外国战略投资者认购上市公司股份事宜已经主管商务部门 17 沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 审批/备案(如适用); 3、中国证监会核准本次交易。 (三)本次交易存在审批风险 本次交易能否通过上市公司股东大会等审议以及能否取得相关主管部门的 批准、核准或同意存在不确定性,本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意 的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。 本次交易的实施以取得上述全部核准为前提,未取得前述核准前不得实施。 七、本次交易相关方做出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下: (一)上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 序号 承诺类别 承诺内容 承诺方 1、本承诺人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息 和文件均真实、准确和完整;保证上述信息和文件不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信 息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给 投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构 所提供的资料均为真实、准确、完整的书面资料或副本 关于所提 资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致, 供信息真 所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人 实性、准 业经合法授权并有效签署该等文件;如违反上述承诺, 1 上市公司 确性和完 本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 整性的承 3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认 诺函 均为真实、准确和完整的,无任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 4、在参与本次重大资产重组期间,本承诺人保证将依照 相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上 海证券交易所的有关规定,及时披露有关本次重大资产 重组的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整 性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 1、本承诺人将及时向上市公司提供本次重大资产重组相 关于所提 关信息和文件,并保证为本次重大资产重组所提供的有 供信息真