*ST目药:杭州天目山药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

杭州天目山药业股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
会议召开时间：二〇二四年五月二十日

会 议 议 程
现场会议时间：2024年5月20日下午2:00
现场会议地点：浙江省杭州市萧山区博亚时代中心1803会议室
会议召开方式：本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式，网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统
会议主持人：公司董事长
会议议程：
一、大会主持人介绍到会股东及来宾情况；
二、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况；
三、董事会秘书宣读《2023 年年度股东大会会议须知》；
四、大会主持人宣布大会开始；
五、宣读审议议案：
1、审议《2023 年度董事会工作报告》；
2、审议《2023 年度监事会工作报告》；
3、审议《2023 年度独立董事述职报告》；
4、审议《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》；
5、审议《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》；
6、审议《关于公司 2023 年年度报告全文及摘要的议案》；
7、审议《关于公司 2024 年度资金综合授信的议案》；
8、审议《关于公司 2024 年度对外担保预计额度的议案》；
六、主持人宣读大会投票表决说明；
七、推荐两名股东代表、一名监事代表与律师一同参加计票、监票；
八、针对大会审议议案，对股东（或股东代表）提问进行回答；
九、股东（或股东代表）审议表决以上议案；
十、计票、监票人宣布现场表决结果；
十一、休会，现场表决结果报送上证所信息网络有限公司，等待上证所信息网
络有限公司统计汇总现场及网络投票的表决结果；
十二、主持人宣布上述议案的表决结果；
十三、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
十四、宣读本次股东大会决议；
十五、签署会议决议和会议记录；
十六、主持人宣布会议结束。

杭州天目山药业股份有限公司
2023 年年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保 2023 年年度股东大会的正常秩序和议事
效率，根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，将相关事项说明如下：
一、董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当采取必要措施，确保大会的严肃性和正常秩序，维护股东的合法权益；
二、本次大会设立股东大会秘书处，负责股东大会有关具体事务；
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；
四、股东参加股东大会，依法享有规定的各项权利；
五、股东对股东大会表决的议案以书面形式提出意见或建议，并提交股东大会秘书处，由秘书处汇总后交董事会研究，做出必要的答复；
六、股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会正式开始前向大会秘书处登记，登记发言的人数以十人为限，超过十人时，按股东登记的先后顺序取前十位股东依次发言；
七、每一位股东在股东大会上发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次发言不得超过三分钟；
八、董事会应认真听取股东发言，可以有针对性地回答股东提出的问题；
九、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议；
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理，以维护全体股东的权益。
会议开始后请将手机铃声置于关机或无声状态。
议案一：
杭州天目山药业股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
2023 年是杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“天目山药业”）发展历史上重要的一年，公司重大转折之年，天目山药业成为青岛地方国资成员企业。面向新时代，开启新征程。2023 年, 在全体股东的大力支持下，在董事会的领导下，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的要求，全体董事认真履职、勤勉尽责，积极开展董事会各项工作，认真贯彻执行股东大会的各项决议，着眼长远谋划发展、聚焦公司主营业务，优化发展战略、统筹经营计划、推进解决历史遗留问题，防范化解重大风险，着力稳住公司经济基本盘，积极推动公司持续、稳定、健康发展。现将董事会 2023 年的主要工作情况汇报如下：
一、董事会工作回顾
（一）报告期经营业绩
2023 年，公司在控股股东的支持下，新董事会的带领下，妥善化解债务风险
和经营风险，优化资产负债结构，公司的基本面得以改变，生产经营逐步回归正常，用业绩践行国有企业的责任与担当。报告期内，公司实现营业收入 12,177.85 万元、同比上升 11.82%，其中扣除与主营业务无关和不具备商业实质的业务收入后的营业收入为 11,071.50 万元、同比上升 6.32%。实现归属于上市公司股东的净利润-3827.51 万元，同比减亏 43.31%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-3900.00 万元、上年同期为-6,688.08 万元，同比减亏 41.69%，2023 年期末净资产实现 3713.81 万元，净资产由负转正。
（二）报告期内重点工作情况
1、实现国资控股，妥善化解经营风险
报告期内，公司从无控股股东、实际控制人到青岛汇隆华泽投资有限公司（以下简称“汇隆华泽”） 成为公司控股股东、青岛市崂山区财政局变更为实际控制人。此次变更对提升公司管理水平、改善公司经营环境、确保公司未来持续健康发展带来积极影响。在控股股东的帮助下，通过债务豁免方式，有效化解了公司的债
务危机，同时公司不断推进各项改革举措，通过各方共同努力，维系了公司生产经营的基本稳定。
2、完善三会治理，推进公司合规建设
报告期内，为优化公司内部控制与经营管理水平，顺利完成了董事会的改选、并重新聘任了高管团队，选任刘加勇先生为公司董事长，选任于鸿坚、贾云松、刘士彬为公司非独立董事，选任盛筱艨、聂学民为公司独立董事。聘任许旭宇先生为公司总经理，聘任于鸿坚先生为公司副总经理兼财务总监，聘任党国峻先生为公司董事会秘书，聘任韩同旻先生、孙学建先生、李银俊女士为公司副总经理。积极化解时任控股股东清风原生遗留的祝政、潘建德等违规担保问题。同时公司根据中国证监会与上海证券交易所发布的一系列修订后的监管规则，结合公司实际情况，依法依规地对公司相关治理制度进行补充、修订、完善，夯实公司规范治理基础。
3、积极推进资本运作，改善资产负债结构
报告期内，公司为降低公司资产负债率，化解债务风险，为改善经营现状提供资金支持。公司拟向控股股东汇隆华泽发行 36,533,540 股人民币普通股（A 股）股票，募集资金金额为 278,385,574.80 元。公司将全力以赴推进向特定对象发行股票事项，加速降低资产负债率和财务费用，增厚公司的现金流，进一步缓解营运资金压力，增强财务稳健性和持续经营能力。本事项目前已经公司股东大会审议通过，尚需申请上海证券交易所审核通过，并经中国证监会核准。
4、重新定位公司的产品形象，构建南北销售渠道
在行业竞争加剧的情况下，公司将以“精品中药”作为核心市场定位，聚焦药品制造、原料药、中医诊疗、大健康四大业务板块，不断优化调整产业结构，实行五个“一”战略，即一品、一斛、一薄荷、一馆、一商业业务。提高产品质量，打造天目山品牌。充分利用现有资源，立足华东，走向全国，建立以青岛为中心的北方销售中心和以杭州为中心的南方销售中心，不断推进市场开发和拓展工作。
二、董事会日常工作情况
（一）董事参加董事会和股东大会的情况
参加董事会情况 参加股东
董事 是否 大会情况
姓名 独立 本年应 亲自 以通讯 委托 缺席 是否连续 出席股东
董事 参加董 出席 方式参 出席 次数 两次未亲 大会的次
事会次 次数 加次数 次数 自参加会 数

数 议
刘加勇 否 5 5 0 0 0 否 2
党国峻 否 11 11 3 0 0 否 6
于鸿坚 否 5 5 0 0 0 否 2
黄俊德 否 6 6 0 0 0 否 3
贾云松 否 2 2 0 0 0 否 1
刘士彬 否 2 2 0 0 0 否 1
盛筱艨 是 2 2 0 0 0 否 1
裴 阳 是 11 11 3 0 0 否 6
聂学民 是 0 0 0 0 0 否 0
李峰 否 4 4 3 0 0 否 3
（离任）
刘波 否 4 4 3 0 0 否 3
（离任）
余静 否 6 6 3 0 0 否 4
（离任）
宋正军 否 6 6 3 0 0 否 3
（离任）
盖永梅 否 9 9 3 0 0 否 5
（离任）
赵祥 否 11 11 3 0 0 否 6
（离任）
（二）董事会会议召开情况
2023 年度，公司董事会共召开 11 次董事会会议，其中通讯表决会议 3 次，现
场结合通讯表决方式 8 次，共审议通过了 58 项议案。具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第十一届董事会 会议审议通过了：1《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
第十六次会议 2023-04-17 2.《关于聘任公司财务总监的议案》；3.《关于调整公