◆战略配售可出借信息◆
交易日期 | 收盘价 | 涨跌幅 | 限售股 (万股) |
非限售股 (万股) |
可出借股份 (万股) |
出借余量 (万股) |
可出借容量上限(万股) | 可出借股份占非限售股比例 | 出借余量占非限售股的比例 |
---|
◆机构持仓统计◆
截止日期 | 序号 | 机构类型 | 持股家数 | 持股数量(万股) | 占流通股(%) |
---|---|---|---|---|---|
2024-03-31 | 1 | 其他 | 3 | 1351.78 | 5.654 |
2023-12-31 | 1 | 其他 | 4 | 1493.97 | 6.864 |
2 | 基金 | 18 | 82.00 | 0.389 | |
2023-09-30 | 1 | 其他 | 3 | 1366.31 | 6.485 |
2023-06-30 | 1 | 其他 | 2 | 1267.98 | 6.019 |
2 | 上市公司 | 3 | 536.00 | 2.544 | |
3 | 基金 | 16 | 253.00 | 1.201 | |
2023-03-31 | 1 | 其他 | 4 | 1257.28 | 5.776 |
2 | 上市公司 | 3 | 324.43 | 1.490 |
说明:
1.数据来源于上市公司、证券投资基金和集合理财披露的投资股票明细表。
2.由于不同基金、上市公司报表公布时间各有不同,披露期间数据会有所变动。本公司力求但不保证数据的准确性。
◆机构持仓明细◆
序号 | 机构名称 | 机构类型 | 持股数量(万股) | 持仓金额(万元) | 占流通股(%) |
---|
说明:
1.数据来源于上市公司披露的十大流通股东表,证券投资基金和集合理财披露的投资股票明细表。
2.持股数量:是指机构持有的流通A股数量。
3.证券投资基金只在中报和年报披露所投资的全部股票,在一季报和三季报披露所投资的部分股票。
4.集合理财计划:只披露所投资的部分股票。
5.‘--’:表示无数据或者无法判断。
◆大宗交易◆
交易日期 | 价格(元) | 当日收盘 | 溢价率 | 成交量(万股) | 成交金额(万元) |
---|---|---|---|---|---|
2021-09-14 | 14.50 | 18.35 | -20.98 | 16.97 | 246.13 |
买方:广发证券股份有限公司广州黄埔东路证券营业部 卖方:国联证券股份有限公司广州花城大道证券营业部 | |||||
2021-09-14 | 14.50 | 18.35 | -20.98 | 16.29 | 236.22 |
买方:广发证券股份有限公司广州黄埔东路证券营业部 卖方:国联证券股份有限公司广州花城大道证券营业部 | |||||
2021-09-14 | 14.50 | 18.35 | -20.98 | 16.23 | 235.30 |
买方:广发证券股份有限公司广州黄埔东路证券营业部 卖方:国联证券股份有限公司广州花城大道证券营业部 | |||||
2021-09-14 | 14.50 | 18.35 | -20.98 | 15.83 | 229.54 |
买方:广发证券股份有限公司广州黄埔东路证券营业部 卖方:国联证券股份有限公司广州花城大道证券营业部 | |||||
2021-09-14 | 17.00 | 18.35 | -7.36 | 11.77 | 200.11 |
买方:广发证券股份有限公司广州黄埔东路证券营业部 卖方:国联证券股份有限公司广州花城大道证券营业部 | |||||
2021-09-14 | 17.10 | 18.35 | -6.81 | 11.72 | 200.34 |
买方:广发证券股份有限公司广州黄埔东路证券营业部 卖方:国联证券股份有限公司广州花城大道证券营业部 |
◆股票回购◆
◆违法违规◆
公告日期 | 2023-11-17 | 处罚类型 | 处罚决定 | 具体内容 | 查看详情 |
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标题 | 昊志机电:关于相关人员收到行政处罚决定书的公告 | ||||
发文单位 | 中国证监会 | 来源 | 证券时报 | ||
处罚对象 | 汤丽君 |
公告日期 | 2023-10-26 | 处罚类型 | 处罚决定 | 具体内容 | 查看详情 |
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标题 | 中国证监会行政处罚决定书(汤丽君) | ||||
发文单位 | 中国证监会 | 来源 | 中国证券监督管理委员会 | ||
处罚对象 | 汤丽君 |
公告日期 | 2023-01-05 | 处罚类型 | 通报批评 | 具体内容 | 查看详情 |
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标题 | 昊志机电:关于对广州市昊志机电股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定 | ||||
发文单位 | 深圳证券交易所 | 来源 | 深圳交易所 | ||
处罚对象 | 广州市昊志机电股份有限公司,汤丽君,汤秀清,肖泳林 |
公告日期 | 2022-01-24 | 处罚类型 | 处罚决定 | 具体内容 | 查看详情 |
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标题 | 昊志机电:关于公司相关人员被采取强制措施的进展公告 | ||||
发文单位 | 金华市公安局 | 来源 | 证券时报 | ||
处罚对象 | 汤秀清 |
公告日期 | 2019-03-05 | 处罚类型 | 处罚决定 | 具体内容 | 查看详情 |
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标题 | 收到国家税务总局昆山市税务局第一税务分局《税务行政处罚决定书<简易>》 | ||||
发文单位 | 国家税务总局昆山市税务局第一税务分局 | 来源 | 证券时报 | ||
处罚对象 | 广州市昊志机电股份有限公司苏州分公司 |
昊志机电:关于相关人员收到行政处罚决定书的公告
x来源:证券时报2023-11-17
汤丽君
证券代码:300503 证券简称:昊志机电公告编号:2023-098 广州市昊志机电股份有限公司 关于相关人员收到行政处罚决定书的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、基本情况 广州市昊志机电股份有限公司(以下简称“公司”)近日收到原董事长汤 丽君女士转交的中国证券监督管理委员会作出的《行政处罚决定书》,其因违 反《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定,构成《证券法》第一百九 十一条第一款所述内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与 社会危害程度,依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定,中国证券监督 管理委员会决定 : 没收汤丽君违法所得 2,450,449.03 元 , 并对其处以 4,900,898.06 元罚款。 二、对公司的影响 上述处罚决定仅涉及汤丽君女士个人,对公司的正常经营及财务状况不产 生重大影响,不涉及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规规定 的重大违法强制退市情形。公司所有信息请以披露于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的公告为准,敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 广州市昊志机电股份有限公司董事会 2023 年 11 月 17 日
中国证监会行政处罚决定书(汤丽君)
x来源:中国证券监督管理委员会2023-10-26
汤丽君
中国证监会行政处罚决定书(汤丽君) 〔2023〕71号 当事人:汤丽君,女,1969年4月出生,时为昊志机电股份有限公司(以下简称昊志机电或公司)实际控制人,时任董事长,住址:广东省广州市天河区。 依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对汤丽君内幕交易行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,应当事人要求,我会已举行听证会听取了当事人的陈述申辩意见。本案现已调查、审理终结。 经查明,汤丽君存在以下违法事实: 一、内幕信息的形成和公开过程 因涉嫌操纵证券、期货市场罪,昊志机电控股股东、实际控制人、时任副董事长、总经理汤某清和时任董事、副总经理、财务总监、董事会秘书肖某林于2021年12月22日下午前往金华市公安局配合调查,昊志机电总经理助理曹某伟陪同。 2021年12月23日下午,金华市公安局对汤某清和肖某林开具了《指定居所监视居住通知书》,对其采取监视居住措施。12月24日,金华市公安局通过挂号信向昊志机电邮寄上述《指定居所监视居住通知书》,12月27日下午,昊志机电收到上述文书。 2021年12月28日下午15时,昊志机电召开第四届董事会第十四次会议,并于当晚公布《关于公司相关人员被指定居所监视居住的公告》。 监视居住措施为《中华人民共和国刑事诉讼法》第六十六条规定的刑事强制措施,属于《证券法》第八十条第二款第十一项规定的重大事件。上述公告发布前,“汤某清、肖某林因涉嫌犯罪被依法采取强制措施”属于《证券法》第五十二条规定的内幕信息。该信息形成于2021年12月23日,公开于2021年12月28日。 二、汤丽君知悉内幕信息 汤丽君为汤某清的姐姐,与汤某清同为昊志机电实际控制人,时任昊志机电董事长,其知悉汤某清与肖某林前往金华配合调查事项。 2021年12月23日15时30分左右,公安人员通知曹某伟领取汤某清和肖某林的手机等个人物品,并让其帮助汤某清等人购买洗漱用品和厚衣服。12月24日上午,公安人员告知曹某伟法律文书会分别寄给家属和公司。上述情况曹某伟均向汤丽君进行了汇报。12月24日10时25分,汤丽君向曹某伟发送信息“监视居住地方问一下,电话应该可以联系的”。12月25日,汤丽君在与律师沟通中提到汤某清被采取监视居住措施。 根据上述情况可以认定,汤丽君作为上市公司董事长,知悉汤某清二人被限制人身自由、公安发出相关法律文书的事实,确信汤某清二人被采取刑事强制措施。汤丽君不晚于2021年12月24日10时25分已知悉汤某清等人被采取刑事强制措施的内幕信息。 三、内幕信息敏感期内汤丽君交易“昊志机电”情况 (一)汤丽君决策“汤某松”账户交易“昊志机电” 汤某松为汤丽君弟弟。“汤某松”账户于2015年6月30日在南京证券股份有限公司广州体育西路证券营业部开立。该账户于2021年12月24日下午、27日上午、28日单向卖出1,730,312股,卖出金额为24,497,813.64元,避损2,450,449.03元。汤丽君承认上述交易由其本人决策,其亲自下单或者指示汤某锋下单操作。 (二)汤丽君交易行为与内幕信息高度吻合,行为明显异常 “汤某松”账户在涉案交易前已超过2个月未交易,在内幕信息敏感期内突然交易,且单向卖出该股1,730,312股,占其可售股份比例为81.58%。2021年12月24日上午,汤丽君知悉内幕信息,当天下午该账户开始卖出409,100股“昊志机电”,交易金额5,757,403.00元。12月28日晚上昊志机电发布公告,当日该账户卖出623,212股“昊志机电”,交易金额8,869,348.64元。 上述违法事实,有昊志机电公告资料、相关证券账户资料、证券交易记录、相关银行账户资料、询问笔录、微信记录、情况说明以及交易所计算数据等证据证明,足以认定。 我会认为,汤丽君作为内幕信息知情人,在知悉“汤某清等人因涉嫌犯罪被采取强制措施”内幕信息后,决策卖出“昊志机电”的行为违反《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易行为。 汤丽君提出以下申辩意见:第一,在收到公安局下发的《指定居所监视居住通知书》前,当事人没有任何途径知悉内幕信息,基于送衣服、发文书、汤丽君给曹某伟发的信息、曹某伟编辑的文字等间接证据推定汤丽君知悉内幕信息,不能成立。第二,涉案卖出行为是基于事先确定的还款计划,目的在于偿还即将到期的质押借款,并且卖出行为具有持续性、一惯性,资金确实用于偿还债务。第三,涉案卖出行为不符合内幕交易的典型特征,不具有异常性。第四,本案不符合内幕交易推定规则的适用条件,不应以推定方式认定当事人知悉内幕信息。第五,监管执法对当事人利益影响巨大,证据应当确实、充分。 经复核,我会认为,本案并非适用推定规则认定当事人构成内幕交易,而是内幕信息知情人进行交易行为。第一,汤丽君收到法律文书前已知悉内幕信息。汤丽君知悉汤某清等二人配合调查超过24小时仍未获得自由、曹某伟领走二人个人物品并送洗漱用品和厚衣服、公安机关寄出法律文书等调查进展情况,其称收到法律文书之前无需公告,并已联系律师处理后续事项,说明汤丽君对二人被采取刑事强制措施已形成内心确信,通过汤丽君与他人的微信记录、其对发送“监视居住”微信的解释以及我会调查笔录等足以认定。第二,当事人所述“还款计划”不能构成内幕交易的豁免理由。一是该还款计划并未列明通过卖出涉案股票还款,更未显示卖出时间,不属于法定豁免内幕交易情形;二是汤丽君作为上市公司董事长,在知悉内幕信息的情况下,应当遵守在信息公开前不得买卖涉案股票的规定,况且其等待公告后再卖出涉案股票亦未过还款期限。第三,在内幕信息知情人交易案中,“异常性”并非法定构成要件,但本案涉案交易行为同样存在明显异常的特点。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定,我会决定:没收汤丽君违法所得2,450,449.03元,并对其处以4,900,898.06元罚款。 上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会,开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。 中国证监会 2023年10月25日
昊志机电:关于对广州市昊志机电股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定
x来源:深圳交易所2023-01-05
广州市昊志机电股份有限公司,汤丽君,汤秀清,肖泳林
— 1 — 深圳证券交易所文件 深证上〔2023〕8号 关于对广州市昊志机电股份有限公司及 相关当事人给予通报批评处分的决定 当事人: 广州市昊志机电股份有限公司,住所:广东省广州市经济技 术开发区永和经济区江东街6号; 汤秀清,广州市昊志机电股份有限公司控股股东、实际控制 人、总经理; 汤丽君,广州市昊志机电股份有限公司董事长; 肖泳林,广州市昊志机电股份有限公司时任财务总监。 经查明,广州市昊志机电股份有限公司(以下简称“昊志机 — 2 — 电”)及相关当事人存在以下违规行为: 昊志机电于2022年8月27日、9月28日先后披露的《关于 收到广东证监局行政监管措施决定书的公告》《非经营性资金占 用及其他关联资金往来情况的专项报告(更新后)》显示,昊志 机电子公司东莞市显隆电机有限公司(以下简称“显隆电机”) 于2020年11月27日以预付款名义向深圳市精时达智动化设备有 限公司支付2,000万元,于2021年7月14日、10月11日、10 月19日、11月12日以预付款名义向深圳市瑞剑科技有限公司合 计支付2,550万元,上述款项实际上均被公司控股股东汤秀清用 于归还借款,构成控股股东非经营性占用上市公司资金。上述占 用款项先后于2020年末、2021年末全部转回显隆电机账户。 昊志机电的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则 (2020年12月修订)》第1.4条和《创业板上市公司规范运作 指引(2020年修订)》第2.1.4条的规定。 昊志机电控股股东、实际控制人、总经理汤秀清未能恪尽职 守、履行诚信勤勉义务,违反了本所《创业板股票上市规则(2020 年12月修订)》第1.4条、第4.2.2条第二款、第4.3.2条第二 项和《创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》第4.1.1 条、第4.2.3条的规定,对上述违规行为负有重要责任。 昊志机电董事长汤丽君未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务, 违反了本所《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第1.4 条、第4.2.2条第一款第一项、第五项的规定,对上述违规行为 — 3 — 负有重要责任。 昊志机电时任财务总监肖泳林未能恪尽职守、履行诚信勤勉 义务,违反了本所《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》 第1.4条、第4.2.2条第二款的规定,对上述违规行为负有重要 责任。 鉴于上述违规事实及情节,依据本所《创业板股票上市规则 (2020年12月修订)》第12.4条、第12.5条、第12.6条以及 《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》第二十 三条的规定,经本所纪律处分委员会审议通过,本所作出如下处 分决定: 一、对广州市昊志机电股份有限公司给予通报批评的处分; 二、对广州市昊志机电股份有限公司控股股东、实际控制人、 总经理汤秀清给予通报批评的处分; 三、对广州市昊志机电股份有限公司董事长汤丽君、时任财 务总监肖泳林给予通报批评的处分。 对于广州市昊志机电股份有限公司及相关当事人上述违规 行为及本所给予的处分,本所将记入上市公司诚信档案,并向社 会公开。 深圳证券交易所 2023年1月5日
昊志机电:关于公司相关人员被采取强制措施的进展公告
x来源:证券时报2022-01-24
汤秀清
证券代码:300503 证券简称:昊志机电 公告编号:2022-008 广州市昊志机电股份有限公司 关于公司相关人员被采取强制措施的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 广州市昊志机电股份有限公司(以下简称“公司”)分别于 2021 年 12 月 29 日和 2022 年 1 月 22 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关于公 司相关人员被指定居所监视居住的公告》(公告编号:2021-093)和《关于公司 相关人员被采取强制措施的进展公告》(公告编号:2022-007)。 近日,公司收到金华市公安局出具的《拘留通知书》,将汤秀清先生刑事拘 留。相关事项尚待公安机关进一步调查。 本次调查系对公司相关人员的个人调查,不涉及公司,目前公司生产经营 正常,各项工作有序开展。公司将持续关注上述事件的进展情况,并严格按照 有关法律、法规的规定和要求,及时履行信息披露义务。公司所有信息请以披 露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告为准,请广大投资者注意投资 风险。 特此公告。 广州市昊志机电股份有限公司董事会 2022 年 01 月 24 日
收到国家税务总局昆山市税务局第一税务分局《税务行政处罚决定书<简易>》
x来源:证券时报2019-03-05
广州市昊志机电股份有限公司苏州分公司
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书(草案) 证券代码:300503 股票简称:昊志机电 上市地点:深圳证券交易所 广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书 (草案) 交易对方名称 通讯地址 De-Candolle 1616, rue de Perrot Duval Holding S.A. Candolle,Geneva,1205,Switzerland 独立财务顾问 签署日期:二〇一九年五月 广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书(草案) 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书内容的真实、 准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如 本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将 暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告 书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批 机关的核准或备案。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其它有权机构 对本次交易所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的 收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;投资者因公 司本次重大资产购买引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 1 广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书(草案) 交易对方声明 2019 年 5 月 8 日,昊志机电与 Perrot Duval 共同签署了《股份购买协议》, 在《股份购买协议》中,交易对方保证: 1、各目标公司均在其注册成立的司法管辖区内有效注册成立,有效存续且 信誉良好。 2、交易对方是目标公司股份的注册、合法及实益拥有人,不附带任何产权 负担,股份已全数缴足,包括以溢价支付的任何款项。 3、截至记账日期,《股份购买协议》“附录 2 保证”的内容真实、准确且 不具有误导性,仅受制于已披露事项;“附录 2 保证”中带*的“保证”在协议 签订日真实准确且不具误导性,带**的“保证”在协议签订日和交割日真实准确 且不具误导性。在《股份购买协议》“附录 2 保证”部分,交易对方就本次交易 涉及的能力和权力**,目标公司股份**,章程文件、良好信誉、公司记录和营 业地**,授权书*,信息准确性*,中介人费用、经纪费和其他佣金**,账户, 会计记录*,管理账户*,记账日期以来的变化*,财务和担保,破产*,争议和 调查*,反垄断法*,交易和合同*,预防腐败和反贿赂*,资产*,工厂和机械*, 召回,知识产权*,信息技术*,保险*,雇佣*,通知和咨询的责任*,退休福利, 数据保护*,财产*,财产产权负担*,规划事项,法定义务*,财产状况*,租赁 财产*,遵守法律和监管事项,ESH 法律*,税等事项做出了相应的保证。 对于协议签订日及交割前发生的可能导致任何保证未得到履行、不真实、 不准确或误导的任何事实、事项或情况,交易对方承诺将立即以书面形式向买 方披露。 4、在《股份购买协议》“附录 2 保证”之“信息准确性*”中,交易对方承 诺:截至协议签订日,不存在任何尚未以书面形式向买方披露的涉及目标公司业 务或财务、前景及资产和负债的重大事实、事项或情况;截至其相关日期(记账 日期、协议签订日或交割日),《股份购买协议》、交易对方提交给买方的关于 目标公司的陈述,以及数据库文件中包含的所有事实陈述,均真实、准确、完整 2 广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书(草案) 且不会产生任何误导。 5、在《股份购买协议》中,交易对方承诺:由于截至记账日期、协议签订 日或在交割时任何“保证”内容被证明不真实、不准确或存在误导而直接或间接 产生的任何合理可预见的损失、损害或债务(以及相关成本、费用和开支,包括 恢复成本),不论交易对方是否存在任何过失,交易对方均应在协议相关条款适 用的范围内,对买方或其选择的目标集团任何成员进行赔偿。 3 广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书(草案) 中介机构声明 独立财务顾问和估值机构南京证券股份有限公司承诺:本次重大资产购买 申请文件中由本公司出具的独立财务顾问报告等文件真实、准确、完整,不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,提供的电子材料与书面原件材料一致, 并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担相应的 连带赔偿责任。 法律顾问北京市康达律师事务所承诺:本次重大资产购买申请文件中由本 所出具的法律意见书等文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏,提供的电子材料与书面原件材料一致,并对其真实性、准确性、 完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担相应的连带赔偿责任。 会计师事务所立信会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:本次重大资产购买 申请文件中由本所出具的《广州市昊志机电股份有限公司关于 Infranor Holding S.A.及其子公司以及 Bleu Indim S.A.的模拟合并财务报表会计政策与中国企业会 计准则差异情况表鉴证报告》等文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,提供的电子材料与书面原件材料一致,并对其真实性、准 确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担相应的连带赔偿责任。 4 广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书(草案) 目录 公司声明 ........................................................... 1 交易对方声明 ....................................................... 2 中介机构声明 ....................................................... 4 目录................................................................ 5 释义............................................................... 10 一、普通词汇 .......................................................................................................... 10 二、专业术语 .......................................................................................................... 13 重大事项提示 ...................................................... 15 一、本次重大资产重组方案概述 .......................................................................... 15 二、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 21 三、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 22 四、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 22 五、标的资产的估值情况说明 .............................................................................. 22 六、标的资产的审计情况说明 .............................................................................. 23 七、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 24 八、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 28 九、本次重组相关方所作出的重要承诺 .............................................................. 29 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 36 十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及控股 股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司通过本次交易的 首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................. 41 十二、其他重要事项 .............................................................................................. 41 重大风险提示 ...................................................... 43 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 43 二、与标的公司相关的经营风险 .......................................................................... 49 三、其他风险 .......................................................................................................... 52 5 广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书(草案) 第一节 本次交易概况 ............................................... 54 一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 54 二、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................. 57 三、本次重大资产重组具体方案 .......................................................................... 59 四、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 65 五、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 66 六、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 66 七、标的资产的估值情况说明 .............................................................................. 66 八、标的资产的审计情况说明 .............................................................................. 66 九、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 67 第二节 上市公司基本情况 ........................................... 73 一、公司概况 .......................................................................................................... 73 二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................. 73 三、最近六十个月控制权变动情况 ...................................................................... 80 四、公司控股股东及实际控制人情况 .................................................................. 80 五、主营业务发展情况 .......................................................................................... 81 六、上市公司 2017 年度和 2018 年度主要财务指标 .......................................... 82 七、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 83 八、公司及其控股股东、实际控制人的合法合规情况...................................... 84 九、本次交易的其他相关方 .................................................................................. 85 第三节 交易对方基本情况 ........................................... 86 一、交易对方情况 .................................................................................................. 86 二、交易对方与上市公司关联关系的说明 .......................................................... 90 三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况.................................. 91 四、交易对方及其主要管理人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明...................................... 91 五、交易对方及其主要管理人最近五年的诚信情况.......................................... 91 第四节 交易标的基本情况 ........................................... 92 6 广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书(草案) 一、标的公司概况 .................................................................................................. 92 二、标的公司主要资产的权属状况、对外担保及负债情况 ........................... 105 三、标的公司的主营业务情况 ............................................................................ 107 四、标的公司为股权情况的说明 ........................................................................ 130 五、标的公司股权最近三年曾进行资产评估的情况........................................ 130 六、标的公司诉讼、仲裁及行政处罚情况 ........................................................ 131 七、标的公司债权债务转移情况 ........................................................................ 131 八、标的资产报告期的会计政策及相关会计处理 ............................................ 131 第五节 标的资产估值情况 .......................................... 135 一、本次交易标的公司的股权估值情况 ............................................................ 135 二、本次估值的假设 ............................................................................................ 135 三、本次估值方法及思路的选择 ........................................................................ 136 四、可比公司法 .................................................................................................... 139 五、可比交易法 .................................................................................................... 153 六、估值结论 ........................................................................................................ 158 七、期后事项 ........................................................................................................ 158 八、特别事项说明 ................................................................................................ 159 九、董事会对本次交易估值事项意见 ................................................................ 160 十、估值机构意见 ................................................................................................ 162 第六节 本次交易的主要合同 ........................................ 164 一、《约束性报价》 ............................................................................................ 164 二、《股份购买协议》 ........................................................................................ 166 第七节 交易的合规性分析 .......................................... 175 一、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条规定 ........................... 175 二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的 明确意见 ................................................................................................................ 179 第八节 管理层讨论与分析 .......................................... 182 一、本次交易前上市公司的财务状况与经营成果讨论与分析 ....................... 182 7 广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书(草案) 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................ 191 三、报告实体财务状况、经营成果及现金流量情况........................................ 207 四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期资产负债率等 财务指标和非财务指标的影响分析 .................................................................... 218 第九节 财务会计信息 .............................................. 226 一、关于标的公司模拟合并财务报表和审计报告的说明................................ 226 二、报告实体主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况表 ... 228 三、标的公司最近两年及一期的模拟合并财务报表........................................ 250 第十节 同业竞争及关联交易 ........................................ 253 一、本次交易前后上市公司同业竞争情况 ........................................................ 253 二、关联交易情况 ................................................................................................ 254 第十一节 风险因素 ................................................ 259 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 259 二、与标的公司相关的经营风险 ........................................................................ 265 三、其他风险 ........................................................................................................ 268 第十二节 其他重要事项 ............................................ 270 一、本次交易完成后,上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形,不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............... 270 二、本次交易完成后上市公司负债结构的合理性说明.................................... 270 三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况 ............................................ 271 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 271 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排................................ 275 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....................... 280 七、上市公司股票在首次披露日前股价涨幅是否超过 20%的说明 .............. 282 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................... 283 九、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组 情形”的说明 .......................................................................................................... 288 8 广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书(草案) 十、关于上市公司聘请第三方行为的说明 ........................................................ 288 第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 .................... 290 一、独立董事意见 ................................................................................................ 290 二、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 292 三、法律顾问意见 ................................................................................................ 293 第十四节 相关中介机构 ............................................ 294 一、独立财务顾问 ................................................................................................ 294 二、法律顾问 ........................................................................................................ 294 三、会计师事务所 ................................................................................................ 294 四、估值机构 ........................................................................................................ 294 第十五节 公司全体董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明 ...... 295 一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明................................................ 295 二、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 297 三、法律顾问声明 ................................................................................................ 298 四、会计师事务所声明 ........................................................................................ 299 五、估值机构声明 ................................................................................................ 300 第十六节 备查文件及备查地点 ...................................... 301 一、备查文件 ........................................................................................................ 301 二、备查地点 ........................................................................................................ 301 三、信息披露网址 ................................................................................................ 302 9 广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书(草案) 释义 在本报告中,除非文义载明,下列简称具有如下含义: 一、普通词汇 昊志机电、上市公司、本公 广州市昊志机电股份有限公司,或者根据上下文,指广州 指 司、公司、买方 市昊志机电股份有限公司及其子公司 本次交易、本次重组、本次 上市公司拟通过子公司昊志国际(香港)有限公司以支付 重大资产重组、本次重大资 指 现金方式购买 Perrot Duval Holding SA 所持有的 Infranor 产购买 Holding SA 及 Bleu Indim SA 的 100%股权 本报告、本报告书、重组报 指 广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买报告书 告书 标的公司、目标公司 指 Infranor Holding SA 及 Bleu Indim SA 交易对方聘请 KPMG 对 Infranor Holding SA 及其子公司及 Bleu Indim SA 模拟合并财务报表进行了审计,在进行财务 报告实体 指 分析时,Infranor Holding SA 及其子公司及 Bleu Indim SA 合并统称为“报告实体” 交易标的、标的资产、估值 Perrot Duval Holding SA 持有的 Infranor Holding SA 及 指 对象、瑞士 Infranor 资产组 Bleu Indim SA 的 100%股权 Bleu Indim SA、Infranor Holding SA 及其子公司(Cybelec SA、Cybelec NCT Co Ltd.、Infranor S.A.、Infranor S.A.S.、 目标集团 指 Infranor Spain S.L.U.、Infranor GmbH、Infranor, Inc.、 Infranor Ltd.、Mavilor Motors S.A.U、Infranor MCT Co Ltd. 和 Infranor S.r.l) Cybelec SA、Cybelec NCT Co Ltd.、Infranor S.A.、Infranor S.A.S.、Infranor Spain S.L.U.、Infranor GmbH、Infranor, Inc.、 标的公司子公司 指 Infranor Ltd.、Mavilor Motors S.A.U、Infranor MCT Co Ltd. 和 Infranor S.r.l Cybelec SA、Cybelec NCT Co Ltd.、Infranor S.A.S.和 核心业务主体 指 Mavilor Motors S.A.U 四家公司 交 易 对 方 、 卖 方 、 Perrot Perrot Duval Holding SA,系瑞士证券交易所上市公司(SIX 指 Duval Swiss Exchange,代码:PEDU) 昊志国际(香港)有限公司,广州市昊志机电股份有限公 昊志香港、香港子公司 指 司的全资子公司 上市公司与交易对方签署的《Binding Offer to Purchase 《约束性报价》 指 100% of the Shares of Infranor Holding SA and Bleu Indim SA》 上市公司与交易对方签订的关于本次交易的《SHARE 《股份购买协议》、SPA 指 PURCHASE AGREEMENT》 Infranor 集团 指 Infranor Holding SA,本次交易标的公司之一,或者根据上 10 广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书(草案) 下文,指 Infranor Holding SA 及下属 11 家子公司 Bleu Indim 指 Bleu Indim SA,本次交易标的公司之一 Füll 集团 指 Füll Process S.A,交易对方子公司之一 Cybelec 瑞士 指 Cybelec SA,系 Infranor Holding SA 的全资子公司之一 Cybelec NCT Co Ltd、斯伯克数控系统技术(上海)有限 Cybelec 中国 指 公司,系 Cybelec SA 的全资子公司 Infranor S.A. 前身是 Infranor Asia Ltd,2009 年更名为 Infranor 瑞士 指 Infranor S.A.,系 Infranor Holding SA 的全资子公司之一 Infranor 法国 指 Infranor S.A.S.,系 Infranor Holding SA 的全资子公司之一 Infranor Spain S.L.U.,系 Infranor Holding SA 的全资子公 Infranor 西班牙 指 司之一 Infranor 德国 指 Infranor GmbH,系 Infranor Holding SA 的全资子公司之一 Infranor 英国 指 Infranor Ltd.,系 Infranor Holding SA 的全资子公司之一 Mavilor Motors S.A.U,系 Infranor Holding SA 的全资子公 Mavilor 或西班牙 Mavilor 指 司之一 Infranor MCT Co Ltd.、英福莱诺运动控制技术(上海)有 Infranor 中国 指 限公司,