长高电新:湖南启元律师事务所关于长高电新科技股份公司2024年员工持股计划的法律意见书

湖南启元律师事务所
关于长高电新科技股份公司
2024 年员工持股计划的
法律意见书
二零 二四年五月

湖南启元律师事务所
关于长高电新科技股份公司
2024年员工持股计划的
法律意见书
致：长高电新科技股份公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受长高电新科技股份公司（以下简称“公司”或“长高电新”）的委托，担任公司2024年员工持股计划项目（以下简称“本次员工持股计划”或“员工持股计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《长高电新科技股份公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次员工持股计划出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、深交所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
（二）为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了《长高电新科技股份公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）《长高电新科技股份公司2024年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关事实和资料进
行了核查和验证。
（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（四）本《法律意见书》仅供公司实行本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为公司实施本次员工持股计划的必备文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

目录

目录...... 3
正文...... 4
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格...... 4
二、本次员工持股计划的合法合规性...... 4
三、本次员工持股计划应履行的法定程序...... 8
四、本次员工持股计划涉及的信息披露...... 10
五、结论意见...... 10
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
长高电新系由长沙高压开关有限公司整体变更设立的股份有限公司，于
2006 年 1 月 17 日在湖南省工商行政管理局注册登记，并于 2010 年 7 月 20 日在
深交所挂牌交易。长高电新系深交所上市公司，证券简称为“长高电新”，证券代码为“002452”。
长高电新现持有湖南省市场监督管理局于2022年12月27日核发的统一社会信用代码为914300001839655251的《营业执照》。根据上述《营业执照》，长高电新成立日期为1998年4月23日，注册资本为62,033.2085万元，住所为长沙市望城经济技术开发区金星北路三段393号，法定代表人为马晓，经营范围为：“许可项目：电气安装服务；建设工程设计；建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：配电开关控制设备制造；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；储能技术服务；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；发电技术服务；对外承包工程；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；非居住房地产租赁；住房租赁；企业管理；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2024年4月29日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年员工持股计划管理
办法>的议案》等相关议案。
本所律师按照《试点指导意见》和《自律监管指引》的规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
（一）本次员工持股计划的基本原则符合相关规定
1、根据《员工持股计划（草案）》，截至本法律意见书出具日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项和《自律监管指引》第6.6.2条关于依法合规原则的相关要求。
2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项和《自律监管指引》第6.6.2条关于自愿参与原则的相关要求。
3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项和《自律监管指引》第6.6.2条关于风险自担原则的相关要求。
（二）本次员工持股计划的主要内容符合相关规定
1、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为对公司未来经营与业绩增长有直接且重要影响和贡献的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、部分核心管理人员及部分核心骨干员工，拟参加本员工持股计划的员工总人数为99人，具体参加人数根据员工实际缴款情况最终确定；所有参加对象均需在公司（含控股子公司）任职，并与公司具有雇佣或劳务关系，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第一款关于员工持股计划资金来源的规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司
回购专用账户已回购的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第二款关于员工持股计划股票来源的规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为60个月，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第一款关于员工持股计划持股期限的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的设立规模合计不超过1,318.22万股，占公司当前股本总额的2.13%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，上述内容符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第二款关于员工持股计划规模的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，内部管理最高权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；本次员工持股计划的管理模式符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的目的；
（2）员工持股计划的基本原则；
（3）员工持股计划参加对象的确定标准和范围；
（4）员工持股计划规模、股票来源、资金来源和购买价格；
（5）员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核；
（6）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；
（7）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；

（8）员工持股计划的管理模式；
（9）员工持股计划的会计处理；
（10）实施员工持股计划的程序；
（11）员工持股计划的关联关系及一致行动关系；
（12）其他重要事项。
因此，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）项和《自律监管指引》第6.6.7条的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议，持股计划有权公平参与认购。因此，公司融资时本次员工持股计划的参与方式不违反《试点指导意见》的相关规定。
9、 根据《员工持股计划（草案）》以及公司披露的公告文件，公司实际控
制人、董事、监事及高级管理人员拟参加本次员工持股计划，以上参加对象与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本次员工持股计划相关议案时应回避表决；除此之外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；本次员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，保留股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）；本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会；管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本次员工持股计划进行日常管理、代表本计划进行权益处置等具体工作；前述实际控制人、董事、监事及高级管理人员自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，并已承诺不担任管理委员会任何职务；因此，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行
动关系。基于上述，本次员工持股计划不违反《上市公司收购管理办法》和《试点指导意见》的相关规定。
综上，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》和《自律监管指引》的相关规定，合法、合规。
三、本次员工持股计划应履行的法定程序
（一）本次员工持股计划已履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划已履行的程序如下：
1、公司于 2024 年 4 月 24 日召开董事会薪酬与考核委员会 2024 年第三次会
议，审议通过了《关于<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<202