*ST鹏博:鹏博士关于收到上海证券交易所关于公司2023年年度报告的信息披露监管问询函的公告

证券代码：600804 证券简称：*ST 鹏博 编号：临 2024-050
债券代码：143606 债券简称：18 鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所关于公司 2023 年年度报告的信息
披露监管问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月 16
日收到上海证券交易所《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露监管问询函》(上证公函【2024】0547 号，以下简称“《问询函》”)，《问询函》全文内容如下:
“鹏博士电信传媒集团股份有限公司：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司 2023 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。
一、关于年报无法表示意见和内控否定意见。年报显示，年审会计师对公司2023 年度财务报告出具了无法表示意见，对公司内部控制出具了否定意见。
(1) 持续经营能力重大不确定性。公司持续多年大幅亏损，财务状况恶化，
同时涉及大量诉讼和仲裁事项、部分银行账户被冻结、控股股东资金占用以及违
规担保。截至 2023 年 12 月 31 日，流动负债余额超出流动资产余额 16.43 亿元，
其中：短期借款 0.70 亿元、一年内到期的非流动负债 5.64 亿元及其他流动负债
中有息负债 0.76 亿元，而截至 2023 年 12 月 31 日货币资金余额为 1.57 亿元，其
中受限资金为人民币 0.54 亿元，公司偿债能力较弱，存在较大的经营风险和财务风险。年审会计师称无法获取充分、适当的审计证据，以判断公司在持续经营假设的基础上编制财务报表是否恰当。请公司结合目前生产经营现状、财务状况等评估公司持续经营能力，并充分提示风险。
(2) 重大投资事项未按规定进行审批及披露。报告期内，公司在未经董事会审议及披露情况下，设立全资子公司青岛粤鹏通信科技有限责任公司（以下简称“青岛粤鹏”），并通过青岛粤鹏对外投资支付 1.88 亿元，占 2022 年末归属于母公司净资产的 10%。请公司核查并披露上述事项未按规定进行审批及披露的具体原因，参与决策、实施、执行的具体责任人员，通过青岛粤鹏对外投资支付款的用途、收款方是否与公司存在关联关系，是否存在其他尚未审议和披露的对外投资、重大交易等事项，并结合前述情况，说明上述交易是否存在违规向关联方输送利益的情形。
(3) 行政处罚及行政监管事项。年审会计师称，无法确认行政处罚事项和实
际控制人资金占用事项对公司财务报表的影响，无法确定是否还存在其他关联方资金占用的情况。请公司根据行政处罚事先告知书认定的事实情况，核实是否需要对相关年度财务报告和 2023 年财务报告进行会计差错更正和追溯调整，进一步自查是否存在控股股东及关联方其他资金占用的情形。
(4) 或有事项。请公司结合诉讼以及违规担保事项进展列示截至 2023 年末相
关诉讼的会计处理情况及其依据，说明相关预计负债计提是否充分，并分析相关诉讼的后续执行对公司持续经营能力的影响。
(5) 函证程序受限。年审会计师对公司及其子公司往来及其他项目发函 293
份，截止报告日，仍有 128 份未回函。请年审会计师具体说明涉及上述函证的具体程序，列示无法发出以及尚未收回的函证情况、涉及金额，并结合相关情况说明对相关科目的会计处理是否符合会计准则规定。
二、关于部分董事、监事异议情况。年报及相关公告显示，独立董事何云对公司 2023 年年报投弃权票，监事王岚对 2023 年年报投反对票，均无法保证公司2023 年年度报告真实、准确、完整，同时监事王岚对公司 2024 年一季报投反对票。请公司：（1）说明公司就董事、监事投反对或弃权票的理由采取的补救、整
改措施，及与异议董事、监事的沟通情况；（2）请异议董事、监事说明，针对投反对或弃权票所涉及的相关事项，前期是否关注并及时采取措施督促公司解决，是否与审计机构进行沟通，履职是否存在障碍，是否按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定履行勤勉义务。
三、关于公司经营情况。年报及相关公告显示，公司 2023 年实现营业收入
26.06 亿元，同比下降 29.66%。公司营业收入下降主要是由于 2023 年 6 月转让
子公司导致数据中心业务收入减少、同时对部分智慧云网业务采用净额法核算导致收入减少。关注到，公司 2023 年第四季度公司实现营业收入 5923.52 万元，
同比下降 94.4%。2024 年第一季度实现营业收入 5 亿元，同比下降 46.65%。请
公司：（1）结合 2023 年度剥离数据中心业务和资产的具体财务数据和采用净额法确认收入的智慧云网业务构成详细说明 2023 年营业收入下降的具体原因；（2）说明在 2023 年前三季度业绩未发生重大变化情况下，第四季度业绩大幅下滑且2024 年第一季度继续大幅下滑的原因，公司生产经营是否具有可持续性；（3）部分智慧云网业务收入确认由总额法调整为净额法的原因，前期相关业务收入确认是否符合会计准则规定。请年审会计师对问题（3）发表明确意见。
四、关于母公司财务数据。年报显示，公司母公司其他应收款期末余额 51.26亿元，其他应付款 43.49 亿元。同时，公司其他应收款期末余额 3.33 亿元，其他应付款余额 11.35 亿元。此外，公司非经营性资金占用专项核查报告显示，母公司与子公司间其他应收款形成主要系下拨预算款和上交收入。其中，2023 年度对鹏博士投资控股香港有限公司其他应收款余额新增 7.08 亿元，对北京鹏易投资管理有限公司新增 2.13 亿元。请公司：（1）按应付应收对象披露母公司其他应付款、其他应收款的情况，包括但不限于具体业务背景、业务模式、交易金额、发生时间、约定偿还时间等，并说明进行相关业务往来的必要性；（2）结合鹏博士投资控股香港有限公司和北京鹏易投资管理有限公司主要经营业务、资金用途等情况，说明 2023 年新增大额预付款原因，是否存在资金流向控股股东及其关联方的情形。
五、关于公司应收账款。年报显示，公司 2023 年应收账款期末账面余额为5.54 亿元，同比增加 37.73%，与营业收入增长率背离。其中，1 年内应收账款余
额 3.93 亿元，1 年至 2 年应收账款余额 1.53 亿元。请公司：（1）补充披露 2023
年新增应收账款的对象、金额、交易事项，说明应收对象是否存在关联关系；（2）结合公司 2023 年各细分业务开展情况及销售信用政策，说明公司在营业收入下降情况下应收账款上升的原因，是否与公司业务规模、营业收入相匹配。请年审会计师发表意见。
六、年报显示，公司 2023 年度其他权益工具投资中 EXIMIOUS CAPITAL
LP 期初余额 3851.42 万元，本期减少 3851.42 万元。此外，报告期内出售该基金
6062 万元美金，因终止确认转入留存收益的累计利得 3.89 亿元。关注到，公司
自 2017 年投资 EXIMIOUS CAPITALLP 后，该资产连续多年计提大额减值，账
面价值从 2017 年末 8.82 亿元，减少至 2022 年末 3851.42 万元。请公司：（1）核
实并补充披露公司投入资金流向、EXIMIOUS CAPITAL LP 底层资产情况；（2）说明上述对外投资账面价值与出售利得存在较大差异的原因；（3）结合该资产历年账面价值评估依据说明持有期间不断计提大额减值的原因和合理性，前期减值计提是否恰当。请年审会计师发表意见。
七、关于长期股权投资。年报及相关公告显示，报告期内，公司对鹏博士数字产业投资发展有限公司（以下简称“数字产业公司”）投资 1.27 亿元。此外，前期公司披露，公司持有的数字产业公司股权被冻结，年报中未予披露。请公司：（1）补充披露数字产业公司的主要财务数据、经营情况及资金具体投向，是否存在资金流向控股股东及关联方的情形，数字产业公司其他股东是否同比例投资；（2）说明公司是否对上述投资履行审议程序，前期未予披露的原因，信息披露是否真实准确完整；（3）进一步核实公司是否存在其他资产受限的情形，年报相关信息披露是否真实准确完整。
八、关于公司募集资金存放与使用。公司年报及相关公告显示，2022 年度公司使用闲置募集资金进行现金管理过程中，存在超出授权期限操作国债逆回购账户的情况；2022 年度及 2023 年度存在募集资金本金及收益未及时归集至募集
资金专户的情况。截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金本金已全部收回，期间产
生投资收益 948.19 万元，公司国债逆回购账户仍存留投资收益 20,358.25 元未及时归集到募集资金专户。就公司 2022 年度存在募集资金本金及收益未及时归集至募集资金专户的情形，公司 2022 年募集资金存放与使用情况专项报告及年审
2022 年度使用闲置募集资金操作国债逆回购账户的情况；（2）逐笔补充披露公司 2022 年度、2023 年度使用闲置募集资金进行现金管理的情况；（3）结合前述情况，说明公司前期信息披露是否真实、准确、完整。请公司年审会计师、保荐机构披露 2022 年度、2023 年度对公司募集资金存放与使用的核查程序，前期未予披露公司存在募集资金问题的原因。
针对前述问题，公司依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。
请你公司于收到函件后 10 个交易日内，书面回复我部并履行信息披露义务，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”
以上为《问询函》的全部内容，公司将按上海证券交易所要求及时回复相关内容并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《 证券时报 》、《证券日报》、《经济参考报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2024 年 5 月 17 日