中集集团:中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司董事会审计委员会实施细则

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
（经 2024 年 5 月 16 日，第十届董事会 2024 年度第 8 次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为进一步强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《香港联合交易所董事会及董事指引》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 审计委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，以及审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。
第三条 审计委员会直接对董事会负责并汇报工作。
第四条 审计委员会的人员组成、会议的召开程序、表决方式和会议通过的决议等必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会由 3 名不在公司担任高级管理人员的非执行董事组成，
其中有 2 名独立董事。
第六条 审计委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
委员中独立董事委员数目应多于委员总数的二分之一，并至少有一名独立董事为会计专业人士。公司现任外部审计机构的前任合伙人在其离职或不再享有现任外部审计机构的财务利益之日（以日期较后者为准）起兩年内不得担任审计委员会委员。
第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。
主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第八条 委员任期三年，与董事（或独立董事）任期一致，任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事（或独立董事）职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本实施细则第五至第七条规定补足委员人数。
期间如有独立董事委员独立董事任期届满，其可以继续当选董事委员，但不能作为独立董事委员。
第九条 委员连续两次未能亲自出席审计委员会会议，也不委托其他委员代为出席的，由董事会予以撤换。
除出现前款所述情况以及公司章程中规定的不得担任董事或独立董事的情形外，委员任期届满前不得无故被免职。
第十条 委员可以在任期届满前提出辞职，委员的辞职适用法律、法规以及公司章程中关于董事或独立董事辞职的相关规定。
第十一条 董事会依据本实施细则第九条第一款的规定免去委员所担任的审计委员会职务或委员在任期届满前依据本实施细则第十条的规定辞去其担任的审计委员会职务，由此导致审计委员会中独立董事委员数目低于本实施细则第六条第二款规定的最低人数的，由委员会根据本实施细则第五至第七条规定补足独立董事委员人数。
第十二条 董事会依据本实施细则第九条第一款的规定免去委员所担任的审计委员会职务或委员在任期届满前依据本实施细则第十条的规定辞去其担任的审计委员会职务并不影响其在任期内继续行使其作为公司董事或独立董事所具有的职权。
第三章 职责权限
第十三条 审计委员会的主要职责权限：
与公司外部审计机构维持适当的关系
（一）提议聘请、重新聘请或更换外部审计（包括财务报告审计和内部控制审计，以下所有“外部审计”均相同）机构，对外部审计机构的薪酬及聘用条款提出建议，及处理任何有关该外部审计机构辞职或辞退该外部审计机构的问题；
（二）按适用的标准检讨及监察外部审计师是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与审计师讨论审计性质及范畴及有关申报责任等相关问题；审计委员会应每年检视外部审计机构的独立性。例如，若外部审计机构同时亦提供非审计服务，则审计委员会应考虑：
1.有关非审计服务的性质；
2.是否设有预防措施，可确保外部审计师的审计工作的客观性及独立性不会受到威胁；
3.财政年度内支付给外部审计师的总费用，以及其中审计与非审计服务的费
用明细；
（三）制定并执行外部审计师提供非审计服务的政策。就此规定而言，“外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部份的任何机构。审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；
审阅公司的财务资料
（四）监督公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性、检讨风险管理及内部监控，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。无论任何时候，审计委员会的核心监察职能均应包括关注财务汇报的完整性。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：
1.会计政策及实务的任何更改及其进度；
2.涉及重要判断的地方；
3.因审计而出现的重大调整；
4.企业持续经营的假设及任何保留意见；
5.是否遵守会计准则；及
6.是否遵守有关财务申报的上市规则及法律规定；
（五）就上述第（四）项而言：
1.委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的审计师开会两次；及
2.委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或审计师提出的事项；
监管公司财务申报制度及内部监控程序
（六）检讨公司的财务监控、内部监控及风险管理制度；
（七）与管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统；
（八）主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究；
（九）确保内部和外部审计机构的工作的协调，内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位，检讨及监察及成效，监督公司的内部审计制度及其实施，有“足够资源”指处理相关工作的雇员具备合适自理、经验、操守及独立思维；
（十）检讨公司的财务及会计政策及实施；且应监察管理层落实任何关键的财务报告新准则的进度，并时刻关注有关财务报告的税务法律及监管规定的最新发展；
（十一）检查外部审计师给予管理层的《审计情况说明函件》、审计师就会计记录、财务账目及监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；
（十二）确保董事会及时响应于外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》中提出的事宜；
（十三）就《香港上市规则》附录十四的守则条文向董事会解释；
（十四）审查公司风险管理及内部监控系统的实施情况和内部监控自我评价情况，对公司重大风险、重大控制缺陷进行审议及认定；
（十五）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调
查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；
（十六）督促管理层建立并实施风险管理及内部监控系统，并确保系统有效；
（十七）对重大关联交易进行审计；
（十八）法律、法规、公司股票上市地相关监管规则及董事会授权的其他事宜。
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第十四条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地相关监管规则和公司章程规定的其他事项。
第十五条审计委员会提出的建议，须报经董事会讨论同意，必要时应当提交股东大会审议通过后方可实施。
董事会有权否决审计委员会提出的计划或方案。
第十六条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第十七条 委员行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其行使职权。
第十八条 委员除依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程取得由股东大会确定的其作为公司董事或独立董事的薪酬或津贴外，不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四章 审计工作组
第十九条 审计委员会下设审计工作组，作为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。审计工作组设组长一名。
第二十条 审计工作组成员由审计委员会聘任或解聘，直接对审计委员会负责并汇报工作。
第二十一条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）公司相关财务报告和内部控制报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第五章决策程序
第二十二条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第六章 审计委员会会议
第二十三条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次。
在下列情形之一的，主任委员应在十个工作日内召集审计委员会临时会议：
（一）召集人认为有必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）两名及以上委员联名提议时。
第二十四条 审计委员会会议应于会议召开七天前通知全体委员。
第二十五条 审计委员会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十六条 审计委员会召开会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第二十七条 委员应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他委员代为出席。委员应以认真负责的态度出席会议，对所议事项表达明确的意见。

第二十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可以采取通讯表决方式。
第三十条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第