山东黄金:山东黄金矿业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

山东黄金矿业股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
二○二四年六月六日

目 录

股东大会须知...... 3
股东大会议程...... 5
2023 年度董事会工作报告...... 7
2023 年度监事会工作报告...... 17
2023 年度独立董事述职报告 ...... 25
2023 年度财务决算报告 ...... 26
2024 年度财务预算报告 ...... 32
2023 年年度报告及摘要 ...... 35
2023 年度利润分配方案 ...... 36
关于续聘 2024 年度审计机构的议案 ...... 38
关于 2023 年度内部控制评价报告的议案 ...... 43
关于 2023 环境·社会与治理（ESG）暨社会责任报告的议案...... 44
关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 ...... 45
关于 2024 年度公司为香港子公司提供年度担保额度的议案 ...... 63
关于开展 2024 年度期货和衍生品交易的议案 ...... 66
关于开展 2024 年度黄金租赁与套期保值组合业务的议案 ...... 73
关于发行 H 股一般授权的议案 ...... 77
股东大会须知
一、根据公司《股东大会议事规则》第二十九条规定，个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、委托单位股票账户卡。
二、根据公司《股东大会议事规则》第三十六条规定，召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、根据公司《股东大会议事规则》第四十三条规定：
（一）发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。（二）有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。（三）主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。（四）股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
四、根据公司《股东大会议事规则》第四十四条规定，除涉及公司商业秘 密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股 东的质询作出解释和说明。
有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
1、质询与议题无关；
2、质询事项有待调查；
3、回答质询将显著损害股东共同利益；
4、其他重要事由。
五、根据公司《股东大会议事规则》第四十五条规定，主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会；主持人在认为必要时也可以宣布休会。

六、根据公司《股东大会议事规则》第五十八条规定，参会者应遵守股东大会议事规则的要求；主持人可以命令下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；（二）扰乱会场秩序者；（三）衣帽不整有伤风化者；（四）携带危险物品者；（五）其他必须退场情况。
前款所述者不服从退场命令时，主持人可以派员强制其退场。

股东大会议程
一、大会安排：
(一)会议召集人：公司董事会
(二)会议时间：
现场会议召开时间：2024年6月6日9:00
网络投票时间：2024年6月6日9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00
(三)会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
(四)现场会议地点：山东省济南市历城区经十路 2503 号公司会议室
(五)股权登记日：2024 年 5 月 30 日
(六)主持人：董事长 李航
二、会议议程：
(一)大会主持人宣布大会开始
(二)宣读并审议会议议案
议案 1：《公司 2023 年度董事会工作报告》
议案 2：《公司 2023 年度监事会工作报告》
议案 3：《公司 2023 年度独立董事述职报告》
议案 4：《公司 2023 年度财务决算报告》
议案 5：《公司 2024 年度财务预算报告》
议案 6：《公司 2023 年年度报告及摘要》
议案 7：《公司 2023 年度利润分配方案》
议案 8：《关于公司续聘 2024 年度审计机构的议案》
议案 9：《关于公司〈2023 年度内部控制评价报告〉的议案》
议案 10：《关于公司〈2023 环境·社会与治理（ESG）暨社会责任报告〉的
议案》
议案 11：《关于公司〈2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
议案 12：《关于 2024 年度公司为香港子公司提供年度担保额度的议案》
议案 13：《关于公司开展 2024 年度期货和衍生品交易的议案》
议案 14：《关于公司开展 2024 年度黄金租赁与套期保值组合业务的议案》
议案 15：《关于公司发行 H 股一般性授权的议案》
(三)股东发言、回答股东提问
(四)推选监票、计票人
(五)大会表决
(六)统计表决票，宣布表决结果
(七)宣读股东大会会议决议
(八)律师宣读法律意见书
(九)主持人宣布现场会议休会，与会董事及股东代表在会议决议及会议记录上签字
2023 年年度股东大会
会议材料之一
山东黄金矿业股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
（董事长：李航）
各位股东及股东代表：
2023年是全面贯彻党的二十大精神开局之年，也是山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“山东黄金”）深入实施“十四五”战略规划的关键之年。公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，牢牢扛起“稳增长、做贡献”的责任担当，紧盯“内外联动、跨越提升”年度目标，主动加压奋进，聚力攻坚克难，有效应对化解各类风险挑战，圆满完成全年各项目标任务，持续巩固了稳中有进、进中提质的良好发展态势。
一、2023年公司生产经营概况
2023年公司矿产金产量41.78吨，同比增加3.10吨，增幅8.03%；公司资产总额1,345.99亿元，较期初增加438.11亿元，增幅48.26 %；公司负债总额813.40亿元，较期初增加272.61亿元，增幅50.41%；归属于上市公司股东的净资产330.85亿元，较期初增加1.95亿元，增幅0.59%；资产负债率60.43%，较期初增加0.86个百分点；公司2023年实现营业收入592.75亿元，同比增加89.70亿元，增幅17.83%；实现利润总额35.63亿元，同比增加15.57亿元，增幅77.59%；归属于上市公司股东的净利润23.28亿元，同比增加10.80亿元，增幅86.57%；加权平均净资产收益率7.84%，同比增加3.96个百分点；基本每股收益0.42元，较上年同期的0.20元增加
0.22元/股。
公司着重开展了以下工作：
（一）抓住关键、精准发力，生产经营进中提质。公司紧盯年度目标责任状，紧扣关键任务时间点，围绕扩能增产问题，先后召开15次重点工作推进会和多次专项工作会议，强化经济运行监测分析和调度督导，优化激励考核措施，盯牢重点采区，强化生产组织，优化生产布局，最大限度挖潜力、提产量、增效益。焦家金矿、新城金矿资源整合开发工程分别成为“十四五”以来，首批入选山东省重大实施类项目库的非煤矿山建设项目。2023年，西和中宝、金洲公司、三山岛金矿产量同比增幅分别达到15.54%、10.73%、5.74%。贝拉德罗金矿克服各种不利因素，黄金产量同比增长6.37%。玲珑金矿成功实现东风矿区复工复产。持续加强技术管理，全面抓好“五率”管理和“全流程金属平衡”管理，系统推进设备全生命周期管理，实现企业主要设备覆盖率95%以上。
（二）上下联动、靶向攻坚，发展后劲不断增强。持续推动资源增储，对内加强地质探矿，对外积极获取资源，通过协议收购方式成功获得银泰黄金20.93%控制权，与银泰黄金实现强强联合，在二级市场增持银泰黄金股份至28.89%，进一步夯实对银泰黄金的控制权；竞拍取得甘肃大桥项目采矿权，加强山东黄金在甘肃地区的资源储备；推动黄金集团所属蓬莱地区燕山矿区的矿权注入公司，将与蓬莱矿业现有矿权进行整合开发，发挥协同效应。公司全年完成探矿工程量48万米，投入探矿资金5.7亿元，探矿新增金金属量36.6吨，探矿成果显著，进一步延长了矿山服务年限，促进矿山
可持续发展。
全力推动重点项目建设，三山岛金矿副井井筒施工至-1260米标高，焦家金矿朱郭李家副井工程与寺庄矿区生产系统精准贯通，新城金矿新主井提前22天完成井塔封顶，鑫汇公司新主副井-870米中段贯通工程提前实现精准贯通，加纳卡蒂诺资源公司的纳穆蒂尼矿山项目选厂、尾矿库等工程快速推进。
（三）严管严控、精益管理，提质增效成果显著。持续深化降本增效，分解克金成本、可控管理费用、两金压降等指标，将降本增效向“资源创效、科技提效”等领域拓展，在资产盘活、集采创效、成本管控、税收筹划等方面靶向发力，取得显著成效。持续加强资金管控，进一步优化融资结构，强化资金集约管理，利用银行对制造行业贷款红利政策，抓住有利的降息窗口期，通过提前归还、置换贷款等方式节约利息支出。加强黄金交易的研究分析团队建设，做好市场跟踪研究，综合提升价格研判能力，把握价格走向，优化交易策略，全年自产黄金销售均价高于市场均价2.79元/克。
（四）深化改革、科技赋能，发展动力持续激发。坚持把科技创新作为第一动力，持续加大科研投入，2023年研发投入同比增长25.99%。新增科技项目立项142个，申请专利259项，其中发明专利54项；获得专利授权173项，其中发明专利19项。聚焦核心技术强化攻关，三山岛金矿“地下金属矿破碎矿体安全高效开采技术与智能装备”项目通过国家科技部立项。加快推进数智建设，扎实做好网络、数据、信息安全管理等工作，深入推进5G智能装备应用，持续发力智能
采区建设，参与编制省部级行业标准7项，6个数字化转型案例获省部级评定“优秀”，2个智慧矿山建设项目分获国务院国资委首届“国企数字场景创新专业赛”二等奖和首届“山东省5G新动能创新创业大赛”一等奖。
（五）压实责任、夯实基础，风险防控有力有效。始终把安全生产放在“重于一切、先于一切、高于一切、压倒一切”的重要位置,持续推进安全质量标准化和“双体系”示范基础管理班组建设，全年完成安全专项投入8.91亿元，扎实推进矿山安全生产综合整治，强化机电、通风、防水、尾矿库等专项检查，8家矿山企业减少高温作业面70个，采掘工程顶帮全支护至迎头作业地点实现率达到100%，全年安全生产形势持续稳定。构建绿色矿山建设长效管理机制，持续抓好环保“三同时”手续办理、污染防治攻坚、环保隐患查改和“双碳”等工作，全年完成环保投入1.54亿元，所属绿色矿山全部通过年度绿色矿山实地核查，冶炼公司进入国家级绿色工厂名录。
（六）党建引领、凝心聚力，干事动能更加强劲。将高质量开展好主题教育作为首要政治任务，梳理明确22项重点工作任务，提炼“8+4+1”个人自学微目标，创建“每日一学”网络学习微平台，举办主题教育读书班四期，推动党员干部铸牢政治忠诚。确定调研课题33个，建立调研问题清单，召开调研成果交流会，领导干