阳光电源:关于与专业投资机构共同投资设立合伙企业的进展公告

证券代码：300274 证券简称：阳光电源 公告编号：2024－047
阳光电源股份有限公司
关于与专业投资机构共同投资设立合伙企业的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、背景概述
阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光电源”）于 2024 年 2 月 2 日
披露了《关于拟与专业投资机构共同投资设立合伙企业的公告》（公告编号：2024－009）：公司拟与合肥仁发新能投资基金管理有限公司（以下简称“仁发投资”）、浙江富浙资本管理有限公司（现更名为浙江省产投集团有限公司，以下简称“浙江产投”）、杭州产业投资有限公司（以下简称“杭州产投”）共同投资设立新能源多策略产业母基金（有限合伙）（以下简称“本基金”或“合伙企业”）。合伙企业认缴出资总额 100,000万元，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资额 49,000 万元，出资占比 49%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定，本次共同投资无需提交公司董事会、股东大会审议批准，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
近日，上述各投资方已签署合伙协议且本基金完成工商登记手续。
二、进展情况
（一）合伙协议的签署
近日，公司与仁发投资、浙江产投和杭州产投共同签署了《杭州新能多策略创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），主要内容如下：
1、合伙企业期限
合伙企业在企业注册登记机关登记并公示的经营期限为长期。合伙企业作为私募基金产品的经营期限为九（9）年，自基金成立日起算。前述基金经营期限届满后，经全体合伙人一致同意后，合伙企业可以延长合伙企业的基金经营期限，全体合伙人应当协助配合办理相应的变更登记手续。
根据合伙协议的约定程序，合伙企业可分多次募集/交割，合伙企业设立时认缴出资总额为人民币 10 亿元。经全体合伙人一致同意后，合伙企业可增加前述认缴出资总额并进行后续募集/后续交割。
合伙企业的投资期自基金成立日至以下日期中较早者为止：（1）基金成立日起满四（4）年之日；（2）合伙企业可投金额全部投资完毕。
投资期届满后进入退出期，退出期为五（5）年。
2、管理费
本基金为主要投向子基金运作的母基金产品，在本基金层面不收取管理费。
3、投资策略
合伙企业仅以认缴基金管理人管理的股权投资（含创业投资）子基金（为免疑义，经合伙企业投资决策委员会全体委员一致同意后可包括非由本基金管理人管理的基金）（以下简称“子基金”）的财产份额为唯一投资方式从事与投资相关的活动，从而实现合伙企业的资本增值。
4、投资方向
合伙企业将围绕新能源产业上下游进行投资，包括但不限于光伏、风电应用技术，先进储能、氢能技术，碳达峰碳中和、高端智能制造等相关领域。
5、收益分配与亏损分担
合伙企业取得的可分配收入不得再用于投资，原则上按各合伙人实缴出资比例进行分配，按以下顺序分配：（1）返还实缴出资额，向本合伙企业全体合伙人按实缴出资比例返回其全部实缴出资额；（2）剩余收益分配，对返还本金后的剩余资金，根据
全体合伙人的实缴出资比例分配给全体合伙人。
合伙企业的可分配收入，具体分配时间应按下述原则进行：
（1）就子基金处置收入，以及子基金投资处置及运营收入，执行事务合伙人在保留必要、合理的款项用于支付已发生的费用和开支或未来的费用和开支后，应在合伙企业取得该等收入后的四十五（45）日内进行分配，但因税务、审计、外汇结算、主管机关要求等原因导致迟延的情形除外；
（2）就临时投资收入及其他现金收入的分配，原则上应在该等收入累计达到人民币壹仟万元（￥10,000,000）时的四十五（45）日内进行分配，或根据执行事务合伙人的自主决定，在分配子基金处置收入及子基金投资运营收入同时进行分配。
（3）就未使用出资额的分配，由执行事务合伙人于合伙企业投资期结束之日起四十五（45）日内进行分配。
除合伙协议另有约定，合伙企业的亏损和债务由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。
6、责任和权利
（1）普通合伙人的无限责任
普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。
普通合伙人及其关联方不应被要求向任何有限合伙人返还该有限合伙人已实际向合伙企业缴纳的出资额，亦不对有限合伙人的投资收益保底，所有投资返还及回报均应源自合伙企业自有的可分配收入或其他可用于分配的资产。
普通合伙人、管理人及其管理人员应对其故意或重大过失所导致的合伙企业损失负责。
（2）普通合伙人的财产权利
普通合伙人对于其认缴和实缴出资额，享有按照合伙协议的约定财产权利及取得收益的权利。

（3）有限合伙人的有限责任
有限合伙人未参与执行合伙事务的前提下，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（4）有限合伙人的权利
1）根据相关适用法律和规范及合伙协议的规定，就相关事项行使表决权；
2）按照合伙协议参与合伙企业收益分配的权利；
3）按照合伙协议的约定转让其在合伙企业中权益的权利；
4）按照合伙协议决定普通合伙人除名和更换的权利；
5）就合伙企业的经营管理向执行事务合伙人、管理人提出合理的建议；
6）按照合伙协议规定的方式了解合伙企业的经营情况和投资子基金的经营情况；
7）根据合伙协议约定，提议召开合伙人会议，并就合伙人会议审议事项进行表决；
8）其在合伙企业中的利益受到损害时，向应对该等损害承担责任的主体主张权利或者对其提起诉讼或仲裁；
9）执行事务合伙人怠于行使权力时，有权监督其为合伙企业利益及时行使权利或提起诉讼；
10）按照相关适用法律和规范及合伙协议约定的属于有限合伙人的其他权利。
（5）执行事务合伙人的责任
执行事务合伙人、管理人应当基于诚信及公平原则为合伙企业谋求利益最大化。如执行事务合伙人、管理人利益与合伙企业利益发生冲突时，执行事务合伙人、管理人不得采取违反适用法律和规范、合伙协议之措施损害合伙企业利益；若由于执行事务合伙人、管理人故意或重大过失行为，而致使合伙企业因之产生重大损害或债务责任时，执行事务合伙人、管理人对该等行为对合伙企业造成的损失承担赔偿责任；并且，有限合伙人有权按照合伙协议约定的条件和程序将执行事务合伙人除名或/和解除对管理人的委托。

（6）执行事务合伙人的权力：
1）执行合伙企业的投资及其他事务；
2）为合伙企业的利益，取得、持有、管理、维持和处分合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；
3）代表合伙企业行使作为被投资基金的相关权益人所享有的权利，包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权；
4）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或适合的一切行动；
5）开立、维持和撤销合伙企业的募集资金监管账户、托管账户、证券账户，根据合伙协议的规定和托管协议的约定，开具支票和其他付款凭证；
6）聘用法律、审计等专业机构向合伙企业提供服务，但合伙协议另有约定的除外；
7）为合伙企业的投资事宜或合伙企业费用决定合理的预留；
8）为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序，以解决合伙企业与第三方的争议；
9）在有限合伙人为合伙企业利益提起派生诉讼（或仲裁）时，执行事务合伙人有义务向该有限合伙人提供相应资料以支持诉讼（或仲裁）；
10）采取行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；
11）根据适用法律和规范的规定及税务监管的要求，处理合伙企业的涉税事项；
12）代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件，除合伙协议另有约定外，而无需任何合伙人或其他人士的任何进一步行动、批准或表决，前提是所涉事项已按合伙协议或其他有约束力的文件约定的有关程序通过或同意（如需）；
13）采取为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、符合适用法律和规范或合伙协议约定的其他行动。

7、合伙人会议
合伙人会议是合伙企业最高权力机构，就如下事项作出决议：
（1）决定合伙协议的修订、补充；
（2）决定合伙人权益转让、退伙、除名事项（当然退伙除外，因国资监管政策要求原因导致的有限合伙人转让合伙权益、减资和退伙的除外）；
（3）更换托管银行；
（4）决定合伙企业的解散及清算事宜；
（5）决定通过后续募集的方式增加合伙企业的认缴出资总额；
（6）延长合伙企业的基金经营期限、变更合伙企业主要经营场所至杭州市外；
（7）决定将合伙协议未约定的在合伙企业运营中发生的其他成本和费用作为合伙企业承担的合伙企业费用；
（8）根据合伙协议的约定决定对出资违约的普通合伙人采取相应的措施；
（9）根据合伙协议的约定在管理人客观上丧失继续管理合伙企业的能力时选举新的管理人，或在基金无法正常退出时决定成立专项机构或者委托会计师事务所、律师事务所等中介服务机构；
（10）根据合伙协议的约定更换管理人；
（11）适用法律和规范及合伙协议规定应当由合伙人决定的其他事项及普通合伙人提交全体合伙人讨论的其他事项。
8、投资决策委员会
本基金的投资决策委员会由 5 人组成，由阳光电源提名 2 名、浙江产投提名 1 名、
杭州产投提名 1 名、仁发投资提名 1 名。
9、托管
经全体合伙人一致同意，合伙企业由一家具有托管资格的银行进行托管（以下简称“托管银行”，应位于杭州市）。托管银行按照有关规定及托管协议开展资产保管、资金拨付和结算等日常工作，对投资活动进行动态监管，定期向管理人出具银行托管
报告。
合伙企业的所有现金收入必须存入托管账户。存入托管账户的资金只能按照规定运用于：（1）按法定程序投资决议通过的投资款项；（2）管理人的管理费用、合伙企业费用和子基金投资相关费用；（3）按法定程序通过的投资收益分配和缴纳税费；（4）闲置资金进行临时投资。具体的资金动用程序按照《托管协议》执行。
10、适用法律和争议解决
合伙协议的有效性、解释和履行以及争议的解决均适用中国法律。
因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交合伙协议签署地有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
在诉讼过程中，除各方正在提交诉讼的争议内容外，合伙协议须继续履行。
（二）合伙企业完成工商注册
近日，本基金已完成相关工商登记手续，取得杭州市萧山区市场监督管理局颁发的营业执照，具体信息如下：
1、名称：杭州新能多策略创业投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330109MADKH1N35A
3、类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：合肥仁发新能投资基金管理有限公司
5、执行事务合伙人委派代表：吕文倩
6、出资额：壹拾亿元整