派斯林:派斯林2023年年度股东大会资料

2023 年年度股东大会资料
二〇二四年五月十六日

目 录

2022 年年度股东大会议程 ...... 2
2022 年年度股东大会会议须知 ...... 3
1.《2022 年度董事会工作报告》 ...... 5
2.《2022 年度监事会工作报告》 ...... 11
3.《2022 年度独立董事述职报告》 ...... 14
4.《2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》 ...... 15
5.《2022 年年度报告》（全文及摘要） ...... 16
6.《2022 年度内部控制评价报告》 ...... 17
7.《2022 年度财务决算报告》 ...... 18
8.《2022 年度利润分配预案》 ...... 20
9.《2023 年度财务预算报告》 ...... 21
10.关于 2023 年度对全资子公司增加担保额度预计的议案...... 25
11.《2023 年度董事薪酬方案》 ...... 26
12.《2023 年度监事薪酬方案》 ...... 27
13.关于 2023 年度购买董监高责任险的议案...... 28
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2023 年年度股东大会议程
会议时间：2024 年 5 月 16 日 14:00
会议地点：长春市经济开发区南沙大街 2888 号
会议召集人：公司董事会
一、主持人宣布会议开始
二、宣读会议须知
三、审议议案
序号 议案名称
1 《2023 年度董事会工作报告》
2 《2023 年度监事会工作报告》
3 《2023 年度独立董事述职报告》
4 《2023 年度董事会审计委员会工作报告》
5 《2023 年年度报告》（全文及摘要）
6 《2023 年度内部控制评价报告》
7 《2023 年度财务决算报告》
8 《2023 年度利润分配预案》
9 《2024 年度财务预算报告》
10 《关于 2024 年度对外担保额度预计的议案》
11.00 《2024 年度董事薪酬方案》
11.01 《2024 年度独立董事薪酬方案》
11.02 《2024 年度非独立董事薪酬方案》
12 《2024 年度监事薪酬方案》
13 《关于 2024 年度购买董监高责任险的议案》
四、股东发言和回答股东提问
五、宣布股东大会现场出席情况
六、推选计票和监票人员
七、投票表决
八、休会
九、宣布现场表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证法律意见
十一、宣布会议结束

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2023 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履行义务。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称股东）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
四、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
五、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开前向公司董事会办公室登记，并填写《股东发言登记表》。登记发言一般以 10 人为限，超过 10 人时，可抽签决定有权发言者。发言顺序按照登记时间先后安排。
股东发言由公司按登记统筹安排，每一股东发言不超过两次，每次发言原则上不超过两分钟。股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言内容应围绕本次大会所审议的议案，并尽量简明扼要。股东如欲了解超出本次股东大会议案范围的其他信息，可在会后向董事会办公室咨询。
除涉及公司商业秘密、内幕信息外，公司董事、高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在 20 分钟以内。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
人数及其所持有股份总数。
八、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（股东参加网
络投票的操作流程详见公司 2024 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站公告的《关
于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：临 2024-011）。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
九、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
十、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十一、公司聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
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2023 年年度股东大会议案（1）
《2023 年度董事会工作报告》
各位股东及股东代理人：
2023 年度，公司董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律、法规、规则以及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会职责，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作。全体董事勤勉尽责，致力于推进公司规范运作与科学决策，促进公司长远、稳健发展。现将 2023 年度公司董事会工作情况报告如下：
一、2023 年度董事会的主要工作情况
（一）不断提升公司治理水平
公司严格按照相关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，提高公司治理水平，确保公司稳健经营，保护公司及全体股东的利益。公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，董事会、监事会、内部机构独立规范运作，已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求，建立起涵盖公司、子公司的全面监督检查体系，保证了控制活动的有效运行，提高经营效率和效益，促进企业实现战略目标。
报告期内，公司依法召集、召开董事会和股东大会，对公司各类重大事项进
行审议和决策。2023 年公司共召开 8 次董事会议，审议议案 59 项；共召开 6 次
股东大会，审议议案 35 项。会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合相关规定。2023 年度董事会会议召开情况如下：
1.2023 年 3 月 13 日，公司召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关
于对全资子公司增资的议案》《关于 2023 年度对外担保额度预计的议案》《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》3 项议案。
2.2023 年 4 月 27 日，公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《2022
年度总经理工作报告》《2022 年年度报告》（全文及摘要）《2022 年度董事会工作报告》《2022 年度独立董事述职报告》《2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》《2022 年度内部控制评价报告》《2022 年度财务决算报告》《2022年度利润分配预案》《2023 年度财务预算报告》《关于 2023 年度对全资子公司增加担保额度预计的议案》《关于重大资产重组标的公司 2022 年度业绩承诺实现情况的议案》《2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案》《关于聘任副总经理的议案》《2023 年第一季度报告》《关于 2023 年度购买董监高责任险的议案》《关于减持公司已回购股份的议案》《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》17 项议案。
3.2023 年 5 月 8 日，公司召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关
于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<派斯林数字科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条相关规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条相关规定的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的说明的议案》《关于签订附条件生效的<股权转让协议>的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于同意本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于本次交易摊薄即期回报及其填补措施的议案》《关于本次重组前公司股票价格波动情况的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重组相关事项的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于暂不召开股东大会的议案》17 项议案。
4.2023 年 6 月 4 日，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过《关
于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》1 项议案。

5.2023 年 7 月 21 日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于聘任副总经理的议案》《关于变更回购股份用途用于 2023 年限制性股票激励计划的议案》《<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于提请召开 2023 年第四次临时股东大会的议案》6 项议案。
6.2023 年 8 月 17 日，公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过《<
公司 2023 年半年度报告>及摘要》《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》2 项议案。
7.2023 年 10 月 27 日，公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过《公
司 2023 年第三季度报告》1 项议案。
8.2023 年 11 月 10 日，公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过《关
于 2023 年度续聘会计师事务所的议案》《关于为全资子公司增加担保额度预计的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》《关于修订<董事会薪 14 酬与考核委员会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事年报