300262:巴安水务年报问询函

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关于对上海巴安水务股份有限公司的
年报问询函
创业板年报问询函〔2024〕第 75 号
上海巴安水务股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司 2023 年度报告事后审查中关注到以下
情况：
1.年报显示，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对你公司 2023 年财务报告出具了无法表示意见，形成无法表示意见的审计基础主要有：与持续经营能力相关的重大不确定性；诉讼及预计负债的影响；资产减值准备的充分性、准确性；递延所得税资产可转回性；对境外子公司未能获取充分适当的审计证据。
（1）请你公司列示有息债务逾期的情况，说明拟采取的应对措施并评估其有效性，并结合公司货币资金状况、运营资金周转计划、经营和投融资安排、财务费用规模、资产负债状况、资产负债率等，说明现有可支配的货币资金能否满足日常经营需要。请结合生产经营状况、逾期债务情况、
诉讼风险、银行账户冻结、房产查封等情况，说明你公司主营业务的持续经营能力是否存在重大不确定性，你公司拟采取的提升主营业务持续经营能力的相关安排及措施，并说明你公司按照持续经营假设编制财务报表的依据及合理性。
（2）年报显示，你公司存在多项重大诉讼案件，涉案金额合计22.94亿元。报告期末，你公司预计负债余额为1.88亿元。请你公司逐项说明公司对诉讼案件的会计处理、预计负债的计算过程，相关诉讼案件未计提预计负债的原因和依据，是否符合《企业会计准则》的有关规定，预计负债计提是否合理、充分。
（3）请你公司逐一说明对六盘水市水利开发投资有限责任公司、泰安市大汶河综合开发建设有限公司、锦州市自来水总公司的相关应收款项计提资产减值比例较低的原因，说明对尼泊尔污水处理厂项目、湖州巴安污泥干化项目、青浦区污泥干化项目未计提减值的原因，并结合各自减值测试过程、主要参数及选取依据，说明相应减值准备计提是否准确、充分。
（4）年报显示，截至报告期末，你公司累计亏损 11.13
亿元。请你公司说明报告期递延所得税资产及可抵扣暂时性差异的具体计算过程、确认依据，会计处理及是否符合《企业会计准则》的有关规定，并结合你公司盈利能力、可抵扣亏损等情况以及子公司江苏巴安建设工程有限公司的经营状况，说明是否有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异，在此基础上说明
递延所得税资产的确认是否审慎、合理。
（5）年报显示，你公司境外子公司 KWI Corporate
Verwaltungs GmbH（以下简称“KWI 公司”）主营环保工程业务，2023 年营业收入同比增长 26.04%，SafBon WaterTechnology,Inc.（以下简称“SWT 公司”）主营污水处理设备业务。请你公司补充说明 SWT 公司 2023 年营业收入同比变动情况，并结合两家境外子公司主要客户的经营规模、成立时间、回款情况等，说明近三年你公司主要境外客户的变化情况，境外收入同比变动的主要原因及合理性，境外收入变动趋势是否与境内同类型业务变动趋势保持一致，境外收入确认依据是否充分，是否基于具有合理商业实质的交易往来，以及补充说明年审会计师与两家境外子公司会计师事务所的沟通情况。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，同时详细说明针对上市公司 2023 年财务报告出具的无法表示意见所涉及事项所执行的审计程序，获取的审计证据及结论，进一步说明无法获取充分、适当审计证据的具体原因，是否已采取替代程序,是否存在以无法表示意见代替否定意见的情形。
2.年报显示，报告期末你公司归属母公司股东的权益（以下简称“归母净资产”）为 7,359.3 万元；合同资产账面余额 1.09 亿元，未计提减值准备；长期应收款账面余值8.31 亿元，计提减值 9,714.92 万元；在建工程账面余额 4.91亿元，计提减值准备 1.32 亿元；其他非流动资产账面余额
10.28 亿元，计提减值 3.41 亿元。
（1）请你公司补充说明合同资产对应的客户名称、金额、账龄、减值金额、约定及预期完工时间是否一致、项目进度是否符合预期，并结合客户履约能力和意愿、是否存在未按合同约定及时结算的情形、尚需投入资金及其来源、双方是否存在争议等因素，说明相关项目继续推进的可行性。请结合合同资产减值准备的测算过程和依据，说明报告期内减值准备计提的合理性和充分性。
（2）年报显示，你公司长期应收款中 EPC 和 PPP 组合
账面余额分别为 7.34 亿元和 9,244.1 万元，计提坏账准备分别为 8,858.71 万元和 856.21 万元。请补充说明你公司长期应收账款的折现率区间，并结合欠款方具体情况、回收期限、本年新增借款利率、同行业可比公司情况等说明其确定依据及合理性。请逐一说明公司 EPC 和 PPP 项目的具体情况，包括但不限于项目完工进展、能否按期推进、合同约定的回款安排、应收款的账龄、是否按期回款等，结合上述客户资信能力、履约意见等说明坏账计提是否充分、谨慎，相关减值准备计提是否充分。
（3）年报显示，你公司在建工程中仅沧州海水淡化项目计提坏账准备 1.32 亿元，湖州场内设施系统、燊翱土建工程和鄱湖系列水厂建设项目未计提减值准备。请你公司逐一说明上述项目的预计完工时间、建设进度是否与计划相匹配、项目可行性是否发生变化。请说明项目进度缓慢且未转入固定资产的具体原因，并结合减值测试依据和过程等，进
一步说明项目减值准备计提是否充分、适当。
（4）年报显示，报告期末你公司其他非流动资产中合同资产账面余额 10.26 亿元，计提减值准备 3.41 亿元。请说明相关款项的具体构成、形成原因、形成时间、交易背景、交易对象等，计入其他非流动资产的原因，减值准备计提的依据和计算过程，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，减值准备计提是否充分。
（5）请你公司结合对前述问题的回复及其他各项资产减值准备计提（包括但不限于应收账款、长期股权投资、其他应收款等）的充分性、准确性，说明公司 2023 年归母净资产是否实际为负值，如是，请说明详情并及时、充分提示风险。
请年审会计师核查并发表明确意见。
3.年报显示，你公司董事高山、独立董事阎敏、独立董事胡馨文无法保证公司 2023 年年度报告、2024 年第一季度报告内容的真实、准确、完整。
（1）请你公司全体董事、监事和高级管理人员说明审议年报的具体过程，是否履行了忠实和勤勉义务，是否在认真审查年报报告的基础上出具了恰当的意见。
（2）请董事高山、独立董事阎敏、独立董事胡馨文说明无法保证年报内容真实、准确、完整的真实原因和判断过程，以及与公司和年审会计师的沟通情况。
（3）请你公司对上述三名董事意见进行回应，以及说明董事年报不保真是否表明你公司公司治理和内部控制失
效，对你公司生产经营活动是否产生不利影响正常运作。
4.根据你公司董事会出具的《关于无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明》，你公司已获得了六盘水水投公司的还款承诺函；你公司将积极与股东方山东高创协商，解决委贷款项的展期函。请你公司：
（1）说明上述还款承诺函的法律效力，该承诺函的实际出具主体是否为有权主体，出具承诺函是否已履行其内部审议程序，六盘水水投公司的后续还款安排，并结合前述情况，说明你是否将该还款承诺函作为确定相关资产减值规模的重要考虑因素，是否存在通过获取承诺函规避计提资产减值的情形，并向我所报备有关的证明材料。
（2）说明截至目前与山东高创的协商进展，双方的主要矛盾和分歧事项；若未能取得山东高创委贷款项的展期函，说明你公司拟采取的的替代解决方案并充分提示相关风险。
5.年报显示，你公司报告期末长期股权投资余额为 4.87
亿元，累计计提减值准备 1.32 亿元，本期对 Larive WaterHolding AG（以下简称“LWHAG”）和北京龙源环保工程有限公司（以下简称“龙源环保”）均未计提减值准备。请你公司：
（1）说明列入 LWHAG 和龙源环保所属行业发展趋势、
市场地位、竞争格局、主营业务开展状况、取得成本、近三年主要财务数据、投资损益等。
（2）详细说明对 LWHAG 和龙源环保的减值测算情况，
包括但不限于经营业绩、减值测试主要参数及选取依据等。
并结合对问题（1）的回复，说明报告期内未计提减值准备的合理性，对上述企业长期股权投资减值准备计提的充分性，是否符合《企业会计准则》有关规定。
请年审会计师和评估师核查并发表明确意见。
6.年报显示，你公司前期并购 KWI 公司形成商誉 2.02
亿元，采用收益法进行商誉减值测试，2023 年末累计计提商誉减值准备 7,608.56 万元，其中 2023 年计提商誉减值565.18万元。2023 年度，KWI公司营业收入 13,381.44万元，净利润为-825.15 万元。请你公司：
（1）结合 KWI 公司近 3 年经营业绩、行业发展、市场
竞争能力变化情况，商誉减值测试关键参数选取等，说明报告期内仅计提 565.18 万元商誉减值准备的合理性，减值准备计提是否充分、谨慎，是否存在未充分计提商誉减值准备从而规避净资产为负的情形。
（2）说明 KWI 公司当前估值、经营状况和前期收购时
评估结果的差异，形成差异的原因，是否存在其他的利益安排，以及对 KWI 公司的后续处置安排。
请年审会计师和评估师核查并发表明确意见。
7.报告期内，你公司确认投资收益 1.26 亿元，主要为
对联营企业的投资收益，以金融资产模式计量的 BOT 项目收益及项目按合同约定工程款逾期产生的利息收入，你公司判断相应收益具有可持续性。请你公司：
（1）结合相关联营企业、BOT 项目的主要信息，包括但
不限于联营企业经营业绩、BOT 项目名称和项目建设进展、
合同约定投资收益主要条款等，说明投资收益的计算过程，以及相应投资收益是否已实际收到款项。
（2）结合前述情况说明判断相应投资收益具有可持续性的具体依据，相应会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。
请年审会计师核查并发表明确意见。
8.年报显示，你公司受限资产总额合计为 14.71 亿元，
其中货币资金 1,921.1 万元（包括保证金、司法冻结等），固定资产 1.03 亿元被借款抵押及查封，无形资产 7,407.86万元,长期应收账款 4.81 亿元，其他非流动资产 4.62 亿元均用以借款抵押，长期股权投资 3.32 亿元被用以借款抵押及司法冻结。你公司称上述资产受限制的情形对公司及子公司正常开展经营业务不存在重大不利影响。请你公司：
（1）逐项说明上述资产受限的时点、具体原因，是否及时履行信息披露义务。
（2）说明上述资产抵押借款的金额，相应债务是否已逾期，债权人是否已采取资产强制处置程序，并结合你公司资产状况、经营状况、资金状况等，说明你公司判断上述资产受限制对你公司正常开展业务不存在重大不利影响的依据与合理性。
9.报告期内，你公司营业收入金额为 2.68 亿元，其中
运营处理服务毛利率为-25.5%，海水淡化的毛利率较去年下滑 14.3 个百分点。2022 年，你公司运营处理服务毛利率为-29.91%。请你公司：

（1）补充说明运营处理服务的具体业务内容、业务模式、定价方式及其公允性，结合在手订单及负毛利情况说明相关业务是否具有持续性，说明是否属于与公司主营业务无关或不具有商业实质的业务。
（2）结合近三年海水淡化业务毛利率的变动情况、定价、成本变化及竞争格局等情况补充说明海水淡化业务毛利率大幅持续下