国中水务:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于黑龙江国中水务股份有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于黑龙江国中水务股份有限公司
使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“本保荐人”）作为黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“国中水务”或“公司”）非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就国中水务使用本次非公开发行股票部分闲置募集资金购买银行理财产品事宜进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、非公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3220 号文核准，国中水务获准非公开发行人民币普通股（A 股）198,310,900 股，发行价格为 4.80 元/股。本次发行募集资金总额为人民币 951,892,320.00 元，扣除发行费用 29,550,310.90 元，募
集资金净额为人民币 922,342,009.10 元。上述募集资金于 2017 年 2 月 24 日存入
公司指定的募集资金专用账户内。中准会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了中准验字[2017]1017 号《非公开发行人民币普通股募集资金验资报告》。
二、募集资金管理情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]）15 号）、《上海证券交易所上市公司监管指引第 1 号—规范运作》（上证发[2022]2 号）等有关法律、法规及公司《募集资金
使用管理制度》的规定，2017 年 3 月 2 日，公司及本保荐人与上海农商银行营
业部（自 2018 年 1 月 1 日起并入上海农商银行延安西路支行）在上海市签订了
《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》，2017 年 12 月 29 日，公司
及本保荐人与中国民生银行股份有限公司马鞍山分行签订了《非公开发行股票募
集资金专户存储三方监管协议》；2020 年 6 月 10 日，公司及本保荐人与平安银
行股份有限公司上海分行签订了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为 10,138.62 万元（含购置理财
产品产生的累计投资收益及累计收到的银行存款利息）。募集资金专项账户及具体存储情况如下：
序号 账户名称 开户行 账号 期末金额 备注
（万元）
1 黑龙江国中水务股份有 上海农商银行延安 50131000587411 10,138.62 注 1
限公司 西路支行 850
2 黑龙江国中水务股份有 中国民生银行马鞍 608505057 已注销 注 2
限公司 山江东大道支行
黑龙江国中水务股份有 平安银行股份有限
3 限公司 公司上海分行营业 15380875955580 已注销 注 3
部
注 1：上海农商银行营业部自 2018 年 1 月 1 日起并入上海农商银行延安西路支行，公司在上海农商银
行营业部开立的一般户及募集专户作同步迁移，迁移后开户地址、账户名称、账号均保持不变；同时，根
据公司、申万宏源与上海农商银行营业部于 2017 年 3 月 2 日签订的《非公开发行股票募集资金专户存储
三方监管协议》，上海农商银行延安西路支行承接上述协议约定的、原上海农商银行营业部对募集资金专户的监管责任。
注 2：该账户于 2019 年 4 月 29 日注销。
注 3：该账户原为创新研究平台建设项目专用账户，因募投项目变更于 2021 年 11 月 17 日注销。
为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司、募投项目实施主体及本保荐人
于 2017 年 5 月 10 日、2017 年 7 月 5 日分别与中国工商银行股份有限公司汉中
中山街支行、中国建设银行股份有限公司北京百子湾路支行、中国建设银行股份有限公司秦皇岛文化路支行、上海农村商业银行股份有限公司签订了《非公开发
行股票募集资金专户存储三方监管协议》。2020 年 8 月 18 日，公司、募投项目
实施主体及本保荐人与上海农村商业银行股份有限公司延安西路支行签订了《非公开发行股票募集资金专户存储四方监管协议》。
上述《三/四方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三/四方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内协议各方均按照《募集资金专户存储三/四方监管协议》的规定履行了相关职责，募集资金的存放与实际使用过程中不存在违反三/四方监管协议的问题。
截至 2023 年 12 月 31 日，作为募投项目实施主体的子公司的募集资金专项
账户余额为 3,313.72 万元（含购置理财产品产生的累计投资收益及累计收到的银行存款利息），具体存储情况如下：

序号 开户单位 开户行 账号 期末余额 备注
（万元）
1 汉中市国中自 中国工商银行股份有限 2606050229022152357 已注销 注 1
来水有限公司 公司汉中中山街支行
2 汉中市石门供 中国工商银行股份有限 2606050229022152481 已注销 注 2
水有限公司 公司汉中中山街支行
3 荣县国中水务 中国建设银行股份有限 11050171520000000481 已注销 注 3
有限公司 公司北京百子湾路支行
南江县国中家 中国建设银行股份有限
4 源水务有限公 公司北京百子湾路支行 11050171520000000482 已注销 注 4
司
国中（秦皇岛） 中国建设银行股份有限
5 污水处理有限 公司秦皇岛文化路支行 13050163860800000520 30.92
公司
南江县国中家 上海农商银行延安西路
6 源水务有限公 支行 50131000817007507 279.68 注 5
司
7 牙克石市国中 上海农商银行延安西路 50131000616915075 3,003.12
水务有限公司 支行
合 计 3,313.72
注 1：该账户因募投项目变更于 2021 年 11 月 17 日注销。
注 2：该账户因募投项目变更于 2021 年 11 月 17 日注销。
注 3：该账户因募投项目实施完毕，于 2019 年 11 月 1 日注销。注销时账户无结余资金。
注 4：该账户因募投项目原承诺投资额已使用完毕，于 2020 年 4 月 21 日注销。注销时账户余额 0.9
元已转至项目实施主体南江县国中家源水务有限公司基本账户。
注 5：鉴于公司对募集资金投资项目“牙克石给排水工程续建项目”剩余的部分募集资金变更投向，用于“南江污水处理工程新建项目”以补充其资金缺口，公司下属公司南江县国中家源水务有限公司于 2020年 8 月 7 日在上海农村商业银行股份有限公司延安西路支行开设此募集资金专项账户。
三、使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况
公司本着股东利益最大化原则，为充分发挥募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司及子/孙公司计划使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，具体情况如下：
1、理财产品品种
为控制风险，公司及子/孙公司运用部分闲置募集资金购买的理财产品类型包括购买保本型理财产品、结构性存款或用于定期存单、协定存款等，期限不超过 12 个月，且须符合以下条件：
1）、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2）、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
2、决议有效期

自董事会审议通过之日起一年之内有效。
3、投资额度
在保证募集资金项目建设和使用的前提下，公司及子/孙公司按照拟定的银行理财产品购买计划使用不超过 1 亿元（含 1 亿元）部分闲置募集资金购买银行理财产品，在上述有效期限内，资金可以滚动使用。
4、实施方式
在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司的具体投资活动由公司财务部门负责组织实施。
上述银行理财产品不用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
5、投资风险及风险控制措施
尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能出现的投资风险，公司拟采取措施如下：
（1）公司财务部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
（2）公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（3）公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目的情况发生。
四、对上市公司的影响
公司及子/孙公司本次拟使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品是根据公司经营发展和财务状况，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响
公司主营业务的正常发展，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。通过进行适度的低风险短期理财，对部分闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
五、履行的审核程序
公司于 2024 年 4 月 28 日召开第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会
第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及子/孙公司在保证募集资金项目建设和使用的前提下，计划使用不超过 1 亿元（含 1 亿元）部分闲置募集资金购买银行理财产品，拟用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。在董事会审议通过之日起一年有效期限内，以上资金额度可以滚动使用，公司董事会授权董事长在有效期内和上述额度内行使投资决策权。
六、监事会出具的意见
公司本次计划使用部分闲置募集资金购买银行理财产品，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目的