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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2024〕 56 号
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关于对杭州天目山药业股份有限公司
及有关责任人予以通报批评的决定
当事人：
杭州天目山药业股份有限公司， A 股证券简称： *ST 目药，
A 股证券代码： 600671；
赵锐勇，杭州天目山药业股份有限公司时任董事长；
祝政，杭州天目山药业股份有限公司时任董事兼总经理；
吴建刚，杭州天目山药业股份有限公司时任董事会秘书；-2-
李峰，杭州天目山药业股份有限公司时任董事长；
刘波，杭州天目山药业股份有限公司时任总经理。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证监会浙江监管局《关于对杭州天目山药业股份有
限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔 2024〕 19 号）
（以下简称《警示函》）查明的事实， 2023 年 9 月 14 日， 杭州
天目山药业股份有限公司（以下简称公司）披露《关于公司涉嫌
违规担保涉及诉讼的公告》公告称， 2018 年，时任公司董事兼
总经理祝政与陆某娟签署《借条》，公司作为担保人承担不可撤
销保证责任直至主债务本息还清为止。 2018 年 2 月，陆某娟向
祝政转入 970 万元后祝政偿还了部分借款本息，剩余部分未归
还。 2023 年 8 月，陆某娟向杭州市萧山区人民法院提起诉讼，
请求法院判令祝政偿还借款本金 250 万元、利息 257.18 万元及
律师费、保全保险费等费用，公司对祝政不能清偿的部分承担赔
偿责任。上述担保本金余额及利息合计 507.18 万元，占公司 2022
年经审计净资产绝对值的 34.67%，占公司 2022 年经审计净利润
的 7.51%。且担保事项未经公司内部审批手续，未经董事会和股
东大会审议，也未对外披露。担保事项涉诉后，公司时任董事长
李峰、时任总经理刘波于 2023 年 8 月 28 日知悉相关情况，但未
及时履行信息披露义务。
2023 年 9 月 26 日，公司披露公告称，永新华瑞文化发展有-3-
限公司已向公司支付债权人主张的金额用于清偿公司承担生效
判决载明的赔偿责任，上述违规担保事项已解除。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
综上，公司为时任董事兼总经理祝政的借款提供关联担保，
但未按规定履行董事会、股东大会决策程序和信息披露义务，且
相关担保事项涉诉后仍未及时履行信息披露义务，损害了投资者
的知情权。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（ 2020
年修订）》（以下简称《股票上市规则（ 2020 年修订）》）第 2.1 条、
第 2.3 条、第 9.15 条、第 10.2.6 条和《上海证券交易所股票上市
规则（ 2023 年 8 月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第 2.1.1
条、第 2.1.7 条、第 6.1.10 条和第 7.7.6 条等有关规定。
责任人方面，根据《警示函》的认定，时任董事兼总经理祝
政作为公司经营管理的具体责任人，未忠实、勤勉地履行职责，
违规以公司名义为其个人借款提供担保，导致公司可能承担担保
责任。时任董事长赵锐勇作为公司主要负责人、信息披露第一责
任人，时任董事会秘书吴建刚作为公司信息披露事项的具体负责
人，未勤勉尽责，对公司违规担保负有责任。时任董事长李峰作
为公司经营决策及信息披露的第一责任人，时任总经理刘波作为
公司经营管理的具体负责人，未勤勉尽责，对公司未及时披露担
保涉诉事项承担主要责任。 上述人员违反了《股票上市规则（ 2020
年修订） 》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条和《股-4-
票上市规则》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条等有关规定及
其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承
诺。
（二）申辩理由
对于上述纪律处分事项，公司、时任董事会秘书吴建刚提出
异议， 其他责任人在规定期限内未回复异议。
公司提出： 一是上述担保事项为祝政行为，其未告知公司，
公司不知情且无主观故意。二是公司获知违规担保事项后及时向
监管部门报告并履行披露义务。三是案涉事项发生后，公司积极
整改，违规担保已解除，违规担保涉诉事项未对公司股价造成不
利影响。时任董事会秘书吴建刚提出：一是上述担保事项未经过
公司审议程序，其对违规担保不知情。二是其担任董秘期间制定
多项内部合规治理制度，公司被出具标准无保留审计意见。三是
前期其已因公司违规担保事项被予以纪律处分。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律
处分委员会经审核认为：
第一， 上市公司应当建立健全内部控制制度，确保公司规范
运作并及时披露相关信息。根据《警示函》查明的情况，公司发
生违规担保，且担保涉诉后仍未及时履行信息披露义务，相关违
规事实清楚。对公司及有关责任人所称无主观故意、不知情、 未
对股价造成影响等不影响违规事实的认定， 担保事项已解除不足-5-
以减免其违规责任。 第二，公司有关责任人于 2023 年 8 月 28 日
知悉担保涉诉相关情况，但迟至 2023 年 9 月 14 日才予披露，相
关信息披露不及时，公司所称获知违规担保后及时披露的异议理
由不能成立，对此不予采纳。第三， 吴建刚作为公司时任董事会
秘书，经《警示函》查明对违规担保负有责任，其所称完善公司
制度等不能成为减免责任的合理理由。前期纪律处分与本次违规
并非基于同一事实，本所基于上述违规事实对其采取纪律处分并
无不当。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通
过，根据《股票上市规则》第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪律
处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 10 号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如
下纪律处分决定：
对杭州天目山药业股份有限公司及时任董事长赵锐勇、时任
董事兼总经理祝政、时任董事会秘书吴建刚、时任董事长李峰、
时任总经理刘波予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公
司诚信档案。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请
你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采
取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违
规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入-6-
排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运
作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全
体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三， 避免此类问题再次发
生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规
范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤
勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信
息。
上海证券交易所
2024 年 3 月 20 日

附件：
关于对杭州天目山药业股份有限公司
有关责任人予以通报批评的意向书
杭州天目山药业股份有限公司时任董事长赵锐勇：
经查明，2023年9月14日，杭州天目山药业股份有限公司（以下简称公司）披露《关于公司涉嫌违规担保涉及诉讼的公告》显示，2018年，时任公司董事兼总经理祝政与陆亚娟签署《借条》，约定借款总额为2,000万元，占2017年公司经审计净资产的29.80%。借款利息按照千分之一计算，公司作为担保人承担不可撤销保证责任直至主债务本息还清为止。2018年2月14日，陆亚娟向祝政转入970万元。上述担保实际发生额占公司2017年经审计净资产的14.45%。后祝政偿还了部分借款本息，剩余部分未归还。2023年8月，陆亚娟请求法院判令祝政偿还借款本金250万元、利息257.18万元及律师费、保全保险费等费用，公司对祝政不能清偿的部分承担赔偿责任。上述担保本金余额及利息合计507.18万元，占公司2022年经审计净资产绝对值的34.67%，占公司2022年经审计净利润的7.51%。
公司公告显示，公司档案中既没有案件所提及的《借条》原件或复印件，也没有涉及上述借款担保事项公司用印记录，上述事项未经公司内部审批手续、未经董事会、监事会和股东大会审议，系时任董事兼总经理祝政以公司名义实施的违规担保。
2023年9月26日，公司披露公告称，永新华瑞文化发展有限公司已向公司支付债权人主张的金额用于清偿公司承担生效判决载明的赔偿责任，上述违规担保事项已解除。
公司为时任董事兼总经理祝政的借款提供关联担保，但未按规定履行董事会、股东大会决策程序和信息披露义务，直至相关担保事项涉诉后才对外披露，且相关的担保可能导致公司遭受较大损失，损害投资者知情权。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第9.15条、第10.2.6条等有关规定。
责任人方面,时任董事长赵锐勇（任期2015年11月9日至2018年5月20日）作为公司主要负责人、信息披露第一责任人，未勤勉尽责，未能确保公司依法合规运营，对公司发生违规担保负有责任。上述人员违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，我部拟提请本所纪律处分委员会审核，根据《股票上市规则》第16.3条等有关规定，对杭州天目山药业股份有限公司时任董事长赵锐勇予以通报批评。
上述纪律处分作出后，将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
上海证券交易所上市公司管理二部
二〇二三年十一月六日

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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2023〕 107 号
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关于对杭州天目山药业股份有限公司
及有关责任人予以公开谴责的决定
当事人：
杭州天目山药业股份有限公司， A 股证券简称： *ST 目药，
A 股证券代码： 600671；
李峰，杭州天目山药业股份有限公司时任董事长（代董事
会秘书、财务负责人）；-2-
刘波，杭州天目山药业股份有限公司时任总经理；
盖永梅，杭州天目山药业股份有限公司时任独立董事暨审计
委员会召集人。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明， 2023 年 1 月 20 日，杭州天目山药业股份有限公司
（以下简称公司）披露 2022 年年度业绩预亏公告，预计 2022 年
年度实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）为
-4,080 万元至-4,480 万元，预计公司 2022 年年度实现归属于上
市公司股东净资产（以下简称净资产）为 800 万元至 1,200 万元。
同时，披露称预计公司 2022 年度不存在净资产为负的情形。就
此，上海证券交易所（以下简称本所）于 2023 年 1 月 19 日向公
司发送业绩预告问询函，要求公司说明是否存在资产减值不足的
情况，导致公司净资产为负值。公司于 2023 年 2 月 17 日回复称，
公司净资产不存在为负值的可能性，不存在触及退市风险警示的
情形。
2023 年 4 月 20 日，公司披露 2022 年年度业绩预告更正公
告，对固定资产、存货、应收账款等补充计提减值，预计 2022
年度净利润为-6,500 万元到-7,200 万元，预计 2022 年年末净资
产为-981.6 万元至-1681.6 万元，净资产由正转负。 2023 年 4 月
26 日，公司披露的 2022 年年度报告显示，公司 2022 年实现净-3-
利润为-6,756.03 万元， 2022 年年末净资产为-1,462.72 万元。因
2022 年度经审计的期末净资产为负值，公司于 2023 年 4 月 27
日起被实施退市风险警示。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股票价
格及投资者决策产生重大影响，公司理应根据会计准则对当期业
绩进行客观、谨慎的估计，确保预告业绩的准确性。公司 2022
年年度业绩预亏公告中预计净资产为正值，但实际净资产为负
值，业绩预告不准确，公司股票因此被实施退市风险警示，情节
严重。同时，公司迟至 2023 年 4 月 20 日才披露业绩预告更正公
告，更正公告披露不及时。上述行为违反了《上海证券交易所股
票上市规则》（ 以下简称《股票上市规则》）第 2.1.1 条、第 2.1.4
条、第 5.1.4 条、第 5.1.5 条、第 5.1.10 条等有关规定。
责任人方面，时任董事长（代董事会秘书、财务负责人）李
峰作为公司信息披露和经营决策的第一责任人、 公司财务事项的
具体负责人、公司信息披露的具体负责人，时任总经理刘波作为
公司经营管理主要人员，时任独立董事暨审计委员会召集人盖永
梅作为公司财务会计事项的主要督导人员，未勤勉尽责，对公司
的违规行为负有责任。上述人员违反了《股票上市规则》第 2.1.2
条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.3.8 条、第 4.4.2 条、第 5.1.10-4-
条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺
书》中作出的承诺。
（二）公司及相关责任人异议理由
公司及有关责任人提出的主要异议理由如下：
公司提出：一是业绩预告变更原因系预告披露后资产评估增
加了减值计提金额，公司在业绩预告期间就资产减值事项与会计
师保持一致意见。后续公司会计政策未发生改变，不存在人为调
节减值以规避退市风险警示主观故意。二是公司业绩预告更正公
告已于年度报告披露日前 6 天披露，不存在未及时披露，且在正
式更正公告披露前已通过相关公告提示风险，未对股价造成重大
影响。
李峰、盖永梅均提出：一是任职期间已积极参与了 2022 年
业绩预告的编制工作，对资产减值事项履行了注意义务，在业绩
预告披露后定期对是否触发更正情况进行核实，并在确定更正时
督促公司履行信息披露义务。二是已采取措施对违规事项积极整
改。李峰还提出，其并非专职董秘、财总，代行均系为保证公司
各项工作正常开展的初衷，对公司解决资金占用做出突出贡献。
盖永梅还提出，其于 2022 年 12 月 30 日聘任为独立董事，由于
任期较短，无法全面了解公司现经营情况， 已通过积极核查业绩
预告、与公司管理层沟通等措施履职。
刘波提出，其不分管业绩预告相关工作，且非金融、会计专-5-
业出身，不具备自行独立判断资产减值的专业技能，客观上也仅
能依据公司与会计师的财务判断结论。
（三）纪律处分决定
对于公司及有关责任人提出的申辩理由，本所纪律处分委员
会经审核认为：
第一，公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司
股票价格及投资者决策产生重大影响，公司理应根据会计准则对
当期业绩进行客观、谨慎的估计，确保预告业绩的准确性。公司
2022 年年度业绩预告不准确，实际净资产与预告净资产出现正
负方向变化，迟至 2023 年 4 月 20 日才予以更正，且导致公司被
实施退市风险警示，与前期披露情况形成的合理预期不符，相关
违规事实清楚，情节严重。公司及责任人所称不存在未及时披露
等异议理由不能成立，无主观故意、未对市场造成影响、积极整
改等异议理由不影响违规事实的认定。
第二，在本所已对公司业绩特别是净资产情况进行针对性问
询的情况下，公司在披露的问询函回复公告中，仍仅提示“具体
准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的 2022 年年度报告
为准”，未明确说明资产减值事项可能导致公司实际净资产为负
值的情况，也未向市场提示将触及退市风险警示的风险，情节严
重，相关责任人所称已充分提示风险等异议理由与事实不符。
第三，上市公司及其董事、高级管理人员应当审慎判断公司-6-
资产情况，对业绩预告及更正公告的准确性负责，不能以审计机
构意见代替其自身应当履行的信息披露职责。公司在业绩预告至
更正公告披露期间，相关会计政策和客观情况均未发生重大变化
的情况下，对相关财务数据进行调整，导致预告业绩与实际业绩
存在重大差异。公司及相关责任人未能提供证据证明其已对存在
不确定性的减值事项予以充分关注、谨慎预计，其所称业绩预告
获得会计师认可、非财务专业出身、任职期限短等异议理由不能
作为减免违规责任的合理理由。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通
过，根据《股票上市规则》第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪律
处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 10 号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如
下纪律处分决定： 对杭州天目山药业股份有限公司及时任董事长
（代董事会秘书、财务负责人）李峰、时任总经理刘波、时任独
立董事暨审计委员会召集人盖永梅予以公开谴责。
对于上述纪律处分， 本所将通报中国证监会和浙江省地方金
融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。 当事人如对上述公开
谴责的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，
复核期间不停止本决定的执行。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请
你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采-7-
取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违
规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入
排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运
作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全
体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发
生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规
范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤
勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信
息。
上海证券交易所
2023 年 8 月 29 日

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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2022〕 191 号
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关于对杭州天目山药业股份有限公司股东
予以纪律处分的决定
当事人：
永新华瑞文化发展有限公司，杭州天目山药业股份有限公司
股东；
永新华控股集团有限公司，杭州天目山药业股份有限公司间
接股东；
永新华韵文化产业投资集团有限公司，杭州天目山药业股份
有限公司间接股东；
深圳捷诚数据科技发展有限公司，杭州天目山药业股份有限
公司间接股东；－ 2－
青岛永信四季康养股权投资管理有限公司，杭州天目山药业
股份有限公司间接股东。
一、相关主体违规情况
经查明，杭州天目山药业股份有限公司（以下简称公司）股
东永新华瑞文化发展有限公司（以下简称永新华瑞）， 间接股东
永新华控股集团有限公司（以下简称永新华控股）、永新华韵文
化产业投资集团有限公司（以下简称永新华韵）、深圳捷诚数据
科技发展有限公司（以下简称深圳捷诚）、青岛永信四季康养股
权投资管理有限公司（以下简称青岛永信）在信息披露方面存在
以下违规行为。
（一）公司第一大股东股权变更未及时披露
永新华瑞及一致行动人持有公司股份 29,000,028 股，占公
司总股本的 23.81%。 其中，永新华瑞持有公司股份 2500 万股，
占公司总股本的 20.53%，为公司第一大股东。 2022 年 2 月 28 日，
公司第一大股东永新华瑞的股东发生变更，转让前永新华控股、
永新华韵分别持有永新华瑞 40%股权、 60%股权；转让后，深圳
捷诚、青岛永信分别持有永新华瑞 50%股权，永新华瑞实际控制
人由李永军、刘新军变更为张新龙、刘克燕。 2022 年 3 月 9 日，
相关股权回转，永新华控股、永信华韵分别持有永新华瑞 50%股
权，永新华瑞实际控制人由张新龙、刘克燕变更为李永军、刘新
军。上述股权变更前后，公司均为无控股股东、 无实际控制人状
态。 对于公司第一大股东股权变动事项，相关股东迟至 2022 年
6 月 8 日才履行信息披露义务，且权益变动相关方未披露权益变－ 3－
动报告书。
（二）股东权益变动信息披露不完整、不准确
2021 年 4 月 1 日，永新华瑞因签署《一致行动协议》成为
公司第一大股东，并披露了《详式权益变动报告书》。根据公司
于 2022 年 7 月 2 日、 8 月 13 日披露的问询函回复公告，张新龙
持有深圳捷诚 100%的股权，张新龙、刘克燕各持有青岛永信 50%
的股权，但张新龙、刘克燕未对深圳捷诚、青岛永信出资，两家
公司的日常运营资金全部来源于永新华瑞股东永新华控股体系
内的集团内部资金调拨借款； 张新龙系永新华瑞实际控制人、永
新华控股集团董事长李永军的外甥（李永军胞妹之子），担任深
圳捷诚和青岛永信公司法定代表人、执行董事兼总经理职位；在
内控和决策流程方面，深圳捷诚和青岛永信按照永新华控股及所
属业务板块的内控和权责决策审批流程及管理体系运行，最终向
李永军汇报；深圳捷诚、青岛永信的人事、财务及证章照由永新
华控股集团实际控制和管理，属于同一实际控制方下不同业务板
块所属的业务主体公司。据此，青岛永信和深圳捷诚为永新华瑞
实际控制人所控制的企业，但永新华瑞于 2021 年 4 月 1 日披露
的《详式权益变动报告书》“实际控制人所控制的企业情况”一
节，未对青岛永信和深圳捷诚上述信息进行披露，相关信息披露
不准确不完整。
（三）永新华控股、永新华韵、深圳捷诚和青岛永信的一致
行动关系前后披露不一致
公司在 2022 年 7 月 2 日披露的问询函回复公告中称，永新
华韵系永新华控股的控股子公司，实际控制人为李永军；深圳捷－ 4－
诚系张新龙 100%持股公司，且张新龙任执行董事、总经理；青
岛永信持股 50%的主要股东、执行董事、总经理为张新龙，最终
权益人系张新龙。张新龙系李永军的外甥， 深圳捷诚、青岛永信
与永新华控股集团、永新华韵存在一致行动关系。但 2022 年 8
月 13 日披露的二次问询函回复公告显示， 深圳捷诚、青岛永信
和永新华控股、永新华韵未同时持有公司股份， 不构成一致行动
关系，相关信息披露前后不一致。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司第一大股东股权变更未及时披露，权益变动信息披露不
完整、不准确，相关一致行动关系前后披露不一致。 其中，股东
永新华瑞对全部违规事项负责，间接股东永新华控股、永新华韵、
深圳捷诚、青岛永信对第一项、第三项违规事项负责。 上述相关
方违反了《上市公司收购管理办法》第十四条、第十七条，《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第
1.4 条、第 2.1.1 条、第 2.1.3 条、第 2.1.4 条、第 3.4.2 条等
有关规定。
（二）异议理由及申辩意见
公司股东永新华瑞， 间接股东永新华控股、永新华韵、深圳
捷诚、青岛永信在异议回复中提出申辩意见称： 一是违规系相关
人员对规则理解有误、与财务顾问等中介咨询机构沟通不充分、
对相关方的关系认识不够准确所致。经向券商咨询， 相关股东被
告知本次交易中实质性的交易作价、资金安排和流动等编制权益
变动报告的要素不完整，故未披露权益变动报告。 二是股权变更－ 5－
期间，相关人员受到疫情封控影响，未能及时将相关信息报上市
公司。 三是相关方目前已经履行披露义务并进行相应整改。
（三）纪律处分决定
针对上述的异议理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪
律处分委员会经审核认为： 作为持股 20.53%的公司第一大股东，
永新华瑞股权结构、实际控制人均发生变化，将直接影响公司的
股权结构。 根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规
定，转让方与受让方等主体应当按规定及时履行信息披露义务并
编制权益变动报告书。但两次股权变动发生之时，相关方均未履
行相应信息披露义务；同时，相关股东未能充分、完整核实自身
关联关系，未能准确认定股东之间一致行动关系，导致相关信息
披露不准确、不完整或前后不一致。 此外， 疫情因素并未对相关
信息披露义务履行构成实质障碍。 上述违规事实明确、 情节严重，
相关责任人提出的异议不予采纳。
鉴于上述事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过， 根
据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和
监管措施实施办法（ 2022年修订） 》 《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》 的有关规定， 本所
作出如下纪律处分决定： 对杭州天目山药业股份有限公司股东永
新华瑞文化发展有限公司， 间接股东永新华控股集团有限公司、
永新华韵文化产业投资集团有限公司、深圳捷诚数据科技发展有
限公司、青岛永信四季康养股权投资管理有限公司予以通报批
评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公－ 6－
司诚信档案。
你公司及董事、监事和高级管理人员务必高度重视相关违规
事项，建立股东所持公司股份及其变动的专项管理制度，明确相
关主体股票交易的报告、申报和监督程序，提醒其严格遵守持股
变动相关规则。上市公司股东应当引以为戒，在从事证券交易等
活动时，严格遵守法律法规、 本所业务规则及所作出的公开承诺，
诚实守信， 自觉维护证券市场秩序， 认真履行信息披露义务。
上海证券交易所
二○二二年十二月十六日

索  引  号	bm56000001/2022-00004466	分        类	市场禁入决定;上市公司监管
发布机构		发文日期	2022年04月21日
名        称	市场禁入决定书[2022] 1号（赵锐勇、赵非凡）
文        号		主  题  词	
市场禁入决定书[2022] 1号（赵锐勇、赵非凡）
当事人：赵锐勇，男，1954年11月出生，住址：浙江省杭州市。时任杭州天目山药业股份有限公司（以下简称天目药业）实际控制人。
赵非凡，男，1983年9月出生，住址：浙江省杭州市。时任天目药业实际控制人、天目药业董事、天目药业董事长。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）、2019年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2019年《证券法》）的有关规定，我局对天目药业信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出市场禁入的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人赵锐勇、赵非凡的要求，我局举行听证会，听取了当事人及其代理人的陈述申辩意见。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、原控股股东及其关联方非经营性资金占用情况
????截至2020年11月12日，长城影视文化企业集团有限公司（以下简称长城集团，2020年12月已更名为浙江清风原生文化有限公司）为天目药业控股股东，其股东为赵锐勇、赵非凡，分别持股66.67%和33.33%。
????（一）以股权转让方式进行资金占用
????2018年12月24日，长城集团将所持银川长城神秘西夏医药养生基地有限公司（以下简称银川西夏）100%股权转让给杭州文韬股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称文韬基金）和杭州武略股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称武略基金）。2018年12月30日，天目药业控股子公司银川天目山温泉养生养老产业有限公司（以下简称银川天目）与文韬基金、武略基金签订《股权转让框架协议》，拟支付5,500万元购买文韬基金、武略基金所持银川西夏100%股权。天目药业时任董事长赵非凡、总经理李祖岳、总经理助理兼银川天目执行董事翁向阳在印章使用审批单上签字。2019年4月1日，银川天目向文韬基金、武略基金转账5,414万元。赵非凡、李祖岳、翁向阳在相关付款申请单上签字。相关股权尚未过户。
????文韬基金、武略基金由长城集团筹备并募集设立，委托代表人和管理人员叶某英、秦某义、洪某媛、郑某英等均接受赵锐勇领导和指派，相关合伙人进出、增减资、对外投资决策、资金收付均需经由赵锐勇同意才能实施，定期合伙人会议也由赵锐勇主持召开。
????（二）以工程建设方式进行资金占用
????2018年6月20日，银川天目与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司（以下简称共向兰州）签订总价为6,000万元的工程合同，约定由共向兰州承包建设银川天目旗下的相关温泉康养项目。2018年7月2日至2019年2月3日，银川天目向共向兰州累计转账3,073.12万元，其中2,700万元最终转入长城集团控股子公司浙江青苹果网络科技有限公司，373.12万元用于偿付长城集团向李祖岳的借款。上述工程项目无施工迹象。
????共向兰州是赵锐勇以浙江共向建设集团有限公司的名义设立的分公司，由长城集团参股的兰州新区长城旅游文创园有限公司承包运营管理，独立核算、自负盈亏。共向兰州历任法定代表人童某、韦某鹏等为长城集团及其关联企业员工。银川天目与共向兰州的施工合同由长城集团负责拟定，转账给共向兰州的工程款由长城集团财务负责人洪某媛指使翟某婷具体操作。
????上述行为构成原控股股东及其关联方非经营性资金占用的关联交易，累计发生额8,487.12万元，余额8,487.12万元。其中，2018年累计发生额2,700万元，期末余额2,700万元，占公司当期净资产的比例分别为29.49%、29.49%；2019年累计发生额5,787.12万元，期末余额8,487.12万元，占公司当期净资产的比例分别为41.13%、60.32%；2020年上半年累计发生额0万元，期末余额8,487.12万元，占公司当期净资产的比例分别为0%、61.95%。
二、未按规定披露原控股股东及其关联方非经营性资金占用的关联交易情况
天目药业迟至2021年4月30日公告2020年年度报告时才披露上述事项构成资金占用。天目药业未按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》第三十一条和第四十条第四项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2017年修订）》第三十八条第四项的规定，在2018年年度报告、2019年半年度报告、2019年年度报告和2020年半年度报告中如实披露上述原控股股东及其关联方非经营性资金占用的关联交易情况。
上述违法事实，有公司公告、银行流水、相关工商信息、印章使用审批单、付款申请单、情况说明、询问笔录等证据，足以证明。
天目药业的上述行为，违反2005年《证券法》第六十三条、2019年《证券法》第七十八条第二款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、2019年《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
原实际控制人兼时任董事长赵非凡，对上市公司信息披露事务管理承担首要责任，在涉及资金占用事项的相关付款申请单、印章审批单上签字，在天目药业2018年年度报告、2019年半年度报告、2019年年度报告和2020年半年度报告上签字，未能保证上述定期报告真实、准确、完整，是天目药业信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。
赵锐勇作为天目药业的原实际控制人，组织、指使他人实施非经营性占用天目药业子公司资金，其行为构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为”以及2019年《证券法》第一百九十七条第二款所述“发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形”的情形。
赵锐勇、赵非凡及其代理人在申辩材料和听证过程中提出：其一，案涉两事项不构成非经营性资金占用，具有真实交易背景，且经董事会审议通过，未实际履行是因为天目药业未按合同约定提交股东大会审议。其二，长城集团、赵锐勇与文韬基金、武略基金、共向兰州不构成关联关系，案涉两事项不构成关联交易。长城集团不是文韬基金、武略基金的股东，赵锐勇只是文韬基金、武略基金的战略合作伙伴，虽在合伙人会议上发言但未主持会议，其投资意见需由文韬基金、武略基金内设的联合管理委员会成员同意；叶某、秦某义、洪某媛虽然曾是长城集团员工，但并未受赵锐勇指派到文韬基金、武略基金；两份询问笔录中的关键表述雷同。而且，认定共向兰州是赵锐勇以浙江共向集团有限公司的名义设立的分公司没有依据；长城集团并非共向兰州承包运营单位兰州新区旅游文创园有限公司的股东；共向兰州历任法定代理人韦某鹏虽曾为长城集团及其关联企业的职工，但两家公司相互独立。其三，案涉两事项发生于2019年《证券法》实施前，于2019年10月披露，不应适用2019年《证券法》进行处罚，处罚过重。其四，目前无证据证明赵锐勇组织、指使虚假陈述或隐瞒相关事实，即使认定其组织、指使他人实施非经营性占用，也不构成2005 年《证券法》第一百九十三条第三款以及 2019 年《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。综上，请求减轻或免于处罚。
经复核，我局认为：第一，银川天目未及时将股权转让协议及工程合同告知天目药业，未积极促成“经董事会和股东大会审议通过”的生效条件成就，有违真实交易的通常做法。相关董事会系我局对天目药业采取责令改正措施后召开。第二，经核查，长城集团间接参股兰州新区长城旅游文创园有限公司。本案调查程序合法，当事人对询问笔录签字确认，询问笔录内容真实，制作过程合法合规。根据相关询问笔录、微信记录等证据，足以认定赵锐勇实际控制文韬基金、武略基金及共向兰州，文韬基金、武略基金及共向兰州为天目药业的关联方，相关交易构成关联交易。第三，天目药业未在2018年年度报告、2019年半年度报告、2019年年度报告和2020年半年度报告中如实披露原控股股东及其关联方非经营性资金占用的关联交易情况，该信息披露行为具有连续性，跨越2005年《证券法》和2019年《证券法》施行期间，依据2019年《证券法》进行处罚，法律适用无误。第四，根据本案相关人员笔录等证据，赵锐勇组织、指使他人实施非经营性占用天目药业子公司资金，且隐瞒其实际控制文韬基金、武略基金、共向兰州及实施资金占用等情况，隐瞒上述关联关系及资金占用情况是其防止指使资金占用行为暴露的手段，构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述“指使”以及2019年《证券法》第一百九十七条第二款所述“隐瞒”。综上，对赵锐勇、赵非凡上述申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2019年《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条、第五条的规定，我局决定：对赵锐勇采取5年市场禁入措施，对赵非凡采取3年市场禁入措施。
自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
当事人如果对本市场禁入决定不服，可在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
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??????????????????中国证券监督管理委员会浙江监管局
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