－1－ 
 
 
上海证券交易所 
纪律处分决定书 
 
 
〔2022〕55号 
─────────────── 
 
 
关于对贵州渔阳贸易有限公司予以 
公开谴责的决定 
 
当事人： 
贵州渔阳贸易有限公司，贵州圣济堂医药产业股份有限公司
资产收购交易对方暨现控股股东。 
 
经查明，贵州圣济堂医药产业股份有限公司（以下简称公司）
于2016年4月27日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》显示，公司拟向贵州渔阳贸易有限
公司（以下简称渔阳贸易）非公开发行股份购买其持有的贵州圣
济堂制药有限公司（以下简称圣济堂制药）100%股权，交易价格
－2－ 
 
为197,000万元，同时向不超过10名的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金不超过197,000万元。2016年9月，圣济堂
制药100%股权完成工商变更登记，圣济堂制药成为公司全资子
公司。 
根据资产收购交易双方于2016年1月签订的《盈利预测补
偿协议》、于2016年4月签订的《盈利预测补偿协议之补充协议》
和中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，渔阳贸易
保证圣济堂制药2016年、2017年和2018年扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润至少不低于15,025.73 万元、
21,023.08万元、26,072.37万元。盈利预测补偿期限内，如圣
济堂制药的实际净利润低于承诺净利润数，则由渔阳贸易履行补
偿义务，补偿方式为先以股份补偿，即公司以总价1.00元直接
定向回购渔阳贸易持有的应补偿的股份并予以注销，不足部分以
现金补偿，且补偿股份数不超过本次交易发行股份数量的100%。 
根据公司于2019年4月27日和2020年4月29日披露的业
绩承诺实现情况公告，在调整前期会计差错后，圣济堂制药2016
年至2018年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别为9,350.14万元、17,855.66万
元、20,282.37万元。截至2020年末，上述2016年至2018年
的业绩承诺实际完成率分别为62.23%、84.93%和77.79%，3年
业绩承诺的合计完成率为76.44%。其中，2016年、2017年应补
偿部分股份43,184,880股已于2018年10月回购注销；2018年
业绩补偿尚未完成，对应补偿金额为27,835.01万元，折合股份
－3－ 
 
数量为64,732,580股。 
另经查明，公司已先后于2019年4月29日、2019年12月
25日、2020年4月30日向渔阳贸易发函，要求其履行股份补偿
义务，但渔阳贸易称其持有的公司股份447,733,356股中已质押
443,326,840股，占其持股的99.02%，且无力偿还融资款，无足
额股份可完成业绩补偿承诺。 
上市公司收购经营性资产是市场关注的重大事项，涉及公司
后续经营发展和战略规划，可能对公司股票价格和投资者决策产
生较大影响。对公司收购资产约定的业绩承诺履行补偿义务，是
交易对方应当遵守的承诺。业绩承诺补偿义务人应当在交易标的
业绩未达标时按约定及时补偿，以弥补上市公司的损失，保护投
资者权益。作为本次资产交易的业绩承诺方，渔阳贸易在标的资
产业绩不达标的情况下，未能按约定履行相关业绩补偿承诺，3
年业绩承诺的合计完成率未达到80%，严重损害上市公司利益，
影响投资者合理信赖。交易对方的上述行为严重违反了《上海证
券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称《股票上市
规则》）第2.23条、第11.12.1条等有关规定。对于本次纪律处
分事项，有关责任人在规定期限内回复无异议。 
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本
所）纪律处分委员审核通过，根据《股票上市规则》第16.2条
和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券
交易所上市公司自律监管规则适用指引第2 号——纪律处分实
施标准》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对贵州圣济
－4－ 
 
堂医药产业股份有限公司控股股东贵州渔阳贸易有限公司予以
公开谴责。 
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和贵州省人民政
府，并记入上市公司诚信档案。当事人如对公开谴责的纪律处分
决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停
止本决定的执行。 
上市公司资产重组交易对方应引以为戒，在从事资产交易等
活动时，严格遵守法律法规和本所业务规则，及时履行公开承诺，
保障上市公司权益，自觉维护证券市场秩序，积极配合上市公司
做好信息披露工作。 
 
                                     上海证券交易所 
               二○二二年五月十六日

 
   
证券代码:600227                证券简称:圣 济 堂                编号:2022-023 
 
 
贵州圣济堂医药产业股份有限公司 
关于全资子公司圣济堂制药收到行政处罚决定书 
的公告 
 
 
 
 
 
2022年4月22日，贵州圣济堂医药产业股份有限公司（以下简称“公司”） 
全资子公司贵州圣济堂制药有限公司（以下简称“圣济堂制药”）收到贵州省药
品监督管理局出具的《行政处罚决定书》 （黔药监行罚【2022】1 号），现将
有关情况公告如下： 
 
一、基本情况概述 
2022年1月27日，圣济堂制药收到贵州省药品监督管理局《暂停生产、
销售通知书》黔药监生暂停【2022】3号（以下简称：“通知”），国家药监局
检查中心于2021年12月23日至25日对圣济堂制药开展的飞行检查中，发现存
在严重缺陷2项，主要缺陷 2项，一般缺陷8项，圣济堂制药格列美脲片生产
质量管理不符合《药品生产质量管理规范》要求。根据《药品生产监督管理办法》
第五十九条和《药品检查管理办法（试行）》第六十二条规定，要求圣济堂制药
收到通知后立即暂停格列美脈片的生产和销售并对存在的问题进行认真整改。具
体内容详见公司于2022年1月29日、2022年2月9日通过《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
披露的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于全资子公司圣济堂制药产品格列
美脲片暂停生产、销售的公告》（公告编号： 2022-004）、《贵州圣济堂医药
产业股份有限公司关于全资子公司圣济堂制药产品格列美脲片暂停生产、销售的
补充公告》。 
 
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
 
 
   
二、《行政处罚决定书》主要内容 
2022年1月27日，本局收到国家药品监督管理局综合和规划财务司《国家
药监局综合司关于对贵州圣济堂制药有限公司涉嫌违法生产药品依法查处的通
知》（药监综管函（2022）49号），2021年12月23日至25日国家药监局核查
中心对贵州圣济堂制药有限公司进行了飞行检查，经国家药监局核查中心评定，
判定当事人格列美脲片生产质量管理不符合《药品生产质量管理规范》要求。 
经查，当事人存在如下违法事实： 
一、当事人厂房维护不到位，部分设备清洁不充分，部分工序存在污染和不
同品种交叉污染的风险的行为不符合《药品生产质量管理规范》第三十八条、第
四十九条、第七十一条的规定。 
二、当事人未能及时发现留样室中留样品格列美脲片部分批次及长期稳定
性样品出现斑点的情形，未能及时进行调查，不能及时评估风险并采取控制措施，
企业质量控制与质量保证系统不能有效运行的行为不符合《药品生产质量管理规
范》第十四条的规定。 
当事人对上述违法事实及证据予以确认。依据《中华人民共和国行政处罚法》
第四十四条、第四十五条的规定，本局于2022年4月13日向当事人送达了《行
政处罚告知书》（黔药监罚告〔2022〕5号），当事人在规定期限内未提出陈述、
申辩意见。 
本局认为，当事人厂房维护不到位，部分设备清洁不充分，部分工序存在污
染和不同品种交叉污染的风险，部分批次留样及长期稳定性样品出现花片（有斑
点）等行为，不符合《药品生产质量管理规范》第三十八条、第四十九条、第七
十一条、第十四条的规定，当事人上述行为违反《药品管理法》第四十三条第一
款之规定。 
当事人生产的格列美脲片在2022年1月29日被国家组织药品联合采购办公
室取消集采资格，同时将当事人列入“违规名单”，造成一定社会负面影响的情
形符合《贵州省药品监督管理行政处罚自由裁量权适用规则》第十二条第（二）
项“情节严重”情形的规定，当事人的违法行为应当按照《药品管理法》第一百
二十六条规定的“情节严重”进行处罚。在调查过程中，当事人积极配合执法人
员调查取证，主动实施产品召回，采取积极有效的整改措施消除影响，符合《贵
 
   
州省药品监督管理局行政处罚自由裁量权适用规则》第八条第（九）项、第九条
第（四）项、第九条第（七）项之规定，当事人违法行为应当予以减轻行政处罚。 
综上，当事人未遵守药品生产质量管理规范从事药品生产的行为违反了《药
品管理办法》第四十三条第一款之规定，依据《药品管理法》第一百二十六条的
规定，结合当事人违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度等因素，本着实
施行政处罚，纠正违法行为，应当坚持过罚相当、处罚与教育相结合的原则，本
局现责令当事人自收到行政处罚决定书之日起30日内改正上述违法行为，并决
定处罚如下： 
罚款人民币伍拾万元（￥500000.00） 
当事人应当自收到本行政处罚决定书之日起十五日内，将罚款缴至指定的银
行。到期不缴纳的，依据《行政处罚法》第七十二条第一款第四项的规定，依法
申请人民法院强制执行。 
当事人如不服本行政处罚决定，可以在收到本行政处罚决定书之日起六十日
内向贵州省人民政府或者国家药品监督管理局申请行政复议；也可以在六个月内
依法向贵阳市云岩区人民法院提起行政诉讼。申请行政复议或者提起行政诉讼期
间，行政处罚不停止执行。 
三、公司整改情况 
1、圣济堂制药对此次检查中发现的问题，及时制订了切实可行的整改方案，
严格按方案确定了工程进度、资金保障、责任人员、纠正与预防措施等事项。于
2022年2月21日完成飞行检查整改报告并向贵州省药品监督管理局提出片剂生
产线GMP符合性检查的申请。3月22日-24日，贵州省药品监督管理局检查中心
派检查组对圣济堂制药进行了片剂生产线GMP符合性检查，3月29日，贵州省
药品监督管理局检查中心组织专家审评会，对圣济堂制药片剂生产线GMP符合性
检查整改情况进行了评审并给予通过。 
2、公司将按内控制度的相关规定严肃追究相关人员责任，同时，深刻总结
教训，严格遵守相关法律、法规，进一步提升规范化运作水平，加强对药品生产
环境、药品产品质量的管理，杜绝此类事件再次发生。 
3、上述行政处罚罚款50万元，公司将按照要求及时缴纳。 
 
 
   
四、对公司的影响及风险提示 
本次行政处罚不会对公司的生产经营活动造成重大影响，上述罚款50万元
将计入圣济堂制药2022年当期损益，影响公司2022年归母净利利润50万元，
最终影响请以会计师年度审计确认后的结果为准。 
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司有关信息均以公司在上述指定
媒体披露信息为准。敬请投资者注意投资风险。 
特此公告 
 
贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会 
二〇二二年四月二十三日

证券代码:600227                证券简称:圣 济 堂                编号:2022-004
          贵州圣济堂医药产业股份有限公司
      关于全资子公司圣济堂制药产品格列美脲片
                暂停生产、销售的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、基本情况概述
     2022 年 1 月 27 日，公司全资子公司贵州圣济堂制药有限公司（以下简称
“圣济堂制药”）收到贵州省药品监督管理局《暂停生产、销售通知书》黔药监
生暂停【2022】3 号（以下简称：“通知”），国家药监局检查中心于 2021 年
12 月 23 日至 25 日对圣济堂制药开展的飞行检查中，发现存在严重缺陷 2 项，
主要缺陷 2 项，一般缺陷 8 项，圣济堂制药格列美脲片生产质量管理不符合《药
品生产质量管理规范》要求。根据《药品生产监督管理办法》第五十九条和《药
品检查管理办法（试行）》第六十二条规定，通知圣济堂制药收到通知后立即暂
停格列美脈片的生产和销售。
     要求圣济堂制药对存在的问题进行认真整改，开展风险评估和研判，并于
2022 年 2 月 20 日前将整改报告和风险评估报告报省局药品化妆品生产监管处。
    二、公司采取的应对措施
    收到通知后，公司按照要求立即暂停格列美脲片的生产和销售并成立专项工
作小组负责整改工作，依据《药品生产质量管理规范》对圣济堂制药质量管理体
系进行全面复查，具体措施如下：
    1、根据此次检查发现的问题，制订了切实可行的整改方案，确定了纠正与
预防措施、工程进度、资金保障和责任人员等事项，计划 2022 年 02 月 20 日前
完成整改报告和风险评估报告并交贵州省药品监督管理局。
    2、圣济堂制药立即启动了对相关生产线的整改工作，采取春节不休息等方
式抓紧时间推进具体整改项目，争取在最短的时间内完成整改工作并通过药监部
门检查确认符合《药品生产质量管理规范》，力争在 3 月中旬恢复正常生产、销
售。
    3、通过此次整改，圣济堂制药将充分吸取教训，认真分析相关问题和不足，
进一步完善产品质量管理体系，保障产品质量，严格防止此类事件的再次发生。
       三、对公司的影响及风险提示
    （一）对上市公司生产经营的影响
    格列美脲片是公司全国药品集中采购《全国药品集中采购文件
（GY-YD2019-2）》国联采字〔2019〕1 号中标品种，中标区域为山西、上海、
江苏、福建、广东、广西、海南七省（市），三年总采购量为 69,803.28 万片，
目前已供货 77,539.42 万片，已超额完成集采供应量，整改不会对集采承诺供货
造成影响。
    （二）对上市公司业绩的影响
    2021 年度，圣济堂制药格列美脲片营业收入为 2,006.30 万元（未经审计），
占公司制药业务营业收入的 16.43%，占公司总营业收入的 0.93%。若本次整改顺
利完成及时恢复生产，则对公司 2022 年业绩不造成重大影响；若本次整改未达
预期，未能及时恢复生产，则对公司 2022 年业绩会有一定影响。
    （三）其他风险提示
    公司将高度重视并密切关注本次整改事件的进展情况，如本次整改有变化或
因本次整改导致对公司带来其他影响，公司将及时履行信息披露义务。公司指定
信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn），公司有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息
为准。敬请投资者注意投资风险。
    特此公告
                                 贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会
                                         二〇二二年一月二十九日

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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2021〕139号
───────────────
关于对贵州圣济堂医药产业股份有限公司、
控股股东贵州渔阳贸易有限公司、控股股东
一致行动人贵州赤天化集团有限责任公司
及有关责任人予以通报批评的决定
当事人：
贵州圣济堂医药产业股份有限公司，A股简称：圣济堂，A股证券代码：600227；
贵州渔阳贸易有限公司，贵州圣济堂医药产业股份有限公司
－2－
控股股东；
贵州赤天化集团有限责任公司，贵州圣济堂医药产业股份有限公司控股股东一致行动人；
丁林洪，贵州圣济堂医药产业股份有限公司实际控制人暨时任董事长兼总经理；
吴 焕，贵州圣济堂医药产业股份有限公司时任财务总监；
高敏红，贵州圣济堂医药产业股份有限公司时任董事兼常务副总经理。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，根据贵州圣济堂医药产业股份有限公司（以下简称公司）披露的2020年年度报告和《关于回复上海证券交易所2020年年度报告的信息披露监管工作函公告》，公司控股股东贵州渔阳贸易有限公司（以下简称渔阳贸易）一致行动人贵州赤天化集团有限责任公司（以下简称赤天化集团）向公司化工行业客户借款，并由公司自2019年6月起陆续为化工行业客户提供赊销授信，构成大股东非经营性资金占用。2019年6月-2020年，上述非经营性资金占用发生额达7168万元，占公司2019年末经审计净资产的2.26%。截至2021年4月23日，赤天化集团已将7168万元资金全部归还公司化工行业客户，结清相关借款；公司同时收回相关客户的赊销货款，完成大股东非经营性资金占用的清偿整改。
二、责任认定和处分决定
－3－
（一）责任认定
公司为控股股东一致行动人的对外借款提供赊销授信，构成非经营性资金占用。上述行为严重违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.3条等相关规定。
渔阳贸易和赤天化集团未能遵守诚实信用原则，对上述资金占用违规负有主要责任。上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条，《上海证券交易所上海公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.3条、第1.5条、第2.4条等有关规定。
公司实际控制人暨时任董事长兼总经理丁林洪作为公司经营决策及信息披露的主要负责人，时任财务总监吴焕作为公司财务管理事项的具体负责人，时任董事兼常务副总经理高敏红作为分管公司具体业务的负责人，未能勤勉尽责并督促公司合法依规运行，对公司的上述违规负有相应责任。上述3人的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
（二）当事人异议理由及申辩意见
在规定期限内，公司、渔阳贸易、赤天化集团和实际控制人暨时任董事长兼总经理丁林洪、时任董事兼常务副总经理高敏红
－4－
回复无异议。
时任财务总监吴焕提出异议称，一是其作为财务总监的审批职责是判断客户授信合理性，对相关客户授信流程审批通过系基于营销部门和外部市场获取的公开信息判断，对于客户利用公司授信向赤天化集团出借款项的情况无法得知。二是客户直接向赤天化集团划转资金，所有资金未经过公司账户，其对于借款事项不知情。三是其在收到监管部门通知后积极推动自查并督促整改。
（三）纪律处分决定
针对公司和相关责任人提出的申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为：
一是根据公司披露的《关于回复上海证券交易所2020年年度报告的信息披露监管工作函的公告》，公司对部分化工行业客户的授信额度和时长大幅度提升。作为公司时任财务总监，吴焕在审核授信申请时理应勤勉尽责，判断可能出现的风险，但其未能审慎核查授信客户的背景和授信原因，所称无法得知客户向赤天化集团出借款项的事项不能成立。
二是客户向赤天化集团划转资金是资金占用的直接表现，不知情不影响违规事实的认定，不构成从轻、减轻责任的情节。
三是自查并进行整改系违规事实发生后的弥补措施，也是吴焕作为财务总监应尽职责，不影响违规事实的认定，不构成从轻、减轻责任的情节。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2
－5－
条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对贵州圣济堂医药产业股份有限公司、控股股东贵州渔阳贸易有限公司、控股股东一致行动人贵州赤天化集团有限责任公司和公司实际控制人暨时任董事长兼总经理丁林洪、时任财务总监吴焕、时任董事兼常务副总经理高敏红予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二一年十月二十九日

－1－ 
 
 
上海证券交易所 
纪律处分决定书 
 
 
〔2020〕43号 
─────────────── 
 
 
关于对贵州圣济堂医药产业股份有限公司、 
贵州赤天化集团有限责任公司及有关 
责任人予以通报批评的决定 
 
当事人： 
贵州圣济堂医药产业股份有限公司，A股证券简称：圣济堂，
A股证券代码：600227； 
贵州赤天化集团有限责任公司，贵州圣济堂医药产业股份有
限公司控股股东一致行动人； 
周俊生，时任贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事长； 
吴善华，时任贵州圣济堂医药产业股份有限公司财务总监兼
－2－ 
 
董事会秘书。 
 
经查明，2014年11月10日、11月26日，贵州圣济堂医药
产业股份有限公司（以下简称公司）分别召开董事会和股东大会，
审议通过《关于拟向控股股东提供贷款担保的议案》并披露，同
意公司为原控股股东暨现控股股东一致行动人贵州赤天化集团
有限责任公司（以下简称赤天化集团）向中国农业发展银行赤水
支行（以下简称农发行赤水支行）申请的5.5亿元贷款提供短期
过渡性信用担保，担保金额占公司上一年度经审计净资产的
15.91%，担保期不超过1年。2014年11月27日，公司与农发
行赤水支行签订《保证合同》，合同约定的实际保证期间自2014
年11月28日起至2021年11月27日止，与公司董事会及股东
大会审议通过的担保期间不一致。但直至2019年11月2日，经
监管督促后，公司才进行核查并在临时公告中披露上述实际担保
合同内容。2019年11月30日，公司公告称，赤天化集团与农
发行赤水支行签订《抵押合同》，同时解除上述《保证合同》，公
司不再对上述贷款承担担保义务。 
公司为关联方提供担保的实际期限超过前期经股东大会审
议并披露的期限，相关超期担保未履行审议程序和相关信息披露
义务，公司为关联方向银行贷款承担担保义务实际长达5年，远
远超出股东大会审议通过的不超过1年的担保期限。公司的上述
行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票
－3－ 
 
上市规则》）第2.1条、第2.3条、第10.2.4条、第10.2.6条
等有关规定。赤天化集团在公司审议通过为其提供1年期担保并
公告的情况下，违规接受公司远超股东大会审议担保期限的关联
担保。上述行为违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.1条，
《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第
1.4条、第1.5条、第2.4条等有关规定。公司时任董事长周俊
生作为公司主要负责人，时任财务总监兼董事会秘书吴善华作为
公司财务管理、信息披露事务负责人，均未能勤勉尽责，对公司
上述违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第
3.1.4条和第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管
理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。 
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本
所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2
条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管
措施实施办法》有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对贵州
圣济堂医药产业股份有限公司及其控股股东一致行动人贵州赤
天化集团有限责任公司、时任董事长周俊生、时任财务总监兼董
事会秘书吴善华予以通报批评。 
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公
司诚信档案。 
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》
的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级
－4－ 
 
管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公
司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。 
 
 
 
                                     上海证券交易所 
                                   二○二○年五月六日