重庆水务:重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告(二次修订稿)

证券代码：601158 证券简称：重庆水务
债券代码：163228 债券简称：20 渝水 01
债券代码：188048 债券简称：21 渝水 01
重庆水务集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）
二〇二四年五月

重庆水务集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）
一、本次募集资金概况
（一）本次募集资金的使用计划
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额（含发行费用）不超过 19 亿元（含19 亿元）。扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 募集资金投入金额（万元）
1 收购昆明滇投污水处理资产 394,708.96 170,000.00
2 新德感水厂扩建工程 29,457.32 20,000.00
合计 424,166.28 190,000.00
在本次发行可转换公司债券的募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后，依照相关法律、法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行调整。
（二）项目概况
1、收购昆明滇投污水处理资产
为进一步做优做强做大公司供排水主营业务，不断扩大公司污水处理业务产
能，增加收入、利润来源，公司所属全资子公司昆明渝润水务有限公司（以下简称“昆明渝润水务”）已与昆明滇池投资有限责任公司（以下简称“滇投公司”）签订《资产转让协议》，将出资收购滇投公司名下持有的七座水质净化厂资产。
（1）项目基本情况
昆明渝润水务于 2022 年 11 月 10 日与滇投公司签署了《资产转让协议》，
将以 394,708.96 万元收购滇投公司持有的昆明市第九水质净化厂、昆明市第十一水质净化厂、昆明市第十三水质净化厂（一期/二期）、洛龙河水质净化（雨水）厂、海口水质净化厂、白鱼口水质净化厂以及昆明市第十四水质净化厂（一期）等七座水质净化厂资产（以下简称“交易标的”）。经交易双方协商，本次交易参照经昆明市国资委核准的昆明博扬资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（昆博资评报字〔2022〕第 3-0005 号）的资产价值评估结果 394,708.96 万元确定交易价格，交易价格较账面值 408,260.00 万元减少 13,551.04 万元，增值率为-3.32%。
2022 年 11 月 10 日，昆明渝润水务与昆明市滇池管理局（以下简称“滇管
局”）签订了《城市污水处理特许经营协议》，获得交易标的所对应污水处理服务范围的 30 年特许经营权。
（2）评估及定价情况
本次交易由滇投公司委托昆明博扬资产评估有限公司以2022年6月30日为基准日，采用成本法对标的进行了评估，并出具了《昆明滇池投资有限责任公司拟非公开协议转让资产涉及其持有的第九水质净化厂等七家水质净化厂固定资产、在建工程、土地使用权价值评估项目资产评估报告》（昆博资评报字〔2022〕第 3-0005 号）（以下简称“《资产评估报告》”），交易标的评估结果为：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 - - - -
非流动资产 408,260.00 394,708.96 -13,551.04 -3.32
固定资产 165,410.68 161,439.42 -3,971.26 -2.40
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
在建工程 179,942.96 158,985.34 -20,957.62 -11.65
无形资产 62,906.36 74,284.20 11,377.84 18.09
资产总计 408,260.00 394,708.96 -13,551.04 -3.32
流动负债 - - - -
非流动负债 - - - -
负债合计 - - - -
净资产（所有者权益） 408,260.00 394,708.96 -13,551.04 -3.32
根据前述评估报告，本次交易标的评估值为 394,708.96 万元。经交易双方协商，本次交易确定交易价格为 394,708.96 万元，与评估结果保持一致。
本次交易标的《资产评估报告》已经昆明市国资委核准，且公司委托北京国融兴华资产评估有限责任公司（已在中国证监会备案）对《资产评估报告》进行了复核，并出具复核报告，认为本次评估的评估方法、参数选取、具体计算过程基本合理，评估报告的格式符合《企业国有资产评估报告指南》的要求，报告要素齐全、内容基本完善，评估报告结论基本合理。
（3）协议签署情况
2022 年 11 月 10 日，滇投公司（出让方）与本公司全资子公司昆明渝润水
务（受让方）签订《资产转让协议》，相关条款的主要内容如下：
1）标的资产基本情况
标的资产包括：固定资产（滇投公司持有或控制的与六座已建成水质净化厂生产经营相关的全部固定资产）、在建工程（滇投公司正在建设的昆明市第十三水质净化厂（二期）及昆明市第十四水质净化厂（一期）项目工程）、相关土地使用权及其他资产。
2）标的资产转让价款
转让价款以经昆明博扬资产评估有限公司评估（昆博资评报字〔2022〕号第3-0005 号）并经昆明市国资委核准（昆国资复〔2022〕244 号）的资产评估价值为准，即暂定转让价款为 394,708.96 万元。待标的资产中在建工程竣工验收合格
3）转让价款支付方式及期限
《资产转让协议》生效，同时昆明市滇池管理局与昆明渝润水务签署《特许经营权协议》生效且昆明滇池水务股份有限公司（以下简称“滇池水务”）出具同意放弃对标的资产的优先购买的文件后，转让价款的具体付款时间和比例如下：
第一期：该期支付价款确定为 12.999 亿元，于《资产转让协议》生效后 2022
年 11 月 11 日北京时间上午 11:00 前支付。
第二期：该期支付价款确定为 0.60 亿元。昆明渝润水务在收到滇投公司指定付款函之日起 10 个工作日内支付第三方。
第三期：对涉及融资租赁标的资产转让价款的支付，双方同意附生效条件，在融资租赁机构向滇投公司出具同意其委托昆明渝润水务支付剩余租金的函件后，昆明渝润水务根据出让方出具的委托支付函、相关融资租赁合同还款进度直接支付给融资租赁机构；或经滇投公司、昆明渝润水务以及融资租赁机构三方达成一致的补充协议安排支付；或滇投公司取得该部分资产的所有权。出让方委托受让方向融资租赁机构代为支付相应款项的，等额减少转让价款余额。
第四期：交易价款支付限额 12.60 亿元，附条件用于解决昆明市第十四水质净化厂（一期）所涉及的银行债务问题。双方同意，自《资产转让协议》签署之日起至付款条件满足前，滇投公司可委托昆明渝润水务根据相关贷款合同约定还款进度代为向银行支付相应额度款项用于滇投公司偿还贷款合同项下当期应还款项，并等额减少转让价款余额。
第五期：《资产转让协议》项下全部标的资产权属依法变更至受让方名下之日起 10 个工作日内，受让方向出让方一次性支付剩余尾款。
特殊事项说明：2023 年 1 月 1 日前出让方与滇池水务就标的资产的委托运
营管理合同继续履行，该期限内污水处理费及委托运行费仍按照此前约定执行，但滇投公司应当向昆明渝润水务支付已付转让价款总额的资金占用费。
4）标的资产的交割及过户

双方同意，2022 年 11 月 12 日至 2022 年 12 月 31 日为交割期间，滇投公司
负责向昆明渝润水务进行标的资产的交付；已完成交割的标的资产自交割完成之日起，标的资产的权利义务由昆明渝润水务享有和承担。交割期届满之日起 6个月内，滇投公司须负责完成全部标的资产权属的转让登记（《资产转让协议》另有约定除外）。
滇投公司应保证在建工程于 2023 年 6 月 30 日前完成试运行，并在条件具备
时尽快完成工程竣工验收、环保验收、决算审计。
5）过渡期安排
5.1 过渡期指自 2022 年 11 月 12 日起至全部资产权属过户完成之日止的期
间。
5.2 自 2023 年 1 月 1 日起的过渡期内，标的资产因业务线正常开展经营活
动发生的经营损益由昆明渝润水务承担及享有。
5.3 过渡期运营管理
鉴于滇投公司已将建成的除第十三水质净化厂（一期）外各水质净化厂、第十三水质净化厂（一期）委托给滇池水务运行管理，运营期分别至 2022 年 12
月 31 日、2024 年 5 月 31 日届满，滇投公司应协调滇池水务于 2022 年 12 月 31
日前完成对该等标的资产运营管理相关事项的移交。
昆明渝润水务于过渡期安排相应的管理人员对各水质净化