江中药业:江中药业股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

江中药业股份有限公司
2023 年年度股东大会会议材料
股票简称：江中药业
股票代码：600750
南 昌
二〇二四年五月

议案目录

议案一：公司 2023 年度董事会工作报告...... 6
议案二：公司 2023 年度监事会工作报告...... 16
议案三：公司 2023 年年度报告全文及摘要...... 21
议案四：公司 2023 年度财务决算报告...... 22
议案五：公司 2023 年年度利润分配方案...... 31
议案六：公司 2024 年预计日常关联交易的议案 ...... 33
议案七：关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案 ...... 46
议案八：关于续聘 2024 年度审计机构的议案 ...... 50
听取《公司独立董事 2023 年度述职报告》...... 54
江中药业股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》，特制订本须知。
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益、确保大会正常秩序、提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理签到、登记手续。
五、出席会议的股东（或其授权代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各项股东权益。股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟至大会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。在大会进行表决时，股东不得发言。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过 5 分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。
七、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
江中药业股份有限公司 2023 年年度股东大会
议程
一、会议时间：2024 年 5 月 17 日 14：30
二、会议地点：江西省南昌市高新开发区火炬大街 788 号公司会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：刘为权董事长
五、会议出席人员：股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书、高级管理人员、见证律师等。
六、会议议程：
1. 宣布会议开始。
2. 宣读会议须知。
3. 宣布大会出席情况。
4. 推选 2 名股东（或股东授权代表）和 1 名监事参加计票和监票。
5. 审议如下议案：
(1)公司 2023 年度董事会工作报告
(2)公司 2023 年度监事会工作报告
(3)公司 2023 年年度报告全文及摘要
(4)公司 2023 年度财务决算报告
(5)公司 2023 年年度利润分配方案
(6)公司 2024 年预计日常关联交易的议案
(7)关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案
(8)关于续聘 2024 年度审计机构的议案

6. 听取《公司独立董事 2023 年度述职报告》
7. 股东（或其授权代表）发言。
8. 大会表决（记名投票表决）、统计会议表决票。
9. 宣布表决结果。
10.见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
11.签署股东大会决议、会议记录等有关文件。
12.宣布会议结束。
注：本股东大会材料中多处数值为保留 2 位小数，且存在采用不同单位（万元或元）统计。若出现总数与各分项数值之和尾数不符或小数点差异的情况，系四舍五入原因造成。
议案一：
公司 2023 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将《公司 2023 年度董事会工作报告》汇报如下：
第一部分 2023 年工作回顾
江中药业坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚决贯彻党中央、国务院的决策部署，巩固拓展国企改革三年行动成果成效，承接国企改革深化提升行动，坚定不移加快推进高质量发展。2023 年，公司董事会充分发挥“定战略、作决策、防风险”作用，持续加强董事会建设，切实履行《公司法》《公司章程》和股东大会所赋予的职权，不断在国企改革红利中强治理、聚合力、促增长。报告期内，公司营业收入、利润均创历史新高，连续实现双位数增长，“一利五率”指标持续改善，股东回报稳定持续。具体如下：
一、在深化和服务国企改革大局中谋划高质量发展
（一）全面深化党建与业务融合，强化发展保障
2023 年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，公司各级党组织深入学习贯彻党的二十大精神，扎实开展主题教育，坚持将党的政治优势转化为企业竞争优势，促进党建与业务深度融合。一是推进思想政治建设，全面加强理论武装，通过组织读书班、轮训班、专题党课、“第一议题”学习、课题调研等形式，提高政治理论学习质效；二是推进监督体系建设，深化全面从严治党，严格落实“三重一大”集体决策制度，优化董事会运作流程，持续推进“大监督”体系建设，推动党风企风面貌不断向新向好；三是推进基层组织建设，提升基础党建质量，优化基层党组织设置，开展党务干部星级评定，通过“五微一体”活动助推科创城项目建设搬迁整合、海斯制药车间产量和质量
指标显著提高、湾里制造基地生产效能持续提升；四是推进干部队伍建设，筑牢企业发展根基，健全干部监督管理机制，落实干部能上能下要求，激发干事创业热情，加强人才梯队建设；五是着力推进群团统战工作，凝聚强大发展合力，引领青年成长成才，推进产业工人队伍建设改革。
（二）聚焦改革深化提升行动，拓展发展格局
2023 年是公司落实“十四五”战略规划的关键之年，也是贯彻改革深化提升行动的攻坚之年，公司董事会聚焦“科技创新、产业控制、安全支撑”三大鲜明导向，推动落实改革深化提升行动方案和工作台账，锚定目标任务，突出重点、综合施策、聚力攻坚，服务国家战略更加有力。在现代产业链建设方面，贯彻落实习近平总书记关于产业链、供应链的重要论述精神，紧跟国务院国资委加快打造现代产业链链长的相关要求，有力承接华润集团产业链链长工作，主动融入江西省产业链现代化建设，推动与外部合作建设太子参示范推广种植基地、车前子示范种植基地。在产业生态系统建设方面，参与组建湘赣粤港澳中医药全产业链协同发展联盟、中医药产业化合作中心，打造产业链互利共赢生态。
（三）激发科研创新活力，积蓄发展动能
公司董事会以国家战略需求为导向，以国企改革深化提升行动为抓手，推动提升科技创新能力、成果转化能力和经营创效能力。一是研发平台提质增效，公司成功获批现代中药全国重点实验室，彰显公司在中医药领域的创新实力，进一步提升公司的核心竞争力；二是研发生态逐步构建，公司以现代中药全国重点实验室为基础，与临港国家实验室、原创新药研究全重室、中医证候全重室开展战略合作；三是研发队伍不断壮大，与江西中医药大学达成“双栖优聘”模式，积极探索批量引进高层次人才路径。报告期内，公司获批 20 项发明专利，
新增省部级奖励２项，下属子公司海斯再获山西省高新技术企业认定。公司在 2022 年度“科改示范企业”专项考核中获“优秀”评级。
二、在夯实和完善规范治理机制中护航高质量发展
（一）加强顶层设计，夯实科学高效运行
公司落实习近平总书记建设中国特色现代国有企业制度的重要指示精神，严格按照上市公司管理要求及《公司法》《证券法》等相关法律和文件规定，构建并完善股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会、经理层等科学制衡、规范运作的法人治理结构。公司董事会9 名成员，外部董事占多数，涵盖财务、投资、营销、战略、法律、组织、纪检等多种任职背景；其中 3 名独立董事由会计、企业管理、品牌管理等领域的专业人士担任，保障董事会科学合理、客观公正地运作和决策。董事会下设战略发展与 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等 4 个专门委员会，为公司长期发展战略、重大投资决策、ESG 发展、公司董事和高管的遴选等重大事项提出建议，有效监督和指导董事、高管的履职与考核情况及公司审计工作。
（二）持续明晰公司战略，发挥董事会“定战略”作用
近年来，面对国际形势的错综复杂、国内多重因素叠加的挑战，医药企业需要积极调整和融入行业发展的新格局。公司董事会围绕“四个重塑”组织开展“十四五”战略中期研讨，谋篇布局“十四五”后半篇文章，坚定发展信心、凝聚发展共识、抢抓发展先机。价值重塑方面，明确“立足中医药行业，走品牌与创新驱动之路，致力于改善人民的健康生活，成为大众信赖与尊重的企业”的战略定位；业务重塑方面，坚定“以做强 OTC 基石业务为核心，大力发展大健康业务，协同布局处方药业务”的业务重点；组织重塑方面，围绕六大能力，聚焦打造“产、投、管”三大能力，夯实“募、退、服”三大能力；精神重塑方面，倡导“担当、进取、反思、对标”的江中新精神。

（三）优化完善治理体系，发挥董事会“作决策”作用
董事会严格执行“三重一大”制度，落实股东大会授权，坚持重大事项应前置必前置，应上会必上会，切实扮演好“作决策”的角色。一是审慎、科学开展董事会决策。2023 年，公司召开董事会 7 次，研
究或决策议案 45 项；召集召开股东大会 3 次，审议议案 14 项，包括：
修订《公司章程》、变更会计师事务所、公司 2022 年度利润分配方案、公司 2023 年前三季度利润分配方案、增补公司董事及监事等事项；中小投资者参与股东大会表决 124 人次。董事会下设专门委员会恪尽职守、合规履职，全年共召开审计委员会会议 6 次、提名委员会会议 1次、薪酬与考核委员会会议 3 次、战略发展委员会会议 1 次。二是完善公司治理制度建设。根据中国证监会印发的《上市公司独立董事管理办法》，在新规颁布后及时对《公司章程》《独立董事制度》《董事会审计委员会实施细则》等 6 项制度进行修订，完善了独立董事聘任及管理要求，明确独立董事职权，切实强化了独立董事监督效能。三是全面落实董事会 6 项职权，董事会依法行使中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权，促进公司经营的健康有序发展。
（四）强化内控合规建设，发挥董事会“防风险”作用
2023 年，公司董事会充分发挥“防风险”作用，坚持以习近平法治思想为指导，紧密围绕生产经营、科技创新和改革发展等中心任务，坚持依法治企、合规管理、风险防范同步推进，积极开展法治宣传教育和厚植合规文化，助推各项经营业务依法合规进行。一是持续完善董事会、审计委员会