士兰微:杭州士兰微电子股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

杭州士兰微电子股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料

会议资料目录

议案之一：2023 年年度报告及摘要 ...... 3
议案之二：2023 年度董事会工作报告 ...... 4
议案之三：2023 年度监事会工作报告 ...... 7
议案之四：2023 年度财务决算报告 ...... 10
议案之五：2023 年度利润分配方案 ...... 15
议案之六：关于与士兰集科日常关联交易的议案...... 16
议案之七：关于 2023 年度董事薪酬的议案...... 19
议案之八：关于 2023 年度监事薪酬的议案...... 20
议案之九：关于续聘 2024 年度审计机构的议案...... 21
议案之十：关于 2024 年度对子公司提供担保的议案...... 24
议案之十一：关于开展 2024 年度外汇衍生品交易业务的议案...... 27
议案之十二：关于公司股东分红三年（2024-2026）回报规划的议案...... 30
议案之十三：关于为子公司士兰明镓提供担保的议案...... 31
议案之一：2023 年年度报告及摘要
公司《2023 年年度报告》及摘要详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
公司监事会对《2023 年年度报告》出具审核意见如下：
监事会认为，公司 2023 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2023 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；参与年报编制和审议的人员未有违反保密规定的行为。
本议案已经公司第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过，现提请公司 2023 年年度股东大会审议。
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2024 年 5 月 17 日
议案之二：2023 年度董事会工作报告
一、董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况
2023 年公司董事会共召开 12 次会议，审议通过了公司定期报告、对外投资、
对外担保、关联交易、利润分配、募集资金使用、章程修订、制度修订、补选董事、向特定对象发行股票、股权激励等涉及公司发展的重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展。
报告期内召开的董事会具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票
条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方
案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公
第八届董事会 2023 年 2 月 24 日 司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
第五次会议 的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向
特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措
施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司向
特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于
召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
审议通过了《2022 年年度报告及摘要》《2022 年度
总经理工作报告》《2022 年度董事会工作报告》《2022
年度财务决算报告》《2022 年度利润分配预案》《2022
年度内部控制评价报告》《2022 年度社会责任报告》
《关于与友旺电子日常关联交易的议案》《关于与士
腾科技日常关联交易的议案》《关于与士兰集科日常
关联交易的议案》《关于与士兰明镓日常关联交易的
议案》《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况专
第八届董事会 项报告的议案》《关于 2022 年度董事、监事薪酬的
第六次会议 2023 年 3 月 29 日 议案》《关于 2022 年度高管薪酬的议案》《关于续
聘 2023 年度审计机构并确定其报酬的议案》《关于
本公司 2023 年度对全资子公司及控股子公司提供担
保的议案》《关于〈公司外汇衍生品交易业务管理制
度〉的议案》《关于开展 2023 年度外汇衍生品交易
业务的议案》《关于与大基金二期共同向成都士兰增
资暨关联交易的议案》《关于部分募集资金投资项目
结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于召
开 2022 年度股东大会的议案》
第八届董事会 2023 年 4 月 28 日 审议通过了《2023 年第一季度报告》
第七次会议
第八届董事会 2023 年 5 月 23 日 审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告（修订
第八次会议 稿）的议案》
审议通过了《关于 2023 年半年度报告及其摘要的议
第八届董事会 2023 年 8 月 17 日 案》《关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情况
第九次会议 的专项报告的议案》《关于为控股子公司成都士兰提
供担保的议案》
第八届董事会 2023 年 8 月 28 日 审议通过了《关于向士兰明镓增资暨关联交易的议
第十次会议 案》《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会
决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会
第八届董事会 2023 年 10 月 9 日 及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事
第十一次会议 宜有效期延长的议案》《关于补选第八届董事会非独
立董事的议案》《关于召开 2023 年第三次临时股东
大会的议案》
第八届董事会 2023 年 10 月 26 日 审议通过了《2023 年第三季度报告》
第十二次会议
审议通过了《关于国家集成电路产业投资基金二期股
第八届董事会 2023 年 11 月 8 日 份有限公司作为认购对象参与公司 2022 年度向特定
第十三次会议 对象发行股票的议案》《关于设立募集资金专项账户
的议案》
第八届董事会 审议通过了《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》
第十四次会议 2023 年 11 月 29 日 《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》
《关于设立募集资金专项账户的议案》
审议通过了《关于〈公司章程修正案〉的议案》《关
第八届董事会 于修订〈独立董事工作制度〉的议案》《关于修订〈董
第十五次会议 2023 年 12 月 12 日 事会审计委员会议事规则〉的议案》《关于修订〈董
事会提名与薪酬委员会议事规则〉的议案》《关于召
开 2023 年第四次临时股东大会的议案》
审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划行
权价格的议案》《关于注销 2021 年股票期权激励计
第八届董事会 划首次授予的部分股票期权的议案》《关于 2021 年
第十六次会议 2023 年 12 月 20 日 股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权
期行权条件成就及相关事项的议案》《关于 2021 年
股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权
期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》
（二）董事会专门委员会的工作
董事会下设的审计委员会、提名与薪酬委员会、战略与投资委员会按照各自的职责开展工作，对公司规范经营、科学治理、风险防范和健康发展发挥了积极有益的作用。2023 年度，董事会审计委员会主要开展的工作包括公司财务会计报告审议、内部控制评价报告审议、年审会计师履职监督与评价、2023 年度审
计机构聘任建议等；董事会提名与薪酬委员会开展了 2022 年度董事、高级管理人员薪酬审查、董事候选人审查、股权激励相关事项审查等工作；董事会战略与投资委员会审议了公司重大对外投资等事项。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了 5 次股东大会，审议的各项议案均获通过。公司董事会认真执行股东大会的各项决议，及时完