永信至诚:2023年度独立董事述职报告-张能鲲

永信至诚科技集团股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
作为永信至诚科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，本人按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《永信至诚科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《独立董事工作制度》的有关规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，本着对公司及全体股东负责的态度，以关注和维护全体股东特别是中小股东利益为宗旨，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案并就公司的重大事项发表了客观、公正的独立意见，切实履行了独立董事的各项职责和义务，维护了全体股东的合法利益。现将2023年度独立董事具体工作的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第三届董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
张能鲲：男，1976年生，中国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历、高级会计师，经济学博士学位。1999年9月至2005年1月任职于北京清华紫光英力化工技术有限公司，担任财务主管；2005年1月至2014年10月任职于中国生物制药有限公司，担任风险审计部总经理；2014年10月至2016年11月任职于永泰红磡控股集团有限公司，担任首席财务官；2016年11月至2018年11月任职于绿景控股股份有限公司，担任首席财务官；2018年11月至2019年12月任职于深圳道为投资基金管理有限公司，担任执行董事、副总经理；2018年12月至今，担任北京能源集团有限责任公司董事；2019年12月至今，担任中雪投资（北京）有限公司执行董事、总裁；2021年3月至今，担任中信国安信息产业股份有限公司独立董事；2022年8年至今，担任常州恒丰特导股份有限公司独立董事；2022年12月至今，担任北京百灵天地环保科技股份有限公司董事；2019年4月至今，任公司独立董事。
（二）独立董事任职董事会专门委员会情况

本人在公司董事会审计委员会担任主任委员，在董事会提名委员会任职委员。
（三）独立性的情况说明
作为本公司第三届董事会独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，具有《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》要求的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在妨碍进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事2023年度履职概况
2023年度，公司共召开董事会8次，股东大会4次，本人作为独立董事出席董事会和股东大会会议情况如下：
（一）出席会议情况
参加董事会情况 参加股东大
姓名 会情况
应参加董 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席次 是否连续两次未 出席股东大
事会次数 席次数 参加次数 席次数 数 亲自参加会议 会的次数
张能鲲 8 8 8 0 0 否 4
作为独立董事，本人在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权利，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。
报告期内，本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
2023年，本人认真履行职责，积极参加审计委员会、提名委员会的会议共计6次，其中审计委员会会议4次，提名委员会会议2次，均未有无故缺席的情况发生。本人充分运用自身专业知识，积极开展工作，认真履行职责，为公司
董事会的科学决策、公司的规范运作起到了积极作用，有效提高了公司董事会的决策效率。
本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
在编制与审核公司年度财务报告的过程中，本人作为独立董事，严谨地践行了相应的职责与义务。重点关注公司的内部审计活动，细致审查了审计计划、执行流程及其成果，以确保审计工作的独立性与高效性。为保证外部审计的客观性，在年审会计师事务所开展工作前，本人主动与会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法进行了讨论分析。在会计师出具初步审计意见后，与会计师进行沟通，深入了解审计中揭示的各项问题，确保公司年度报告披露的真实、准确、完整。
（四）日常职责履行情况
2023年度，本人持续关注和了解公司的经营管理、内部控制等规章制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展等事项，并通过现场考察、参加会议、电话、邮件等方式保持与公司管理层的沟通。公司管理层积极配合本人行使独立董事职权，保障本人合法的知情权，并为本人履行相应职责提供了充分的支持和必备的条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023年12月25日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》，本人对该议案进行审议并发表了明确同意的独立意见，本次日常关联交易事项符合公司日常经营发展所需，遵循市场定价原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情况，不会影响公司独立性，不会因此对关联方形成依赖，符合中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所有关规定；公司董事会在审议本议案时，审议程序符合相关法律法规的规定。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，与公司财务报告年审会计师保持了有效沟通，出席了公司董事会审计委员会，公司严格依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司聘用天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告审计机构及年度内部控制审计机构。本人认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）本着独立、客观、公正的原则，圆满地完成了年报及内控审计的合同义务，未发现审计机构存在违反规定和职业操守的行为，公司的聘用程序合法合规。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，本人对提名的独立董事候选人和高级管理人员发表了同意的独
及工作经验；任职资格不存在《公司法》《证券法》以及上海证券交易所禁止的情形。相关独立董事候选人、高级管理人员的提名、表决程序符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司董事和高级管理人员薪酬决策严格按照公司规定执行，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》、规章制度等的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会、董事会、股东大会审议通过实施2023年限制性股票激励计划及首次授予、2023年限制性股票激励计划授予价格和数量的调整，以及2023年限制性股票激励计划预留部分的授予。经审议认为，本激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，充分发挥了独立董事的专业优势，为公司2023年度的各项科学决策提供了专业支持和独立判断。利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使 表 决 权 ，切 实履行了维护公司和股东利益的义务，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2024年，本人将继续秉承认真、勤勉、谨慎的原则以及对全体股东负责的精神，按照法律法规和《公司章程》等相关规定和要求，进一步加强与管理层的沟通，不断提高专业水平和决策能力，结合公司实际，为公司发展提供更多建设性意见，为董事会的科学决策继续发挥作用，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
独立董事：张能鲲