大秦铁路:大秦铁路2023年度独立董事述职报告(樊燕萍)

大秦铁路股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
樊燕萍
作为大秦铁路股份有限公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《大秦铁路股份有限公司公司章程》等相关规定和要求，在 2023 年的工作中，坚持诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，切实维护公司利益，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2023 年履行职责情况述职如下：
一、基本情况及独立性说明
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人博士研究生学历，山西财经大学会计学院教授、校学术委员会委员。山西省审计学会副会长，山西省会计学会资源与环境会计专业委员会主任委员，太原市会计学会理事。兼任山西省国新能源股份有限公司、山西杏花村汾酒厂股份有限公司、晋能控股山西电力股份有限公司独立董事。经公司 2022 年年度股东大会选举，担任大秦铁路第七届董事会独立董事。
（二）独立性说明
本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有上市公司 1%及以上的已发行股份、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%及以上的股东单位任职；亦没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席法定会议情况
2023 年，公司共召开 7 次董事会和 1 次股东大会会议。作为独立董事，我
积极参加公司的董事会和股东大会，履行独立董事勤勉尽责义务，全年认真审议
如下：
应参加 以通讯 是否连续两 出席股
亲自出 委托出
董事会 方式出 缺席次数 次未亲自参 东大会
席次数 席次数
次数 席次数 加会议 的次数
7 7 4 0 0 否 1
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。我担任审计委员会主任和薪酬与考核委员会委员。报告期内主持召开4次审计委员会，参加1次薪酬与考核委员会。
报告期内，本着客观公正、严谨务实的原则，积极参与并出席报告期内召开的专门委员会会议。
作为审计委员会主任，每次会议召开前，都提前与公司管理层、会计师事务所进行充分沟通，认真审阅公司传递的会议资料，及时了解相关信息；会议召开时，充分运用自身的专业知识，严格对照审计委员会工作规程，对年报编制、设计机构履职等提出建议和要求，以提高会议决策的科学性和合理性。
（三）在公司进行现场调查的情况
2023年，本人与公司管理层保持了定期沟通。公司每月按时发送公司情况通报，使我能及时了解公司生产经营情况，监督和核查公司内部控制管理、董事会决议执行和经理层履行职责等情况。
公司组织我们独立董事添乘机车现场考察了西南环铁路，增进了我们对铁路行业的感性认识，并在中鼎物流园调研座谈，了解控股公司经营情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

作为审计委员会主任，我与公司内部审计机构及会计师事务所保持持续、积极沟通。特别是年报审计期间，通过视频会议、现场会议以及小型电话会议等，与内部审计人员及会计师事务所对重点审计事项、审计要点、审计人员配备等事项进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（五）中小股东的沟通交流情况
5月9日，本人参加了公司组织的2023年年度业绩说明会。在公司117会议室与管理层一起，回复投资者关注的问题，广泛听取投资者的意见和建议。
（六）为公司提供学习培训
对财政部、国资委、证监会联合发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所》等相关文件进行了认真学习；基于本人在ESG方面的学习和理念，受邀赴公司现场授课，就ESG相关理念、知识、案例等，与公司相关人员进行了分享和共同学习。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
2023年度，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等制度要求，对提交董事会审议的各项关联交易事项均进行了认真审阅、研究，对关联交易是否必要、客观，是否有利于公司经营，定价是否合理，是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核，发表独立意见。经查核，公司的关联交易符合市场准则，不存在损害公司股东利益的情况。具体包括：
（1）第六届董事会第十八次会议：关于确认公司2022年度日常关联交易执行情况暨预计2023年度日常关联交易金额的议案
（2）第六届董事会第十八次会议：关于与中国铁路财务有限责任公司续签《金融财务服务协议》的议案
2、对外担保及资金占用情况
公司严格执行相关规定，无对外担保事项。

3、募集资金使用情况
公司于2020年12月完成可转债发行，募集资金320亿元。2023年在募集资金存放、管理和使用过程中，公司一直严格遵守《募集资金管理办法》有关规定，已及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在违法违规情形。
4、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事、监事及高管人员薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定，董监高薪酬能够客观反映其付出的劳动、承担的风险与责任。
5、信息披露的执行情况
公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行公告披露。
6、现金分红及其他投资者回报情况
2022 年，母公司度实现净利润10,906,455,851元，提取法定盈余公积金1,090,644,564元。以2022年末公司总股本14,866,945,907股为基数，每股派现金股利0.48元（含税）。当年剩余未分配利润结转到下年度。2022年度公司不进行公积金转增股本。
经核实，2022年度利润分配方案从公司实际出发，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
7、提名董事、聘任高级管理人员情况
公司于2023年1月16日召开第六届董事会第十六次会议，2023年2月9日召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于选举戴弘先生为公司第六届董事会董事的议案》；
2023年4月25日召开第六届董事会第十八次会议，2023年5月19日召开2022年年度股东大会审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》《关于董事
会换届选举独立董事的议案》。
公司于2023年6月21日召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关于解聘大秦铁路股份有限公司副总经理的议案》《关于聘任大秦铁路股份有限公司副总经理的议案》。因工作调整原因，公司董事会解聘常巍先生公司副总经理职务。经公司总经理提名、董事会提名委员会审核，董事会聘任刘斌先生为公司副总经理。
8、内部控制执行情况
年度审计委员会上，听取了并审议了内部控制评价报告。
报告期内，围绕内部控制管理目标，依据公司管理实际，内部控制评价工作遵循了企业内部控制评价的重要性和全面性原则。评价内容包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等各个控制要素，评价范围包括公司本部和所属主要站段等部门和单位，涵盖了公司重要业务领域的重要业务流程。为公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。
9、其他事项
(1)报告期内，本人无提议召开董事会的情况；
(2)报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情形。
四、总体评价和建议
2023年，我以对所有股东，特别是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事义务，发挥独立董事作用。加强与董事、监事、高级管理人员及公司内审部门、审计机构的沟通，关注公司生产经营和治理情况，提供独立、专业的建议。监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会、股东大会决策的科学性和客观性，努力维护公司股东的利益。
2024年，我将继续按照相关法律法规和公司章程的规定，勤勉尽责、独立公正地履行职责和义务，为维护全体股东，特别是中小股东的合法权益、促进公
司治理水平提升做出应有的贡献。