拓普集团:拓普集团董事会议事规则(2024年4月修订)

宁波拓普集团股份有限公司
董事会议事规则
（2024 年 4 月修订）
第一章 总则
为进一步规范宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，制订本规则。
本规则所涉及到的术语、未载明的事项以及与《公司章程》相抵触的内容均以《公司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。
第一条 公司董事会由股东大会选举产生，并对股东大会负责。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司设董事会，由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会向股东大
会负责。
第三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）选举董事长、聘任或者解聘公司总裁（即总经理）、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁（即副总经理）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会做出说明。
第五条 董事会有权决定除《公司法》、其他对公司有约束力的规范性文件及《公
司章程》规定须由股东大会审议以外的事项。
第六条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人，均由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 会议议案
第九条 董事、监事会、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应当符
合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面方式提交。
第四章 会议召集和召开
第十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书
面通知全体董事和监事。书面方式包括专人送出、传真、邮件或者其他方式。
第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理（总裁）提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十二条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开三日前通过书面、电话、传
真、邮件、短信、微信或其他即时通讯软件等方式通知全体董事。如遇特殊情况，可以提前一日通知召开临时董事会。在紧急情况下需要召开临时董事会的，经全体董事一致同意，可以豁免上述提前通知的时间要求。
第十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委
托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
第十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第十六条 总经理、监事、董事会秘书列席董事会会议；财务负责人、副经理可
根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。
第五章 议事程序和决议
第十七条 董事会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持；副董事长不能履行或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第十八条 列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真审议讨
论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。
列席董事会会议的监事、总经理及其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以发表自己的建议和意见，供与会董事决策参考。
第十九条 董事会决议表决方式为：现场表决或通讯表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他便利方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第二十条 出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，不得以
任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，根据表决结果做出决议。
第二十一条 董事会形成的决议，除涉及股东大会特别决议事项的，必须经全
体董事的过半数通过。由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事和三分之二以上独立董事同意。
董事会就下列涉及股东大会特别决议的事项作出决议的，必须经全体董事的三分之二以上通过，方可提交股东大会审议：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十三条 董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十四条 会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在会上
宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。
第六章 会议记录
第二十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（六）出席会议的董事签名。
第二十七条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记
录的保存期限为十年。
第七章 会议决议的执行
第二十八条 公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情况
及实施过程中存在的问题向董事会报告。
第八章 附则
第二十九条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效。但本规则中与上市
公司相关的规定自公司首次公开发行股票并上市之日起实施。
本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。若与有关法律、法规及《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规或《公司章程》为准。
第三十条 有下列情形之一时，应当修改本规则：
（一）本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）股东大会决定修改本规则。
本规则的修改由董事会提议并拟订草案，报股东大会审议并批准之日起生效。
第三十一条 本规则所称“以上”包含本数，“超过”、“不足”不含本数。
第三十二条 本规则由董事会负责解释。
宁波拓普集团股份有限公司
2024 年 4 月 22 日